上市公司资产重组与审计监管研究

上市公司资产重组与审计监管研究摘要：上市公司资产重组最终目的是优化资源配置。从某种意义上来说，上市公司资产重组是一把“双刃剑”，对上市公司资产重组审计的范围又涉及财务和业务两个方面，审计的内容和重点因审计主体不同而有所侧重。这给审计监督带来了很大难度，本文将对这一问题进行深入研究。关键词：上市公司；资产重组；审计；监管

目录一、企业重组审计监管概述 资产重组是买方合理使用其经营的机制优势、管理以及技术方面的有利条件，购买亦或是并购别家企业，以达到快速发展的目的。这种方式不仅能够显著减少项目投建的时间，节省时间成本，还能加快经营规模的扩充，提高企业的价值。上市公司资产重组审计的范围包含财务和业务两个方面，审计的内容和重点因审计主体不同而有所侧重。一、企业重组审计监管概述（一）资产重组的动因1、资产重组的概念西方的发达国家把重组称为并购。并在书中对其进行了这样的定义：两个以上的企业将部分或者所有的资产和别的企业的资产进行组合，形成一个新的企业，这种方式下表现出来的是资金雄厚，实力强大的公司对其他公司的吞并行为。国内学者对资产重组的概念存在着不同的观点,具有代表性的观点有以下几种:第一种观点以陈信元、原红旗为代表,他们认为资产重组是改变企业资产的存在形式及状态,从而实现资产的有效配置;第二种观点以李树华、陈东华为代表,他们认为资产重组是公司对企业边界的调整,不论重组形式是兼并扩张还是资产转让;第三种观点以杨有红为代表,他认为资产重组就是通过对重组双方各种所有权的一次排列组合,来实现提高市场竞争力、主体效益最大化的目的;第四种观点以田昆儒为代表,他认为资产重组是对企业的各种资产进行重新配置和组合,其目的是提高资源使用效率,实现资产最大限度的增值孙建新.我国上市公司资产重组的动因分析[J].山东教育学院学报,2004(1): 50-51孙建新.我国上市公司资产重组的动因分析[J].山东教育学院学报,2004(1): 50-51从以上四种具有代表性的观点可以看出,它们都是从不同的角度来认识资产重组的内涵与外延。虽然人们对资产重组的概念理解不尽相同,但总体来说认识的共性大于个性,即资产重组是一种资产的重新组合与配置的行为,其目的是优化资产结构,提高经济效益。本文是从会计学的角度来讨论资产重组问题,因此作者在以上几种典型的代表观点的基础上从会计学的角度把资产重组重新解释为:资产重组是企业按照市场经济的原则对其财务进行重新调整和组合,以实现企业资源的优化配置,最终使企业的财务关系和财务所有权等各种权利达到一种最佳状态的经济行为。2、上市公司资产重组动上市公司资产重组最终目的是优化资源配置。从某种意义上来说，上市公司资产重组是一把“双刃剑”，一方面，它可以促进上市公司的资源配置，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提高资源使用效率，同时完善公司治理，优化上市公司的资本结构和组织结构，并由此形成规范化的市场主体，使股票市场充满生机和活力。另一方面，不规范的资产重组又使得上市公司受到损害，不但不能提高上市公司的资产质量和盈利能力，而且还可能导致上市公司资产被“掏空”的现象，给股票市场发展带来极大的风险和隐患。上市公司进行资产重组的动因主要有四个方面：一是追求企业快速扩张。企业扩张途径可以通过内部扩大再生产、或者是通过并购方式获得行业内其他企业的资产与业务。企业并购是高效的扩张手段，因为上市公司向新的生产经营领域发展时，往往会遇到进入壁垒(如资金、专有技术或专利、销售渠道等)，很难通过直接投资(新建)在短期内获得，但运用并购方式可以有效突破进入壁垒。同时企业并购可以减少行业竞争，通过并购，企业可以获得目标公司的供应、销售渠道，降低投资的成本和不确定性。在股票市场中，许多上市公司均是通过资产重组方式实现迅速扩张的。二是实现上市公司的多角化经营战略。上市公司可以通过兼并、收购处于其他行业的企业，实现多角化经营，通过组合投资，降低投资风险。三是寻求分离价值。通过资产剥离方式，提高上市公司的经营业绩，优化上市公司的相关财务指标，以此达到上市公司的整体净资产溢价的目的。四是保全再融资资格。通过资产重组获得上市公司壳资源的最大价值在于，能够通过资本市场再融资，而如果企业经营业绩较差，就会失去再融资的机会和资格，因此，有的上市公司为了保全再融资资格，而进行资产重组活动，以期实现扭亏增盈的目的。（二）资产重组委托审计的主体及审计范围1、资产重组委托审计的主体及目的重组目的不同，资产重组形式也各不相同。资产重组形式一般有控股兼并、吸收合并、新设合并和参股投资等。股权收购实质上是收购公司与目标公司原股东的股权转让行为，股权出让方与受让方为了解目标公司的资产、负债及盈利水平，合理确定转让价格，委托注册会计师对目标公司进行审计，因此，其委托审计的主体应为股权收购方与转让方，并不一定是目标公司董事会；因目标公司原股东单方增资或目标公司吸收新股东，为计算新的出资价格而对目标公司进行的审计，其委托审计的主体应当为目标公司的董事会；为吸收合并或新设合并而对合并各方进行的审计，其目的主要是为合理确认合并各方净资产，作为计算合并各方原股东在新公司中股权结构的依据，所以其委托主体应为各合并主体董事会。2、资产重组审计范围为准确反映目标公司的净资产和盈利状况，合理确认资产重组价格，一般应委托评估机构和审计机构对目标公司分别进行评估和审计。资产重组评估的目的主要是运用一定的评估方法确定目标公司某一评估基准日的资产价值；而资产重组审计并非只对目标公司净资产进行审计，收购方为全面评估目标公司，准确进行效益分析和收购成本估算，更看重的是目标公司近几年的经营情况和未来资产价值，所以往往要求注册会计师对目标公司的财务状况和经营成果进行审计，以便决策层做出正确判断：另外，上市公司根据证监会和沪深两地交易所的有关信息披露规定，在资产重组中应披露目标公司最近一期的财务报表有关数据和上一年度的损益表(利润表)。因此．资产重组审计的范围应包括资产负债表和利润表。（三）资产重组审计的必要性（1）从法律依据方面看，l999年5月份．审计署下发了《国有企业及国有控股企业领导人员任期经济责任审计暂行规定》的文件。文件中明确规定，企业在资产重组的同时．应当按国家规定进行审计。（2）从维护市场经济秩序方面看，我国正姓于传统的计划经济向市场经济过渡阶段．市场经济体制还不够完善．还要继续巩固和发展，选就需要提供一个良好的法制环境审计作为经济执法主体、可以在创造经济发展法制环境方面有所作为。因此，国家审计机关对企业资产重组审计．在维护经济秩序方面，意义深远。（3）从保护国有资产方面看，资产重组审计是确保国有资产安全完整、保值增值的需要。审计可以监督其正确处置财产中的一系列权利关系，扼制财产向私人般倾斜现象检查其是否以变通的手法诱使国有资产流失，有无个人非法获取钱物的现象。审计在清产核资、资产评估环节，能够及时披露问题．并予以纠正使其资产界定公平、公正、合理有序进行，审计在产权改制中防止国有资产流失，其作用是不可忽视的。（四）资产重组审计的主要方法1、财产清查财产清查是资产重组首要环节，也是摸清企业家底的过程。重点对资产、负债及损益真实性审计。一查资产的存在性。保护资产完好无损是资产审计的重点。如有的企业小汽车、房屋不转入固定资产，长期流于帐外；有的企业在资产重组前将固定资产无偿诵出，借给集体单位或个人，也无手续可查；有的企业用固定资产为个人担保，担保到期，被担保人还不上款项．造成担保资产损失；还的人借资产重组之机，钻改革的空子，产生财产挪用或私分公款现象。二查债权、债务的合法性。加强对应收账款的审查，防止有的负责人，借此机去将能够收取的债权．太幅度的划入呆死帐．从中捞取好处：债务清查也应当实事求是，对于帐外的债务要查清事实，在资产重组前归集帐日中，统一纳入清偿程序三查损益的真实性。通过资产、负债的审计，对摸清企业家底、核实损益的真实性，提供可靠的依据。但是专靠资产负债审计，就决定企业效益还不够完善．还应当审查各类专项资金提取是否正确，如有的企业不提或少提固定资产折旧，造成固定资产流失。核错的资产损失是否带有随意性，如对产成品及固定资产损失。进行突击性核销，其资产还有价值，有关人员以变通的手法，进行私下交易，捞取个人好皇上。适要审查费用摊销是否合规．如待摊费用和递延资产待销界限划分不清，将应摊未摊的费用转到递延资产科目中，推迟摊销期限，造成利润虚增，或者提前摊销费用致使利润虚减。2、资产评估规范企业资产评估是防止国有资产流失的一项重要措施。按照规定，资产评估由中介组织承担。目前由于中介组织成立较晚人员素质差，有时受利益驱动出现资产评估显失公平现象。其主要表现是资产低值高估、高值低估或有值不估。如私人股投入的资产进行低价高估使国有控股的资产比例相对下降对国有股的资产进行高价低估，不但使国有资产直接流失而且增加私有股资产价值比例，私有股资产相对增值。又如对国有企业无形资产估值时带有随意性，低估商誉及专有技术等无形资产价值．致使国有资产流失。另外还有的企业对资产不进行估价。如楼房、土地应当按市价增值，实际却按账面原值结转，资产流失显而易见。3、产权界定产权界定实质是对财产所有权进行公允性的区分和确认。对产权界定审计应当掌握原则进行台理确认。产权界定原则有三：一是以初始投资额的性质划分产权；二是考虑国家、集体、个人三者利益关系的原则；三是特殊保护国有产权的原则。在企业设立或兼并过程，有时出现国家股权受损现象。有的把国有产权界定为企业资产或职工所有；有的企业留用的风险抵押金设立为企业股；有的上市公司对发行股票溢价收人，擅自增加非国有股东，没有记^所有者权益有关科目造成国有产权界定错位，损公肥私损害国家利益。4、收益分配收益应当按股权比例合理分配，兼顾同股同利的原则，不能轻重不一。有的公司对国有股权有意少分配或不分配股利，对私有股权多分配股利大大地损害国家利益，对此应予以纠正。二、上市公司资产重组存在的问题（一）重组动机不纯由于我国上市公司国有股和法人股不能上市流通，从而造成公司治理结构存在较多问题，上市公司的权力和义务是不对称的，它可以反复融资得到源源不断的廉价资金，却又无须担心来自市场的压力，其在二级市场上被接管的可能性甚微。因此，一些企业收购上市公司的根本动机不纯，并非将自身利益建立在与所控股的上市公司共同发展的基础上。它们之所以热衷于花费较大成本去收购一家连年亏损或业绩极差的公司，甚至于在收购完成后，愿意以“垃圾换黄金”的方式装入所谓的优质资产，快速提高所控股上市公司的业绩。其目的不外乎两个方面：一是参与二级市场炒作，获取非法收益；二是使上市公司获得配股或增发资格，从投资者手中取得廉价资金后，再通过反向的关联交易套取现金。（二）信息披露不规范上市之后的公司会资产重组，在资产重组的时候要发表股份卖出转让、买进资产、卖出资产、换购资产和订立重要合约的公告。然而在实际操作中，还是有着这样或者那样的问题，上市公司发表这些消息的时候，其内容十分简略，而且有的还言辞闪烁，隐瞒某些重大数值，关于资产重组的消息更是发表的迟钝、延缓、简单、不透明。在证券的市场里面很容易的就能发现这样的事情：某些上市公司在其股票价格急剧上升的时候连着发表“澄清公告”，告诉股民公司无重组意向和行动，然而股票价格连续上升并且处于高价格时，忽然发表通知声称与控股股东或其他企业正在进行重大资产重组。因此，对于一般投资人来说，消息肯定是不对称的，不容易得到对的决定。（三）内幕交易现象严重基于上述消息不对等的情况，证券市场里面关于资产重组的各种内幕消息及买卖花样百出。说到实际的情况，其表达方式有以下三个方面：首先是内部人员运用其知道的消息进行交易或者给其他人提供交易建议；其次是内部人把资产重组的消息告知别人，使其获利的行为；最后是外部人员利用不合法方式得到了内幕消息，从而依靠这个消息交易获利或者致使他人获利的。因为资产重组对于股票价格具有特殊的拉动能力，而这种能力早就得到了各方面的认可，所以很多的股民喜欢去搜集有关上市公司资产重组的内幕信息，是的内幕消息的买卖开始风行。毋庸置疑，内幕交易致使了股票价格的上下浮动幅度很大，拉低了市场的消息效率，也增加了股市的整体运行风险。（四）利用重组题材操纵股价运用资产重组的消息炒作股票价格在二级市场获得利润，这种现象早就成为了中国股票市场里面一个突出的现象。不管是资产重组公告发布之前还是发布之后，二级市场对公司控股权的转让都存在着明显的过度反应，因此人们做出了这样的评价：“在我国证券市场上，最不规范的是重组行为，最大涨幅的是重组股票，最有魅力的是重组题材，最名不副实的是重组资源。”何望：《透视上市公司资产重组的四丈误区》，《江西审计与财务》2002年第7期：第33页以炒作股票价格为目的的资产重组，具有三个方面的特点：首先是其消息的爆炸特性。比如一家典型的传统产业的上市公司，经过资产重组，就能立刻实现“产业升级”，加上“科技”或“科创”的名头就成为了高科技公司，市场上的题材就此产生；其次是资产重组会将企业很多的不良资产变成优秀资产，企业业绩在较短时间内大比例提高，同时相随的肯定是大比重送转题材；最后是资产重组经常利用“暗箱”操作，重组行为渐渐变化成为“博傻”行为，使重组股票成为市场上“黑马”迭出的“摇篮”。（五）政府部门介入过深第一，各个级别的政府部门身为国有资产的拥有人，负担着资产保持价值增加价值的责任义务，同时按照资产占比获得利润。此项制度就致使了一部分行业或各级政府从行政角度出发，不尊重市场，为拯救赔钱的企业，利用行政手段将亏损企业的负债和人员强制附加在优势企业上。上述行为不从市场出发，不考量优势企业的实际情况，结果就造成了很多企业无法进一步发展，而且被这些负债资源拖垮。一部分行业主管部门或各级政府为了重组而重组，利用行政手段强行将一些关联度不高的企业进行整合，组合成了无规模无效益的集团。因为这部分的公司业务关联不紧密，其重组行为实际上没有起到整合资源，帮助企业发展的目的，也未曾提高企业的资产运用率。第二，各级政府职能部门或者行业主管部门为了力保“壳”，其利用各种方法推进优势公司的优势资产进入上市公司，同时剔除其不良资产。一九九七年以后，证券市场上的上述行为风头正劲。上述的对壳资源的开发运用是低程度的“会计报表重组”，对于提升资源效率没有任何帮助。各级政府进入上市公司与另外的公司的资产剥离和置换，只做到了将优质资产与非优质或非经营性资产进行置换，对于宏观经济发展起不到什么作用。与此同时，各级政府力助别的公司将优质资产和利润注入上市公司，并承诺在税收、土地征用等方面以优惠政策作为回报，上述回报也在未来留下了纠纷的导火线。第三，一部分的各级政府只看到眼前的利益，根本不在乎国家利益，利用关联交易实行利润转移或利润操纵，拆东墙补西墙。这些部门或政府要么把利润从上市公司注入控股公司，伤害了大多数股东的利益；要么把利润从控股公司注入上市公司，使得上市公司的业绩很好看，隐藏了上市公司真实经营状况，在骗了大多数股东的同时又造成国有资产的流失。最后，有的政府部门在进行资产重组中，纵容、包庇甚至参与违法行为，有腐败等违法行为。出现这些情况时，资产重组只是作形式走过场，真正的目的是逃避国家税收或是配合二级市场的炒作，操纵市场；有的目的是假公济私，在重组过程中侵占国有资产，为某些特殊利益集团和个人获利服务。三、上市公司资产重组的监管失灵（一）监管框架的缺陷从我国证券监管的现状来看，过分依赖各级政府的行政管控手段。当下，中国证券市场正位于刚兴起同时改制阶段，全部的市场都很幼稚，各种规章制度不完善，在这个阶段，政府加强其管控是必要的手段，然而全部依靠各级政府监督市场是不合乎实际的事情。第一，市场消息不全面，各部门和各级政府的消息肯定存在错误的现象。其次，政府和主管部门离市场比较遥远，其对市场上的各种违法违规行为不能做到全都掌握。最后，各级政府和主管部门的监督管理资源不是无限的。由此可以得出政府无法全面管控所有。实际上，中国证监会限于现有的资源根本无法做到有效监管。（二）各级政府管理部门职权设置不利于对违规资产重组的监管重大资产进行重组了之后，各级政府的证监部门没有实际对上市公司的审核权。因此证监部门在发现了上市公司的问题之后，仅仅能够向证监会上报信息提出意见，再由证监会主导核查行为。实际上，对于上市公司资产重组的监督管理是证监部门所有工作中最麻烦的一个工作，违反法律法规的重组行为其背后隐瞒的深入的问题也不是证监部门平常的管理能找出来的。特别是现在的上市公司资产重组的行为跨越地域的限制，实现跨地区重组，各级政府的证监部门无法跨地区核查取证，违反法律法规重组正是利用了这样的边缘地带，疯狂生长。与此同时，证监会目前给予各级管理部门的处罚权力也较小。即使通过同常监管程序发现上市公司的资产重组存在违规行为，也只能对违规者进行约见谈话、内部批评或通报批评。在当今社会信用制度不规范的前提下，上述三种方式的效果可想而知，其对违反规定的人的震慑力度不够强。证监会虽有实质审核权和调查权，然而其监督管理的对象太多，又距离其比较遥远，人力资源比较匮乏，根本无力对资产重组开展细微广泛的核查，发现问题更是无从谈起。（三）管所需的配套法律法规不完善第一，中国在处理资产重组违法事件时的民事责任都没成为完整的法律法规。现代法律责任区分为刑事法律责任、行政法律责任和民事法律责任，刑事责任和行政责任主要体现了“惩罚”，民事责任主要体现了“补偿”。就中国现阶段的情况说，在对资产重组的违法违规的处理上还是依靠行政处罚，所谓的处罚力度变大，也就是加重了对主要负责人的刑事处罚，在民事方面，处罚结果仅仅是对违法所得的没收，缺乏对受害人的民事赔偿。相关的民事法条就更少了，一九九八年颁布的《证券法》的第11章用了三十六项条款拟定了所有证券违法的法律责任，其中大多数都是行政方面的责任，民事责任的条款只有3个，数量很少，占比都不足10%，由此导致的法律缺失很严重。与此同时，民事责任的相关法条又没有明确提出实际办法，所以在执行环节十分薄弱。第二，再现行的法条里面缺少适宜的诉讼机制。就算是现在有关资产重组违法违规的民事责任的法律条文还不完善，但其实存在的，而且《证券法》第207条规定了民事赔偿责任优先承担的原则：“违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。”然而，在具体的实践中，数额较少的受害者向违法人提出诉讼时，因为缺少这样的机制，导致了他们的损失很难补偿回来。实际上，因为投资者的大量损失的无法赔偿就导致了这些违规者日益猖獗的活动。（四）监督管理能力差监督管理部门无法有效准确的找到上市公司资产重组违法违规的证据，其重要原因就是自身力量不足，对上市公司资产重组进行审查的是证监会上市公司监管部的并购处。现在整个部门有编制的人员是四个人，此外从各地调了三个人来帮忙，但是重组事宜复杂多变，只有七个人的部门根本无力应对所有上市公司的重组项目的调查工作，就导致了审核根本没有办法深入。这个部门能够负责的就只有重大事件，一般性的重组事件就只能放在各级地方的证监局和证券交易所。证监局具体负责监督管理上市公司一般性资产重组工作的是上市公司监管处，其机构内人员一般是三个人至十个人，每个人需要管理的公司数量达到了15家之多。监管处负责大部分的日常监督管理事宜，如信息披露、定期报告审核、诚信监管、巡回检查等等，所以其监督管理力量也不是无限的。另外，证券交易所负责上市公司监管任务的是上市部，每个人需要监督管理的公司平均在40家，更加无法有效的监督管理上市公司了。（五）监督管理方式不先进从地域分布的角度来看，中国共有一千三百多家上市公司，遍布中国各个地方，监督审核人员就要来回奔波，检查审核工作都要靠人工手段完成，既有旅途的劳累，舟车劳顿，又要面对各地上市公司的造假情况。另外，证监会、地方证监局、证券交易所之间消息还不能实现完全的沟通和分享，监管工作要么大家重复做，要么就没人做，这样的情况时有发生。四、我国上市公司资产重组审计监管的对策（一）加快我国资产评估体系的建设在资产重组活动中资产评估处于非常重要的位置。资产重组定价的重要参考依据来自资产评估的结果。所以在现在这个时期，让我国的资产评估体系建设加快特别重要。总结来看可以从三个方面让我国的评估体系建设加快：1、应当维护资产评估机构的独立性市场上的评估机构从理论上说，应该是在各组织之外是独立的，对照这个行业执业的标准，根据这个行业的工作人员以往工作的工作经验和专业知识对要评估的事项做出比较客观的评估意见，从而编定制出评估的报告，对需要评估的公司提供出需要补偿服务的中介的这类机构。不过我们国家现在的经济环境，这类机构以变相的成了政府内部资产评估机构，其主要负责政府部门这块，反而并不对市场的主体负责任。应该具有独立性资产的评估机构严重地受到了不该有的侵害。综上所述由此看出对于评估机构的独立性社会各界主要是政府主管部门应当加以维护。资产评估机构向市场化、企业化方向的发展社会应当加以引导，让其真的成为一个独立的经济实体，能自负盈利和亏损、独立的承担起民事责任、自己作主的经营。与此同时，应该在评估的体系中有力度地强调赔偿的责任，以及这些机构应该做出的评估报告必须具有真实性，如果它的评估结果不符实波及到资产重组的不管哪一方经济上受了损失，资产评估方都必须做出相应的一定比例的赔偿。只有这样才能迫使牵制评估机构重视起评估风险的意识。2、应当制定一套科学的执业标准资产评估人员工作的准绳就是执业标准。其既能够为评估的工作提供出理论指导，并且又能够留出足够的余地让评估工作依照具体环境的变化发挥出工作人员主观的能动性，这就是科学的执业标准。与此同时它还能够规范各个评估机构的各种职业行为，从而达到维持一个和谐、有序的资产评估的竞争环境。关于执业标准它还应该对资产评估方法让其有一定的规范。现在我国基本上使用的评估方法，都是国际上比较普遍的方法，主要有四种方法：重置成本法、淸算价格法、现行市价法、收益现值法。在我国评估方法主要的是重置成本法,是指把资产估算并购置--全新资产的成本同时依照现在实行的市场价格,然后按照原来就有资产的使用年限扣出资产的折旧,并且依据现实中的资产状态,算出资产的重新估计价值。这样的办法一方面考虑到了由于通货膨胀和人民币升值降值的变动影响,这是一种大家都基本相对认同的方法,在我国因为这样所以也得到了比较广泛的应用。3、应当提高从业人员的工作能力从评估工作的具体内容可以看出，作为评估工作人员必须具备计算机、财务、土建工程和工程上面的技术方面等知识。根据现实情况，在我国现在这个阶段具备有这些知识的人才是特别少,因为这样我们也只有在评估人员执业过程中不间断地进行着整个工作生涯的具体培训。（二）规范资产重组中的政府行为对资产重组行为的干预政府有它科学性的另一面。我们的政府是我们整个社会经济的协调者,上市公司在政府的引导下，能够通过重组活动扩充开展其销售渠道,从而实现产业的升级优化,并且他还能够为上市的公司重组铺垫好路搭好桥,最后做到帮上市公司摆平一切的障碍在最短时间内实现重组。政府部门帮上市公司把这一系列的问题解决，也同时让这些上市公司节省了重组的成本和时间，也促进了重组的效果的尽快实现。过多地对资产重组的政府干预，会有可能给上市公司造成负担。政府部门一方面作为国有企业的拥有者，另一方面又作为社会的服务者，这两种绝然不同的角色，在重组目标上是相冲突的。政府里还有那么一些人思想受到以前经济体制的影响，不能及时转变思想，这也就造成了政府制定的一部分政策不再符合现在的时代。政府部门受到我们国家现在的政治体制影响,在制定资产重组的政策时可能会更多的考虑短期效益，并不是考虑长期的效益,过多的考虑政治上的业绩和狭隘地只顾本地效益,不会以上市公司的利益为出发点制定政策。这个时候政府搀和资产重组也增强了一些企业对政府的依赖性，这样的状况会对上市公司的持续发展很不好。政府利用扶植政策让上市公司尽快进行重组的举动，也可能会造成比较可怕的后果。一方面它使企业对政府资源产生依赖性，在重组以后依然靠政府的资源来生存，从而缺乏市场竞争力。再一方面就是它的扶持本来企业就不需要，也就让社会资源白白浪费了。综其以上所述，也就看得出来，在上市公司中政府的行为有一面是积极性，也有一面是消极的。所以在上市公司资产重组过程里，这些上市公司应该利用政府部门为自己铺路搭桥，让政府出台的政策充分利用的同时，也要想法依照政策制定出对公司有利的重组方案。这个时候还应该让政府明确自己只是一个宏观调控者，不可以干涉重组的具体活动。必须遵照市场经济的原则来进行重组活动，我们的政府部门它只能做个领路人。（三）加强法规和制度建设1、建立健全资产重组的法规体系建立一部独立适用于上市公司资产重组的法律，在现有法律的基础之上，。除了这些以外，还应该建立一整套的法律的保障体系。这样的法律保障体系的内容主要包括：产权交易这个市场要秩序化，政府政策和法规方面要明确化，政府的很多行为必须要做到规范化，国有的资产上的管理要实行法规化，对于收购的程序上要合理化等。对于证监会，也应该在修订现在有的《对于上市的公司比较重大的资产出售、置换和收购的规定》的这个基础上，再出台多个对一般性上市公司资产重组行为规范的规定。与此同时还要更深入的研究并且出台专门针对上市重组公司再融资的监督管理的制度和办法，让上市公司靠着实质性的资产重组进而增强上市公司的真正实际的盈利方面的能力。2、加强信息披露制度建设我们国家现在证券市场方面的信息透露行为，还是很不规范的，资产的重组方面的透明度也不是很高，资产重组行为主体与投资者还有着信息上的不对称性，也因为这个造成了让投资者慢慢的有了一种逆向的思维上的定式。所以应该让信息披露建设进一步加强，把重组行为做到规范的这个同时，更要把重组信息的披露规范，从而把资产重组的透明度增强。（四）完善现行上市公司监管体制1、充分发挥派出机构的一线监管作用中国证监会积累了一定的监管经验，地方派出机构人员力量也已得到很大的充实。证监会要利用派出机构来贴近监管的对象、进而熟悉上市公司的情况以及优势，并能够大胆地下放它的监管上的权限，让派出的机构在上市公司的资产重组监管里充分地发挥出它的作用，由此来把中国证监会上市部、发行部监管力量不足的缺陷来弥补，把监管工作效率提高。最重要的是要给各个地方的证监局一个充分的具有可以自主的处罚权，这样就可以让它把监管权威树立。从此以后证监会应该把上市公司的监管职能、责任和权限逐步下放到各地的派出的机构，之后主要负责监管规则制订和指导监督派出机构工作。与此同时还要把证监会、地方证监局和证券交易所之间的监管协作与分工加强，也要把三方监管机构和监管责任人员之间“一点两面、三点一线”的监管网络建立起来，要把各方监管资源充分、有效利用。2、加强对监管者的再监管一、建立对于监管的机构权力的制衡机制。主要为了减少监管过程里的“寻租”“设租”，把监管机构的理性增强。修改法律是现实可行的做法，准确定出人大常委对证监会的外部方面的制衡，定期的进行制度化监督对证监会的监管工作，举行公开的听证会来平衡权力要经常的这样。法治程度和司法效率必须要提高，把证监会一部分证券规则制定权缩小，往法院转移，到最后要让证监会、法院和人大这三方之间形成分工和制衡。还有，把公众和媒体的监督加强也能够做到比较有效的再监管的作用。二、对监管者的奖惩制度完善。监管者不能受到有效的监督和得不到足够激励时，他们就可能会发生不该有的某些行为，更甚者利用权力“设租”。我国证券市场重组违规普遍，也是因为这个，监管的成本难度高，再加上监管力度不足监管者又懒，也就有着特别严重的道德风险。提高证券监管人员的薪资待遇，从制度上保证对监管者施行比较有效的奖励，进而提高监管人员思想上的的积极性。所以，可以对监管不力者给他予以经济上的惩罚，取消它的监管资格。三、把证券监管人才库建立。依据客瑞普斯的声誉模型(1982)：参加的人对于其他别的参加的人的支付函数的不完全的信息，对于博弈均匀平衡结果有着积极的影响。只要是博弈次数重复的足够多，参加的人就会偏于选择更合理的行为。这个模型给我们的重要启示是：在证券市场里，只有形成了一个有效的证券监管人才库，监管人才出于考虑声誉方面，他才会让委托者(政府)效用最大化，才会更好地去保护投资者的利益。（五）加强自律监管体系建设自律组织的形式基本上可分为两种，一个是行业的自律组织另一个就是具有社会性的监督组织，这个行业自律主要有两个方面：一个是证劵交易所内，内部人员及会员的一切事宜的自律，证劵交易所对于它的会员在交易所内的所有交易，要实施监督和管理，而且对各上市的公司以及券商的管理也起着相应的重要作用：第二是证劵业协会在场外的交易的自律。证劵协会则通过制定和执行的业内自律章程，起到对场外证劵交易的监管，从而达到场外交易的规范性、公平性。社会性的监督和管理组织则包括很多类，如律师事务所、资产评估公司、会计师事务所、等证劵业里的中介服务类组织，它们必须经我们中国的证监会批准达到并取得证劵相关业务类的资格后，方可依照我们国家的法规法律给所上市的公司把审计报告出具，还要出具资产评估的报告，以及法律方面的意见书等，同时还要对上市公司实施社会上的监督并且也连带着承担相应的一系列责任。1、自律组织的监管作用必须先要对证券交易所加强监管，从各方面着手对证券交易所行业自律上起到强化作用。简单的讲，证券交易所就是个自律的组织，不过因为证券交易所对上市公司承担了日常的监管责任，人民大众在心目中基本上把它都当作监管机构看了，因此交易所的一举一动投资者们也就倍加关注了，对于交易所日常的管理方面的水平，以及遇到事件时的应急处理问题的力度，等都会比较直接的纵容或警戒地影响着上市公司的各种行为。日常不规范的小动作往往就是造成许多上市公司资产重组的重大违规行为的开始，证券交易所如果可以把日常监管抓好，能够在第一时间对发现违规隐患并且及时加以查处，这样就可以避免和减少很多大的违规发生，同时也可以把证监会的工作负担减轻。概括说提高监管工作效率的一条捷径，就是对证券交易所加强监管，然后证券交易所再加强对上市公司的监管。再就是要充分的让证券业协会的行业自律发挥作用。证券业的自律性社团组织就是证券业协会，它的宗旨主要是让证券经营机构的自律管理更加强，它在政府与证券经营机构之间主