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其它文书——————————————————————————————————————————————地址:中国·银川市金凤区宁安大街高新区4号标准楼东五层第17页共20页电话:86真:86编:750002Email:nxzhongyinlawyer@163.com关于石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司颐和名邸项目之尽职调查文件清单致:石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司为石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司颐和名邸项目债权清理和风险防控工作之需要,我们需要对石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司的相关情况进行尽职调查,并将相关资料汇编成项目工作底稿,以便制定详细而完整的工作方案,并备审核查阅。以下为我们根据工作需要提出的初步尽职调查文件清单,请石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司根据清单准备各项文件。需要特别说明的是,本调查清单所列的调查内容系根据本项目情况而初步确定之调查内容,随着项目进程及调查之深化,相关调查内容可能会有所增加,请予以谅解。请以书面形式并按本调查清单所列的顺序提供相关文件资料的完整、齐全的复印件;部分文件如有电子版本,在提交书面版本的同时,请一并提交电子文本。除特别说明外,本调查清单所指合同或协议系指已经订立但尚未履行完毕的合同或协议。顺颂商祺!北京中银(银川)律师事务所2013年7月4日
关于石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司颐和名邸项目之尽职调查文件清单北京市中银(银川)律师事务所接受石嘴山市瑞祥达房地产开发有限公司委托,为实施颐和名邸项目进行整体清算(以下简称“本项目”)之工作需要,需对各方主体情况、拟投资资产情况、债权债务情况进行法律尽职调查。以下为我们进行本项目需要由被调查方提供的法律尽职调查文件清单,请根据该清单按照以下指引准备并提供文件。【指引】1.倘若本清单中所列被调查事项涉及的相关事实不存在的,被调查人可以不提供相应文件,但被调查人应当对照出具相应的书面说明。2.被调查人用同一材料、文件说明不同的被调查事项的,无须重复提供,但应当做出相应的书面说明。3.本资料清单非本所律师进行尽职调查所出具的唯一清单,本所律师将根据对公司提供资料的审核情况随时要求补充资料。1.公司情况1.1请提供一份公司概况说明,描述公司的成立及历史演变、投资股东及股东的更替、持股比例、公司成立时的注册资本、经营范围、业务种类、控股及参股公司、分支机构设立等情况。1.2请提供下列文件复本:公司设立时的各项批复等相关批准文件;公司投资协议即成立公司投资协议书;公司章程(包括其任何修订版本);公司法人营业执照及历次变更的《企业法人营业执照》;出资方对注册资本实际出资的出资证明;验资报告以及历次变更注册资本的验资报告。2.土地情况2.1提供一份关于公司参与颐和名邸项目土地竞买的情况说明。内容包括:此次竞得的宗地数,签订正式确认书的宗地数,签订《国有建设用地使用权出让合同》宗地数及就该等宗地出让金及税费的缴纳情况(列明下欠的有关款项名目及数额),以及土地证办理情况。2.2请提供以下文件复本:2.2.1国有建设用地使用权的挂牌批复;2.2.2国有建设用地使用权挂牌出让文件;2.2.3请提供项目土地《成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》;2.2.4提供竞得项目用地土地后所缴纳费用的票据或书面手续。包括:竞买保证金、土地出让定金、土地出让金及就该四块土地缴纳的有关税费等。2.2.5提供上述宗地已办理的土地证书及有关项目的批准文件及项目用地开发的有关批文(若有)。3.与项目土地相关的重大事项3.1贷款、担保请提供公司就上述项目土地有关的重大贷款及保证的情况说明,如有贷款及保证情况请提供证明下列各项的所有文件:3.1.1贷款贷款文件,无论是否存在保证、抵押、质押、债券或其它形式的担保协议;贷款批文以及公司签订的贷款和担保安排有关的其它同意和批准;3.1.2担保第三方就项目土地对公司的任何债务或其它义务的保证、抵押、质押、债券和赔偿安排;公司向任何第三方提供的债务或其它义务的保证、抵押、质押、债券和赔偿;任何履约保证;任何资产质押或类似的抵押、保证等安排。3.2与项目土地有关的重大合同请提供公司签署的所有与项目土地有关的重大合同的复本,除《成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》外包括但不限于:土地转让合同;土地抵押合同;土地租赁合同;及对上述合同的所有变更、修改、终止的协议或书面函件。3.3与项目土地有关的债权债务3.3.1请提供一份关于公司与项目土地有关的债权债务的情况说明,包括债权人及债务人名称、债权债务的种类、数额、偿还情况及现状;3.3.2请提供公司在3.3.1条中所述债权债务的主要债权人和债务人的详细资料复印件,包括债权债务合同、清偿凭证及债权债务的变更协议。4.合作各方投资情况4.1请提供公司与合作各方签署的所有与项目开发有关的重大合同、协议、会议纪要、谅解备忘录等文件之副本。4.2请提供合作各方(含瑞祥达公司)在合作项目开发过程中所实际投资的证明文件,包括但不限于投资款、借款、视同投资的代垫资金等投资证明文件副本。4.3请提供合作开发过程中进行项目融资的证明文件,包括但不限于借款合同、抵押合同、资金拨付证明等文件副本。5.项目运营财务情况5.1请提供关于颐和名邸项目整体经营成本构成之说明文件,同时附带相关财务凭证,具体包括但不限于土地出让金及相关土地配套费用、项目营造费用(勘察、设计、施工、监理)、项目运营管理成本、项目税金规模(含已纳税款和欠付税款)、项目基础配套费用、项目融资之财务费用等。5.2项目销售情况汇总及情况说明(含已直接销售情况及回款情况、顶账情况及债务抵销情况、尚未销售房屋及预期销售情况)。5.重大诉讼、仲裁及其他法律程序近一年内至今尚未完结的任何有关或涉及公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况说明及相关文件,包括但不限于该诉讼、仲裁、行政处罚和行政复议之判决、裁决、裁定和决定。前述判决、裁决、裁定和决定的执行情况。一、公司基础文件资料请提供下列文件 有/无责任人(1)加盖历年工商年检登记印章的企业法人营业执照副本复印件;(2)公司现时有效的公司章程;(3)已办理历年年检的组织机构代码证书;(4)已办理历年年检的税务登记证(包括国税税务登记证、地税税务登记证);(5)公司银行开户许可证[包括基本存款账户、临时存款账户(如有)及外汇账户]及银行贷款卡(证);(6)公司业务经营涉及到的许可、批准文件、资质证件、证照复印件,包括但不限于经营许可证、林木采伐许可证、木材运输许可证等;(7)其他相关文件。备注二、公司历史沿革文件资料请提供下列文件 有/无责任人(1)公司设立时的全部相关文件[包括但不限于:国资委关于股份公司设立批复、国有股权设置方案及其批复文件、发起人协议,企业名称预先核准通知书、验资报告,公司章程、公司创立大会、第一次董事会、监事会会议文件等、国有资产登记相关文件);(2)公司设立时领取的企业法人营业执照副本以及此后历次变更换领的企业法人营业执照副本复印件;(3)公司设立至今历次股权变动所涉及的文件,包括但不限于股权转让、划拨的批准文件、股权转让协议、股东会相关决议、历次变更的公司章程及相关工商变更登记文件、产权交易所(中心)产权交割单等,包括但不限于下述相关股权变动的文件资料:(4)公司设立至今历次经营范围变动所涉及的文件(包括但不限于董事会及股东会对变更经营范围事宜的决议、变更后的公司章程、变更经营范围所需的批准或许可及相关工商变更登记文件等);(5)公司设立至今历次增资、减资(若有)所涉及的文件[包括但不限于国资委批准文件、董事会及股东会对注册资本变动事项的决议、增(减)资协议、相关资产评估报告、历次注册资本变动的验资报告、变更后的公司章程及相关工商变更登记文件等];(6)公司设立至今的全部工商登记档案文件(加盖工商局的查询专用章);(7)公司历年财务审计报告或财务报表;(8)公司历次变更的验资报告;(9)公司历次变更的公司章程;(10)提供公司获得的各种荣誉证书、认证证书及资格证书等;(11)其他相关文件或说明:备注三、公司的股东及实际控制人请提供下列文件有/无责任人(1)公司股东及实际控制人的工商登记备案材料,历史沿革说明,法人股东派出的人员在公司及下属分子公司的任职情况说明;(2)公司各股东间是否存在关联关系或一致行动的情形,各股东间是否达成过或即将达成与此相关的协议?如无,请出具书面说明;如有,请提供相关协议等文件资料;(3)各股东所持公司股权是否存在被质押、冻结、或其他权利行使受限制的情形?如无,请出具书面说明;如有,请提供有关主债务及担保合同或司法冻结裁定书等相关文件资料;备注四、公司的资产状况1公司截至目前的固定资产权属情况(不含惠农开发项目、颐和名邸项目资产)请提供下列文件有/无责任人(1)公司目前拥有的项目土地使用权等登记证书,公司获得前述土地使用权权的合同、批准文件、付款凭证及其他文件;(2)公司截至目前使用、享有并已取得房屋所有权证书的房屋建筑物清单及相关房屋所有权证书;(3)公司截至目前使用、享有但未取得房屋所有权证书或有关证书没有变更至公司名下的房屋建筑物清单,并请公司提供未能办理或变更房屋所有权证书的情况和具体原因的书面说明;若为受让取得,同时请公司提供相关的房屋买卖协议、转让方的房屋所有权证书及购买发票或支付凭证;若为自建取得,请提供建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、国有土地使用权证等相关文件资料;(4)公司如存在租赁使用他人房屋建筑物的情况,请提供:房屋租赁协议;租赁房屋之房屋所有权证书;租赁房屋之土地使用权证书;在房屋主管部门办理备案登记的登记文件;(5)公司如存在将房屋建筑物出租给他人使用的情况,请提供相关的房屋租赁协议、房屋所有权证书、土地使用权证书、房屋主管部门备案登记文件;(6)公司截至目前拥有所有权的车辆清单和车辆登记证或行驶证以及相关的合同、购买发票;(7)公司截至目前拥有的其他车辆(如车辆登记证或行驶证记载的车主为其他单位或个人)的清单以及关于公司如何取得该等车辆及车辆登记证或行驶证所记载车主非公司的具体原因的书面说明;(8)关于公司截至目前拥有的主要及辅助生产设施情况(如供电、供水、供气、排污管道等设施和具体购置费用及价值等情况)的书面说明(亦可以列表方式予以说明);生产设施的购置凭证;(9)上述财产是否存在现实的财产产权纠纷或因产权存在潜在纠纷;若有,请公司提供财产产权纠纷的相关文件;如无,则请公司出具书面说明;(10)上述财产是否被设定抵押、质押或用于提供其他担保的情况;若有,请公司提供主债权合同、担保合同和抵押、质押登记证明文件等相关文件;若无,则请公司出具书面说明;(11)公司经营所使用的房产或场所是否均已通过了消防部门组织的消防验收,如有,请提供消防部门出具的消防验收意见;如无,请书面说明相关情况;(12)其他相关文件。备注2公司截至目前的无形资产情况请提供下列文件有/无责任人(1)公司拥有的专利技术、非专利技术、注册商标的书面说明及专利权证、商标注册登记证等,该等无形资产的用途(哪些产品使用);若公司尚未取得权属证书,属于公司自行申请的,请提供相关申请受理文件及申请进展情况的书面说明;如系受让取得的,请提供转让合同、转让价款的支付凭证、原权利人的权利证书;(请按本所律师提供的附件表格I填写)(2)公司是否存在被许可使用商标、专利、专有技术、商号、商誉的情形?如是,请提供许可使用合同、许可费支付凭证及相关备案登记文件等;(3)公司是否存在许可他人使用公司专利技术、非专利技术、注册商标情况;若有,请公司出具书面说明,并提供包括但不限于相关许可使用合同、许可费支付凭证、备案通知书等文件;(请按本所律师提供的附件表格J填写)(4)公司是否存在使用集体土地的情形?若是,请提供与集体土地所有权人签订的相关协议及相关权属证书等文件;(5)公司截至目前是否存在拥有国有土地使用权的情形,请提供国有土地使用权证书复印件;若公司尚未取得国有土地使用权证,以出让或受让方式取得土地使用权的,请提供土地使用权出让/转让合同,出让/转让金支付凭证,转让土地使用权证等;以划拨方式取得土地使用权的,请提供土地主管部门划拨该块土地供公司使用的批文等相关文件;涉及农用地转为建设用地或集体土地征用的,请提供有权部门的批准及征地或转用手续的相关文件;(6)若公司存在租赁土地的情形,请提供:(请按本所律师提供的附件表格G填写)有权政府部门对公司的土地使用处置方案的批复文件;土地使用权租赁合同及租赁价格定价依据的书面说明;公司取得的土地他项权利证书。(7)上述财产是否存在现实的财产产权纠纷或因产权存在潜在纠纷的情况;若有,请公司提供财产产权纠纷的相关文件;如无,则请公司出具书面说明;(8)上述财产是否存在抵押或其他担保的情况;若有,请公司提供主债权合同、担保合同和抵押登记证明文件等相关文件;如无,则请公司出具书面说明;(9)其他相关文件。备注3公司对外投资情况请提供下列文件有/无责任人(1)公司全资、控股、参股企业名单及该等企业的章程、营业执照、验资报告等文件;(2)对于公司通过股权收购取得控制权的公司,请提供股权转让协议、批准股权转让的政府部门(如涉及有权机关审批的)及内部审批文件等;(3)对于公司所属未合并报表的子公司,请提供该等子公司的历年经工商年检的营业执照副本复印件、设立的批准文件、现行有效的公司章程、验资报告、持股凭证(如有)、合资合同及股东间的其他协议等;(请按附件表格F填列)(4)公司是否存在在中国大陆以外进行投资或开展经营业务的情形?如无,请出具书面说明;如有,请提供与境外投资相关的发展和改革部门、商务部门、外汇部门等政府机构的批准文件、该境外投资经公证的登记注册文件等;(5)其他相关文件。备注五、惠农项目基本情况请提供下列文件有/无责任人(1)项目开发立项、审批等文件;(2)有无拆迁安置情况及拆迁许可、批复等文件;(3)国有土地招投标文件、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的票据、国有土地使用权证书等取得国有土地使用权的相关文件;(4)建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证、商品房销售许可证等有关项目开发、销售的相关的政府文件;(5)有无拆迁安置情况及拆迁安置的费用统计、账务资料等文件;(6)项目的《建设工程施工合同》、《补充合同》、《工程分包合同》、《买卖合同》等建设过程中形成的文件;(7)与施工单位或施工队的竣工结算文件;(8)项目支付或代付的工程款、材料款的依据和票据等文件;(9)实际发生的项目支出、成本情况、税收情况等财务资料和文件;(10)项目竣工验收备案材料;(11)项目的销售或预售情况、销售金额、备案情况、上缴的税收情况统计;已经签订商品房预售合同或买卖合同,但未履行完毕的材料和统计;(12)项目是否有剩余的商品房或营业房统计表及相应的估价;(13)项目开发、建设、销售过程中形成的其他材料备注六、颐和名邸项目基本情况1开发基本情况请提供下列文件有/无责任人(1)项目开发立项、审批等文件;(2)拆迁许可、批复等文件;(3)国有土地招投标材料、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的票据、国有土地使用权证书等取得国有土地使用权的相关文件;(4)建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房预售许可证、商品房销售许可证等有关项目开发、销售的相关的政府文件;(5)兼并原公交公司相关文件、手续,取得公交公司土地的合同、批复、文件等;备注2合作开发基本情况请提供下列文件有/无责任人(1)合作(伙)开发协议及补充协议等确定合作(伙)开发的文件;(2)石嘴山市瑞祥达房地产开发公司前期投入(不限于2000万元)及合作(伙)开发前的支出情况的统计表、财务资料等文件;(3)石嘴山市瑞祥达房地产开发公司中途退资1000万元(分两笔500万元)的会议纪要、财务资料或其他相关文件;(4)石权、马学保先后各出资1800万元的会议纪要及财务资料等文件;(5)合作(伙)人在开发过程中形成会议纪要、共识或其他文件;备注3一期基本情况请提供下列文件有/无责任人(1)有无拆迁安置情况及拆迁安置的费用统计、账务资料等文件;(2)一期项目的《建设工程施工合同》、《补充合同》、《工程分包合同》、建筑材料《买卖合同》等建设过程中形成的文件;(3)与施工单位或施工队的竣工结算文件;(4)项目支付或代付的工程款、材料款的依据和票据等文件;(5)已经实际发生的项目支出、成本情况、税收情况等财务资料和文件;(6)项目竣工验收备案材料;(7)项目的销售或预售情况、销售金额、备案情况、上缴的税收情况统计;已经签订商品房预售合同或买卖合同,但未履行完毕的材料和统计;(8)项目是否有剩余的商品房或营业房统计表及相应的估价;(9)项目的净利润表及分配情况文件;(10)项目的其他相关文件;备注4二期基本情况请提供下列文件有/无责任人(1)有无拆迁安置情况及拆迁安置的费用统计、账务资料等文件;(2)项目的《建设工程施工合同》、《补充合同》、《工程分包合同》、建筑材料《买卖合同》等建设过程中形成的文件;(3)与施工单位或施工队的竣工结算文件;(4)支付或代付的工程款、材料款的依据和票据及统计等文件(包括施工单位要求或同意直接向施工队付款的文件);(5)已经实际发生的项目支出、成本情况、税收情况等财务资料和文件;(6)项目竣工验收备案材料;(7)项目的销售或预售情况、销售金额、备案情况、上缴的税收情况统计;已经签订商品房预售合同或买卖合同,但未履行完毕的材料和统计;(8)项目剩余的商品房或营业房统计表及相应的估价;(9)项目权益分配文件及分配情况;(10)二期开发建设过程中形成的其他相关文件;备注七、债权债务情况1债务情况请提供以下文件有/无责任人(1)以公司名义向银行贷款的贷款合同、贷款担保合同(若有)、担保、抵押登记等相关贷款文件;(2)以公司名义公司除银行贷款外其他借款的借款合同及借款担保合同(若有)、担保、抵押登记等相关借款文件,特别是与股东、关联公司之间的借款合同及借款担保合同等文件;(3)公司正在或将要履行的合同情况及金额统计;(4)公司是否存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同或公司对外出具的承担重大责任承诺书的情况;若有,请公司出具书面说明;(5)公司是否存在其他虽不以公司名义签订,但公司承担主要合同权利或义务的合同?如有,请提供书面说明及相关文件资料;(6)公司其他应付账款清单(包括金额、形成原因、合同、协议等相关文件);(7)公司未交或缓交税款情况(若有)的书面说明以及有关税务部门同意公司缓交税款的相关文件;(8)公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权侵害等原因产生侵权之债情况的书面说明,以及已经诉讼或诉讼结束的应付款项;(9)其他相关文件。备注2债权情况请提供以下文件有/无责任人(1)借给其他公司、个人的借款合同及借款担保合同(若有)、担保、抵押登记等相关借款文件,特别是借给股东、关联公司之间的借款合同及借款担保合同等文件;(2)公司正在或将要接受履行的合同情况及金额统计或其他期待利益;(3)公司其他应收款清单(包括金额、形成原因、合同、协议等相关文件);(4)其他相关文件。备注3担保情况请提供以下文件有/无责任人(1)为公司债务而抵押担保的情况(包括金额、形成原因、合同、协议等相关文件);(2)为其他主体(特别是为股东、实际控制人、关联公司)借款或其他债务提供保证、抵押、质押的情况(包括金额、形成原因、合同、协议等相关文件);(3)应担保面临或即将面临的诉讼情况统计(包括金额、形成原因、合同、协议等相关文件);备注八、关联交易情况请提供下列文件有/无
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