并购重组税务培训课件：资产转让非货币出资税务

资产转让/⾮货币性资产交换资产转让交易个⼈所得税IIT资产转让交易企业所得税EIT⼟地房屋转让交易涉税事项⾮货币资产出资的税收政策0102030405⽬录01资产转让/⾮货币性资产交换ListCo《⺠法典》框架下的“⺠事权利”体系⼈身权•(⼈格权/身份权)合同债权，119侵权债权，120⽆因债权，121不当得利债权，122----债权物权刘成伟所有权(国家/集体/私⼈)⽤益物权(使⽤权/矿权等)担保物权(抵押/质押等)动产财产权物权不动产知识产权，123股权和其他投资性权利，125其他⺠事•权利和利益06原创微信号：ListCo不同视⻆下的“资产”或“⾮货币性资产”⾮货币性资产，财税[2015]41号个税政策第5条、《企业所得税法实施条例》第12条、会计准则第7号第2条，指现⾦/存款等货币资产以外的资产，包括固定资产、⽣物资产、⽆形资产、股权投资、⾮债券类债权、存货等不动产，增值税法细则第23条，“不能移动或者移动后会引起性质、形状改变的财产，包括建筑物、构筑物和其他⼟地附着物”••动产物权

不动产物权

⽤益物权知识产权法律属性(财产权)刘成伟建⼟地使⽤权矿权林权等特IP知识产权⼟地附着物机存

器货

设备筑物构筑物许经营权税法视⻆(财产流转/应税凭证)股

债权

权会计科⽬(资产/负债)流动资产固定资产⽆形资产07原创微信号：ListCo资产转让/⾮货币性资产交换涉及的主要税种转让⽅受让⽅资产转让所得税IIT/EIT增值税VAT⼟地增值税LAT契税DT(⼟地房屋)印花税SD契税DT(⼟地房屋)印花税SD•••••••刘成伟⾮货币性资产⾮货币性资产交换，视同转让财产或销售货物•08原创微信号：ListCo并购重组主要涉税交易场景中的税负概览涉税品种股权转让股权出资资产转让⾮货币出资合并分⽴√个⼈所得税IIT√√√√√√√√企业所得税EIT增值税VAT特殊处理√

，企业转股票个⼈，⽆未上市，⽆√

，企业转股票个⼈，⽆未上市，⽆••••••刘成伟√√N/A√

，⼟地房屋其他，⽆√

，⼟地房屋其他，⽆••••⼟地增值税LAT免N/AN/AN/A√

，⼟地房屋其他，⽆√

，⼟地房屋其他，⽆••••契税DT免N/A√，未上市股权上市股份出资，免••印花税SD√√√√09原创微信号：ListCo02资产转让交易个⼈所得税IITListCo资产转让的标的—个⼈所得税IIT视⻆个⼈所得税法，第⼆条第九项，个税应纳税所得—“财产转让所得”个税法条例，第六条第(⼋)项，个税应税所得包括转让下列财产所得刘成伟有价证券股权1

2转让标的合伙企业中的财产份额其他财产

635

4机器设备、⻋船不动产11原创微信号：ListCo资产转让的个⼈所得税IIT—源泉扣缴&申报缴纳所得：个税法条例第三条第(四)项，下列所得不论⽀付地点是否在中国境内，均为于中国境内的所得：“转让中国境内的不动产等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得”源泉扣缴：个税法第⼀条在境内有住所，或⽆住所⽽在境内居住满1年的个⼈，从中国境内和境外取得的所得-境外转让境内标的在境内⽆住所⼜不居住，或⽆住所⽽在境内居住不满1年的，从中国境内取得的所得-刘成伟境内/境外①

财产所在地：纳税义务⼈，所得⼈扣缴义务⼈，⽀付⽅••⾃然⼈转让⽅转让境内的财产②

⾏为发⽣地：在境内转让境内转让境内标的境内转让境外标的主管税务局•股权，被投企业所在地合伙份额，扣缴义务⼈/纳税⼈所在地其他财产，扣缴义务⼈/纳税⼈所在地---12原创微信号：ListCo资产转让的个⼈所得税IIT—税率及应纳税所得计算所得的形式，包括现⾦、实物、有价证券和其他形式的经济利益未提供完整、准确的财产••财产原值转让收⼊原值凭证，不能按规定的⽅法确定财产原值的，由主管税务机关核定原值IIT应税有价证券，买⼊价及买⼊时按规定交纳的有关费⽤--实物所得，按取得凭证上注明的价格计算，⽆凭证的实物或凭证所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定有价证券所得，根据票⾯价格和市场价格核定应纳税所得额-所得机器设备

⻋船，为购进价格、运输费、安装费及/刘成伟其他有关费⽤⼟地使⽤权，为取得⼟地使⽤权所⽀付的⾦额、开发⼟地的费⽤以及其他有关费⽤建筑物，为建造费或购进价格以及其他有关费⽤-----其他形式所得，参照市场价格核定扣除项个⼈住房，国税发[2006]108

)号(其他财产，参照前述⽅法确定财产原值合理费⽤，是指卖出财产时按照规定⽀付的有关税费•X20%财产转让IIT应纳税所得

=财产转让收⼊

-财产原值

-合理费⽤13原创微信号：ListCo03资产转让交易企业所得税EITListCo资产转让的标的—企业所得税EIT视⻆固定资产⽣物资产1

2刘成伟转让标的其他财产

63

⽆形资产债权

5

4

股权15原创微信号：ListCo资产转让的企业所得税EIT—源泉扣缴不动产不动产所在地动产转让⽅所在地刘成伟EIT所得权益性投资资产被投企业所在地16原创微信号：ListCo资产转让的企业所得税EIT—税率及应纳税所得计算财产转让收⼊，应⼀次性计⼊确认收⼊的年度计算缴纳EIT

(税务总局公告2010年第19号)•X25%刘成伟转让财产EIT应纳税所得

=收⼊全额

-财产净值资产/财产净值，是指资产/财产的计税基础减除已按规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备⾦等后的余额与个税IIT相⽐，公式中没有“合理税费”直接扣减项，因年度汇算清缴时已反映在公司运营成本中•境外机构转让⽅，预提税率10%；签约后30⽇内申报⾼新企业、中⻄部地区、⾃贸区、国家级开发园区或者税收协定等有优惠税率的，适⽤优惠税率*•*17原创微信号：ListCo04⼟地房屋转让交易涉税事项ListCo⼟地房屋转让交易的涉税品种个⼈

企业所得税

所得税刘成伟⼟地房屋印花税增值税转让⼟地增值税契税19原创微信号：ListCo⼟地房屋转让交易税务—增值税VAT应纳税额=当期销项税额－当期进项税额销项税额=销售额×税率销售额为纳税⼈发⽣应税销售⾏为收取的全部价款和价外费⽤，但是不包括收取的销项税额•••个⼈

企业所得税

所得税应税⾏为，境内销售建筑、不动产，转让⼟地使⽤权••••刘成伟⼟地房屋税率为10%(财税〔2018〕32号)⼩规模纳税⼈增值税征收率为3%印花税增值税10%转让纳税义务⼈，发⽣应税交易且达到起征点的销售⽅；境外主体境内发⽣应税交易的，购买⽅为扣缴义务⼈⼟地增值税契税纳税⼈购进不动产⽀付或者负担的增值税额，为进项税额当期销项税额⼩于当期进项税额不⾜抵扣时，其不⾜部分可以结转下期继续抵扣••20原创微信号：ListCo⼟地房屋转让增值税VAT

—申报缴纳收款或取得收款凭据当天先开发票的为开票⽇按次,或纳税期(⽉/季/固定⽇期)满后15⽇内刘成伟纳税申报VAT征管缴纳税款纳税义务发⽣时间机构所在地/销售⾏为发⽣地主管税务机关21原创微信号：ListCo⼟地房屋转让交易税务—⼟地增值税LAT纳税义务⼈，取得收⼊的转让⽅(单位/个⼈)有偿转让纳税；继承/赠与等⽆偿转让⽆L

AT••••个⼈

企业所得税

所得税普通标准住宅增值额未超扣除项⽬⾦额20%的，免L

AT因城市规划/国家建设需要等依法征收/收回的，免L

AT刘成伟•应税⾏为，转让房地产—国有⼟地使⽤权、地上的建筑物及其附着物；⼟地增值税法201907意⻅稿拟纳⼊集体房地产的出让、转让及作价出资⼊股⼟地房屋印花税增值税转让⼟地增值税应纳税额

=增值额

*累进税率(30%~60%)增值额

=转让收⼊

—扣除项⽬⾦额转让收⼊，包括货币收⼊、实物收⼊和其他收⼊扣除项⽬，包括取得成本及费⽤•••••契税LAT税率，四级累进税率22原创微信号：ListCo⼟地房屋转让⼟地增值税LAT—扣除项⽬取得⼟地使⽤权所⽀付的⾦额•1刘成伟财政部规定的其他扣除项⽬(2019年LAT税法意⻅稿拟提升⾄国务院层级)•52开发⼟地的成本、费⽤•LAT扣除项⽬4

3与转让房地产有关的税⾦新建房及配套设施的成本、费⽤，或者旧房及建筑物的评估价格••23原创微信号：ListCo⼟地房屋转让⼟地增值税LAT—税率及计算扣除项⽬⾦额的50%<增值额

≤

扣除项⽬⾦额的100%•增值额

>扣除项⽬50%

60%⾦额的200%增值额

≤

扣除项⽬⾦额的50%••30%40%LAT税率刘成伟扣除项⽬⾦额的100%<增值额

≤

扣除项⽬⾦额的200%•按速算扣除系数(5%、15%、35%)的简易计算公式增值额50%以下的，LAT

=增值额

X30%••••增值额50%⾄100%区间，LAT

=增值额

X40%—扣除项⽬⾦额

X5%增值额100%⾄200%区间，LAT

=增值额

X50%—扣除项⽬⾦额

X15%增值额200%以上的，LAT

=增值额

X60%—扣除项⽬⾦额

X35%24原创微信号：ListCo⼟地房屋转让⼟地增值税LAT—申报缴纳转让合同签约⽇房地产所在地主管税务机关权属变更⼟地房管局刘成伟7⽇内LAT征管期限内缴纳纳税义务发⽣时间纳税申报2019税法意⻅稿拟调整为30⽇内(地产公司次⽉15⽇内预缴，清算条件满⾜后90⽇内多退少补)•25原创微信号：ListCo⼟地房屋转让交易税务—契税DT应税⾏为，境内转移⼟地房屋权属(有偿/⽆偿)税率为3%~5%；省级确定具体税率•••个⼈

企业纳税义务⼈，承受权属的单位

个⼈/所得税

所得税权属转移合同签约⽇取得权属凭证当⽇权属变更⼟地房管局刘成伟⼟地房屋权属变更前缴纳契税印花税增值税转让纳税义务发⽣时间3%~5%⼟地增值税纳税义务发⽣时间特定情形契税•因法院/仲裁⽂书或监察⽂书权属转移的，法律⽂书⽣效⽇因⼟地/房屋⽤途改变的，改变⽤途当⽇因⼟地性质/容积率等改变⼟地使⽤条件的，改变使⽤条件当⽇---权属变更前，或(⽆需变更权属的)纳税义务发⽣后90⽇内申报缴纳•26原创微信号：ListCo⼟地房屋转让契税DT—应税⾏为⼟地使⽤权转让(出售/赠与/互换)⼟地增值税限于有偿转让，不含⼟地使⽤权出让••0102•刘成伟契税—境内转移继承

赠与等⽆偿/⼟地房屋权属不含⼟地承包经营权/经营权的转移含因作价投资⼊股/偿还债务/划转/••房屋买卖/赠与/互换03

•04奖励等转移权属27原创微信号：ListCo⼟地房屋转让契税DT—应税⾦额⼟地使⽤权出让/出售；房屋买卖⼟地使⽤权互换；房屋互换••DT权属转移合同确定的成交价格，包括应交付的货币以及实物、其他经济利益对应的价款所互换的⼟地使⽤权差额所互换的房屋所有权差额---契税刘成伟赠与/其他⽆价格的权属转移•计税依据为税务局参考出售/买卖的市场价格核定的价格成交价格/互换差额明显偏低且⽆正当理由的，税务机关核定--28原创微信号：ListCo⼟地房屋转让契税DT—计税依据契税法，主席令[2020]第52号，20210901⽣效税务总局公告2021年第23号；2021年第25号••⼟地使⽤权及所附在建⼯程•承让⽅交付的总价款-⼟地使⽤权出让划拨地房地产转让••划拨地性质未改变的，权属转移合同的成交价格--刘成伟0403

05划拨地房地产转让•DT计税补缴⼟地出让价款

+权属

0206-依据转移合同确定的成交价格0107划拨转出让-08•补缴⼟地出让价款价格相等的，互换双⽅计税依据为零互换有差额的，⽀付差额的⼀⽅以差额为依据--29原创微信号：ListCo⼟地房屋转让交易税务—印花税SD个⼈

企业《印花税法》，主席令2021年第89号；•20220701实施所得税

所得税⼟地房屋0.05%印花税增值税转让刘成伟⼟地增值税契税应税凭证，⼟地使⽤权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据•税率，转让价款(扣除增值税税款)的0.05%纳税⼈，转让双⽅申报征管，机构注册地；个⼈，签约地或居住地•••30原创微信号：ListCo05⾮货币资产出资的税收政策ListCo税务视⻆的⾮货币性资产出资税负，视同财产转让/货物销售，有相应的所得税、增值税、•⼟地增值税及契税（⼟地房屋）及印花税等出资新设出资认购出资⽅被投企业刘成伟⾮货币性资产政策，因交易环节未产⽣现⾦流变现，通常会给予⼀定的•税收优惠政策，包括5年递延、暂不征收或免征等32原创微信号：ListCo⾮货币性资产出资的税务概览个⼈

企业所得税

所得税刘成伟⾮货币资产印花税增值税出资新设/增资⼟地增值税契税33原创微信号：ListCo⾮货币资产出资的个税IIT政策—5年递延属性，属于个⼈转让⾮货币性资产和投资同时发⽣个税，所得应按照“财产转让所得”项⽬，依法计算缴纳个税••⾮货币性资产投资转让收⼊，按评估后的公允价值确认⾮货币性资产转让收⼊转让收⼊减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额确认时点，于⾮货币性资产转让、

成取得被投资企业股权时，确认申报纳税，应在发⽣应税⾏为的次⽉15⽇内向主管税务机关申报•••••5年分期，⼀次性缴税有困难的，

分期

5年

收⼊刘可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，⾃发⽣应税⾏为之⽇起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳[不⼀定均匀分期]递延缴纳所得伟⾮货币性资产投资⾮货币性资产转让收⼊的实现⾮货币性资产，是指现⾦、银⾏存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的⾮货币性资产⾮货币性资产投资，包括出资设⽴新的企业，以及出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资⾏为••34原创微信号：ListCo⾮货币资产出资的个税IIT—税率及应纳税所得计算所得额转让收⼊⾮货币投资个⼈以⾮货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认⾮货币性资产转让收⼊⾮货币性资产投资应纳税所得额为⾮货币性资产转让收⼊减除该资产原值及合理税费后的余额••刘成伟原值，为纳税⼈取得该项资产时实际发⽣的⽀出；以股权出资的，按国税总局2014年第67号公告；⽆法提供原值凭证的，税务机关依法核定原值合理税费，纳税⼈在⾮货币性资产投资过程中发⽣的与资产转移相关的税⾦及合理费⽤现⾦，投资交易过程中取得现⾦补价的，现⾦部分应优先⽤于缴税；现⾦不⾜缴纳部分，可分期分期缴税期间转让其股权，并取得现⾦收⼊的，该现⾦收⼊应优先⽤于缴纳尚未缴清的税款----个税IITX20%财产转让IIT应纳税所得

=财产转让收⼊

-财产原值

-合理费⽤35原创微信号：ListCo⾮货币资产出资的个税IIT—申报缴纳财税[2015]41号；国税总局公告2015年第20号纳税⼈，以发⽣⾮货币性资产投资⾏为并取得被投资企业股权的个⼈为纳税⼈申报⼈，⾮货币性资产投资个⼈所得税由纳税⼈向主管税务机关⾃⾏申报缴纳于⾮货币性资产转让取得被投资企业股权时确认转让收⼊的实现在发⽣应税⾏为的次⽉

⽇内15向主管税务机关申报；或制定缴税计划进⾏分期备案刘成伟主管机关IIT征管IIT收⼊确认时点申报期限不动产，个⼈以不动产投资的，以不动产所在地为主管税务机关股权，以所持股权对外投资的，以该股权企业所在地为主管税务机关其他，以其他⾮货币资产投资的，以被投资企业所在地为主管税务机关•••36原创微信号：ListCo⾮货币性资产出资的企业所得税EIT税收政策⾮货币性资产出资刘成伟EIT政策税基延续；递延⾄将来转让时征税财税[2009]59号；财税[2014]109号•转让所得5年分期均匀计⼊应纳税所得额财税[2014]116号；国税总局公告2015年第33号•特殊处理5年递延••同时符合的，路径⼆选⼀⼀经选择不得改变37原创微信号：ListCo⾮货币资产出资的EIT政策—5年递延递延政策，确认的转让所得，

可⾃确认收⼊年度起不超过连续•5个纳税年度期限内，分期均匀计⼊相应年度的应纳税所得额适⽤⾏为，居⺠企业以⾮货币性资产[现⾦、银⾏存款、应收账款、应收票据以及准备持有⾄到期的债券投资等货币性资产以外的资产]对外投资，出资新设/注⼊现存居⺠企业•A适⽤主体，实⾏查账征收的居⺠企业不适格主体，按2010年第19号公告⼀次性计⼊确认收⼊年度计算征收••刘成伟EB5年递延D

C确认时点，于投资协议⽣效并办理股权登记⼿续时，确认⾮货币性资产转让收⼊的实现转让所得，对⾮货币性资产进⾏评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认⾮货币性资产转让所得•••关联企业之间的⾮货币性资产投资⾏为，协议⽣效后12个⽉内未完成变更登记的，于投资协议⽣效时确认⾮货币性资产转让收⼊的实现38原创微信号：ListCo⾮货币资产出资的EIT政策—5年递延期间的税基调整出资⽅所取得被投企业股权，其税基应以⾮货币•性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认被投企业所持出资之⾮货币性资产，其税基•的⾮货币性资产转让所得，逐年进⾏调整应按⾮货币性资产的公允价值确定0102刘成伟EIT5年递延期间税基调整04035年内转让，5年内转让股权或投资收回的，停⽌递延，并就递延期内尚未确认的转让所得，在转让或收回当年的EIT年度汇算清缴时，⼀次性计算缴纳企业所得税在计算转让所得时，可将股权计税基础⼀次调整到位••5年内注销，出资⽅5年内注销的，停⽌递延，并就递延期内尚未确认的转让所得，在注销当年的EIT年度汇算清缴时，⼀次性计算缴纳EIT•39原创微信号：ListCo⾮货币性资产出资/投资的增值税VAT股权/股份出资⽆增值税••货物/存货，固定资产/机器设备等税率，16%或3%或简易2%⾃然⼈？增值税细则第4(6)条，单位或者个体⼯商户“将⾃产、委托加⼯或者购进的货物作为投资”；第9条，条例第⼀条所称个⼈，是指个体⼯商户和其他个⼈•••A商标商誉