国有资产管理制度

XX投资有限公司国有资产管理制度第一章总则第一条为加强企业国有资产管理工作，有效地促进国有资产的保值增值，依据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产所有权登记管理方法》等相关规定，结合企业资产管理工作实际状况，制定本制度。第二章国有资产管理的基本原则第二条公司应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，加强经营管理，提高经济效益，接受政府及关于部门、机构依法实施的管理和监督，对出资人负责。依法建立健全所有权管理体系，完善内部监督管理和风险监控制度。第三条公司对下级企业的国有资产实施监管，履行股东职责，保障股东权益，防止国有资产损失。第三章国有资产所有权登记第四条企业严格依照关于规定对所占有的国有资产、负债、所有者权益等所有权状况进行信息登记，依法确认所有权归属关系，并取得《中华人民共和国企业国有资产所有权登记证》。第五条所有权登记管理机关是市人民政府国有资产监督管理委员会（简称市国资委），负责产权登记的审查、申请办理、监督管理等工作。第六条所有权登记分为占有所有权登记、变更所有权登记和注销所有权登记。第七条企业办理所有权登记应按规定填报国有资产所有权登记表并提交相关资料文件、报表等，市国资委审核后办理所有权登记。填报内容或提交资料文件、报表等不符合规定的，应按市国资委的要求及时补正。第八条所有权登记实行年度检查制度。企业于每年月30日前履行企业所有权登记状况的年度检查工作，向市国资委报送企业所有权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。第九条任何单位和个人不得伪造、涂改、出卖或出借国有资产所有权登记表。国有资产所有权登记表遗失或者毁坏的，应按规定申请补领。第十条国有资产占有所有权登记办事程序（一）向市国资委申领占有所有权登记表格，申请取得法人资格/资质的企业于办理注册登记前30日向市国资委办申领占有所有权登记表格；（二）填写占有所有权登记表格，筹备申报材料（注明经办部门、经办人和联系电话）报市国资委审核；（三）市国资委对申报材料进行审核，向符合办理条件的企业核发占有所有权登记表，办理所有权登记证；申请取得法人资格/资质的企业取得《企业法人营业执照》后30个工作日内向市国资委补齐资料文件资料，申领所有权登记证；（四）将所有权登记证及相关档案移交综合事务部保管。第十一条国有资产变更所有权登记办事程序（一）向市国资委申领变更所有权登记表格；（二）填写变更所有权登记表格，筹备相关材料（注明经办部门、经办人和联系电话）报市国资委审核；（三）市国资委对申报材料进行审核，符合规定的办理所有权登记证；（四）将所有权登记证及相关档案移交综合事务保管。第十二条国有资产注销所有权登记办事程序（一）向市国资委申领注销所有权登记表格；（二）填写注销所有权登记表格，筹备申报材料，（注明经办部门、经办人和联系电话）报市国资委审核；（三）市国资委对申报材料进行审核，符合规定的办理注销所有权登记，并收回所有权登记证；第四章国有资产评估管理第十三条企业国有资产评估项目实行审核制和备案制，依据需要报送市国资委审核或备案。第十四条企业有下列行为之一的，应对相关资产进行评估：（一）整体或部分改制为有限责任公司或股份有限公司；（二）合并、分立、破产、解散；（三）所有权转让；（四）资产转让、置换；（五）整体资产或部分资产租赁给非国有单位；（六）以非货币资产对外投资；（七）以非货币资产偿还债务；（八）收购非国有单位的资产；（九）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十）非上市公司国有股东股权比例变更；（十一）资产涉讼；（十二）接受非国有单位以非货币资产出资；（十三）市国资委要求的其他需要进行资产评估事项。第十五条国有资产评估工作程序（一）经济行为取得批准后，应按规定进行资产清查，核实账务，向中介机构提供关于状况和资料文件资料。（二）委托资产评估机构对委托范围内的资产、负债实施实地勘察、核对，对涉及的全部资产和相关负债进行财务审计、资产评估，对财务审计报告、资产评估报告进行审查。（三）认真审查资产评估机构出具的财务审计报告和资产评估报告，审查同意后，下级企业自资产评估基准日起6个月内向公司提出资产评估项目审核或备案申请，并按规定报送相关资料文件材料；公司自资产评估基准日起6个月内或在收到下级企业审核或备案后7个工作日内向国资委提出资产评估项目审核或备案申请，并按规定报送相关资料文件材料。第十六条企业应向资产评估机构照实提供关于状况和资料文件资料，对所提供状况和资料文件资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。第十七条企业应乐观协作资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。第五章国有所有权转让管理第十八条企业国有所有权转让是指企业将所持有的非上市公司国有所有权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动。第十九条企业国有所有权转让应遵守国家法律、行政法规和政策规定，坚持公开、公平、公正的原则，在所有权交易中心以拍卖、招投标、协议转让等方式进行。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。第二十条转让的企业国有所有权权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有所有权不得转让。被设置为担保物权的企业国有所有权转让应当符合《中华人民共和国民法典》关于规定。第二十一条企业转让国有所有权，应当履行下列职责（一）依照国家关于法律、行政法规的规定，加强企业国有所有权转让管理，规范国有所有权转让行为。（二）争论  企业国有所有权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的连续进展，维护社会的稳定；（三）争论  、审议企业国有所有权转让、重大所有权转让事项，依照法律及章程规定，报公司、市国资委或市政府批准；（四）依照法律及章程规定，向公司、市国资委报告国有所有权转让状况。第二十二条企业对国有所有权转让应做好可行性争论  ，制定转让方案，依据章程规定进行审议，形成书面决议，报市国资委审批。其中，转让企业国有所有权致使国家不再拥有控股地位的，应当报市政府批准；涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府关于部门审批。企业国有所有权转让事项经批准或确定后，如转让和受让各方调整所有权转让比例或企业国有所有权转让方案有重大变化的，应依照上述程序重新报批。第二十三条企业国有所有权转让事项经批准后，转让方应组织转让标的企业按关于规定开展清产核资，依据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按国家关于规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定与核销，应按市国资委关于规定办理。转让所出资企业国有所有权导致转让方不再拥有控股地位的，由公司组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。企业国有所有权向管理层转让，管理层不得参加国有所有权转让方案的制定以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等所有工作。社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。第二十四条在清产核资和审计的基础上，转让方应委托具有相关资质的资产评估机构依照国家关于规定进行资产评估。评估报告经核准或备案后，作为确定企业国有所有权转让价格的参考依据。第二十五条转让方可对受让方的资质、商业信誉、经营状况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。第二十六条转让企业国有所有权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应按国家关于规定另行办理相关手续。第二十七条转让企业国有所有权取得的净收益，按市国资委的关于规定处理。第二十八条企业国有所有权转让成交后，转让和受让各方应凭省所有权交易中心出具的所有权交易凭证，依照市国资委的关于规定及时办理相关所有权登记手续。第二十九条社会中介机构在企业国有所有权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由市国资委将关于状况通报其行业主管机关，建议赐予相应处罚。企业不得再委托其进行国有所有权转让的相关业务。第六章担保管理第三十条企业对外提供担保须坚持以下原则（一）平等、自愿、公平、诚信、审慎的原则；（二）依法合规、规范运作的原则；（三）严格程序、审慎决策的原则。第三十一条不为个人及无所有权关系且不含国有股的企业提供担保；不为高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权）以及不符合国家产业政策的项目提供担保。为参股企业提供单项或累计担保总额原则上不得超过其享有的账面净资产额；为实际监控企业提供的累计担保总额原则上不得超过对其享有的净资产。第三十二条被担保企业应具备以下条件：（一）具有企业法人资格/资质，能独立承担民事责任；（二）（三）具有清偿债务能力；（四）无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；（五）无重大经济纠纷或经济案件；（六）最近1个会计年度资产负债率原则上不高于70%；（七）贷费用目符合国家产业政策及主导产业进展规划；（八）市国资委规定的其他条件。第三十三条下列企业和资产不得设定担保：（一）未按规定办理企业国有资产所有权登记证的企业；（二）依法被查封、扣押、监管的资产；（三）所有权、使用权不明或者有争议的资产；（四）依法不得抵押或质押的其他国有资产。第三十四条企业提供担保时，须由被担保企业提供合法有效的反担保，并依据风险程度和被担保企业的财务状况、履约能力确定反担保方式。采纳保证反担保方式的，一般应由被担保企业以外、具有较好债务清偿能力的第三方提供。第三十五条在被担保企业确定提供反担保后，方可与债权人签署担保协议。反担保协议和担保协议的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。第三十六条利用国际金融组织贷款、外国政府贷费用目的反担保，依照国家关于规定办理。第三十七条以下担保事项由市国资委批准，其他担保事项依照企业章程规定办理批准手续：（一）为无所有权关系且含国有股企业提供担保；（二）为境外实际监控企业提供担保；（三）按规定需市国资委批准的其他担保事项。第三十八条被担保人或第三人未能履行义务，致使公司履行担保责任，则应马上向被担保人或第三人进行追偿。被担保人或第三人以财产抵押或权利质押作为反担保的，企业依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押资产应依法进行资产评估，资产评估结果应按规定报市国资委核准或备案。第三十九条被担保企业申请担保，须提供本企业以下关于资料文件资料文件资料：（一）担保申请书，包括担保事项的内容、担保的主要债务状况说明、担保方式及担保期限、担保协议的主要条款等相关状况；（二）公司章程、营业执照复印件;（三）企业法定代表人的身份证明复印件;（四）企业国有资产占有所有权登记证复印件;（五）具有资格/资质的会计师事务所审计的企业近3年和最近一期的财务报告;（六）政府关于部门或单位出具的被担保项目审批资料文件;（七）被担保项目的可行性争论  报告等；（八）被担保项目主债务协议及其他关于资料文件;（九）还款方案、方式及资金来源猜测分析；（十）提供的反担保关于资料文件。第四十条办理担保事项应履行以下程序:（一）拟对外提供担保的企业组织审查被担保企业提供资料文件资料的真实性、合法性，调查担保项目和被担保企业资信状况，对担保事项进行风险评估，提出初审建议或意见，并征求财务、技术、法律等关于部门建议或意见;（二）重大担保事项应由律师事务所出具法律建议或意见书；（三）监事会、分管财务负责人，对担保事项按相关规定发表建议或意见；（四）公司董事会决策批准。第四十一条按规定由市国资委批准的担保事项，企业履行关于规定程序后，报市国资委审批。除提供本制度第三十九条规定的资料文件资料外，还须提供以下资料文件资料：（一）提供担保申请书，并重点说明提供担保事项理由、被担保企业资信状况和财务状况、担保风险评价以及本企业累计担保余额等状况；（二）公司董事会同意提供担保的董事会决议；（三）监事会、分管财务负责人、法律咨询顾问签署的建议或意见；（四）律师事务所对重大担保事项出具的法律建议或意见书；（五）市国资委要求的其他资料文件资料。第四十二条担保期间内，被担保企业须定时提供财务报表及运营的相关资料文件资料，以便于了解被担保企业以及担保项目的资金使用与回笼状况、财务状况及债务主协议执行状况，若出现对其偿债能力造成或产生重大不利影响的状况，及时提交公司管理层，实行措施依法及时处理。第七章借款管理第四十三条本规定所称借款是指企业将资金出借给被借款人的行为。第四十四条企业出借费用应当坚持以下原则：（一）严格程序、审慎决策的原则。企业在做出借款决策前要严格依照关于程序对被借款企业的条件进行审查，对借费用目进行分析论证和风险评估，并实行相应的风险防范措施。（二）依法合规、规范运作的原则。严格执行关于政策法规，完善企业内部借款管理等相关制度，规范借款工作程序，确保借款行为合法规范、风险可控。第四十五条公司与全资子公司之间的内部资金调度，应填写“内部资金调拨单”明确资金用途及金额，经子公司经理、融资财务部、公司总经理签批后，方可调拨，并按方案用途使用。第四十六条企业与所属控股、参股企业之间，发生借款事项，资金借出方应当依据法律法规，并须经董事会或不设董事会的总经理办公会审议批准后执行。发生借款业务的企业各方，应当签订借款协议或协议，明确借款用途、借款金额、借款期限、借款利率、计息结息方式、还款方式及各方的权利义务、违约责任等。资金借出方要对借入方的财务状况、还款能力进行严格审查，并对资金流向进行跟踪，依据不同状况实行相应的财产保全措施。第四十七条企业不得借款给无所有权关系的非国有法人、其他组织或自然人，不得为公司董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际监控的企业提供借款。出借资金的利率不得低于企业所有带息负债资金利率中的最高值。第四十八条企业除对投资企业按各股东持股比例提供借款份额外，不得单独或超份额对投资企业提供借款。资金借入方对于借入的资金应当用于自己的主营业务，不得用于对外投资，严禁用于证券、期货和基金投资。第四十九条企业不得假借经营活动名义为其他企业、自然人提供融资，也不得通过合作贸易、代理业务等形式为其他企业、自然人垫付资金。第五十条企业在国有资本项目引进社会资本时，注册资本实行实缴制。企业不得为合资合作方提供借款或垫付资金。对外开立承兑汇票、信用证等票据，须严格审查企业与收益人的经济协议和其他交易凭证，确保交易的真实性、支付的合法性，并建立健全银行票据的备查登记、会计核算和稽查核对。第五十一条企业与市管企业之间发生借款事项，须经各方董事会或不设董事会的总经理办公会审议确定。第五十二条企业对于部分特殊的材料设备采购项目（如石材、瓷砖、电线电缆、电梯等），以及部分材料设备占比较大的专业分包工程（如钢结构、幕墙、智能化工程等），可向供应商支付预付款，预付款比例一般为协议额的20-30%。对于预付账款超过协议额比例30%的业务，须经董事会审议确定。第八章投资管理第五十三条本方法所称投资，主要形式有：（一）固定资产投资，包括基本和技术改造等；（二）无形资产投资，包括购买专利权、商标权、土地使用权等；（三）长期股权投资，包括投资设立权属企业、收购兼并、合资合作、对权属企业追加投资等；（四）金融投资，包括投资商业银行、非银行银行等金融机构、金融衍生品以及证券投资、期货投资、设立投资基金等。第五十四条企业投资应遵循下列原则：（一）遵守国家关于法律法规和企业章程；（二）符合进展规划、产业政策及国有资本布局结构调整方向；（三）突出主业，有利于提高进展质量和效益；（四）符合企业投资管理制度和决策程序；（五）投资规模与企业承受能力、资源条件相适应。第五十五条企业应当依据企业进展战略规划编制年度投资方案，主要内容包括：（一）投资规模与资金来源，包括方案投资总额，资金来源、自有资金比重及构成等；（二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模与比重，产业与产品结构支配，投资地域，投资方式，预期投资效益等；（三）投资项目，包括投资主体企业、投资额、资金来源，项目主体企业、前期进展、分阶段进度支配等。第五十六条年度投资方案应严格监控非主业投资比重、三级及三级以下企业股权投资，以及对资不抵债、扭亏无望的企业增资。资产负债率处于重点关注区间（70%以上）的企业，应严格监控年度方案投资规模。第五十七条编制年度投资方案，应进行充分的可行性争论  ，并形成投资方案分析报告，包括但不限于以下内容：（一）内外部环境分析，包括主业领域宏观环境及行业进展趋势、产业进呈现状及其与规划目标的差距、产品市场前景与竞争力分析等；（二）必要性与可行性分析，包括投资方案实施对企业产业升级、所有权结构优化、进展质量与效益提升的贡献，投资所需的技术、人才等要素支撑分析；（三）资金来源与企业、项目投资主体企业承受能力分析；（四）预期效益与风险分析。第五十八条企业应在本年度1月底前编制履行下年度投资方案，经董事会（未建立董事会的为总经理办公会，下同）审议通过后，于本年度1月15日前报公司批准，公司批准后于方案年度月底前报国资委备案。同时，报送年度投资方案分析报告、上年度投资方案执行状况报告等材料。第五十九条投资方案执行状况报告的主要内容包括：（一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行履行状况；（二）年度方案与实际执行状况的偏差、原因分析及修正措施；（三）结合可行性报告进行的投资效果分析；（四）投资方案管理中存在的问题与对策。第六十条企业应严格执行年度投资方案，不得擅自变更投资方案、扩大投资规模或改变投资方向。年度投资方案确需调整的，应说明调整的内容与原因，经董事会审议通过后，于每年月底前报公司批准，公司批准后于每年月底前报市国资委备案。第六十一条投资项目决策前，必需进行充分的可行性争论  ，编制可行性争论  报告，并结合投资项目的性质、规模和风险程度，开展尽职调查、专家论证、法律咨询论证等前期工作。第六十二条可行性争论  报告至少应当包括以下内容：（一）项目基本状况；（二）项目的必要性和可行性；（三）项目的环境和技术条件等；（四）投资资金构成、资金来源及是否超出财务承受能力；（五）相关风险分析；（六）项目预期投资收益和市场前景。第六十三条尽职调查报告的主要内容应包括：（一）背景调查，包括目标企业主体资格/资质及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；（三）技术与业务调查，包括主要产品和业务、核心资源、技术、采购、生产、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议；（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、项目、债权债务、经济协议、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及平安生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议。第六十四条投资项目专家论证，专家组人数应为5人以上奇数，企业内部专家不超过三分之一，除本行业技术专家外，视具体状况聘请财务、法律、资产评估等方面具有较高威望的专业人士参加。外部专家应当在监事会的主导下从专家库随机抽取。涉及需由出资人确定的投资项目，专家组建员名单及专家工作经历状况，应报经市国资委同意后方可组织专家论证。专家论证应当形成书面建议或意见并由论证专家签字确认，论证未通过或存在重大争议的投资项目，不得进入决策程序。第六十五条投资项目法律论证，应由企业法律事务机构或委托法律中介机构进行实质性审查，出具法律建议或意见书。股权收购、重组和境外投资项目，应委托法律中介机构出具法律建议或意见书。法律建议或意见书应包括但不限于对下列事项进行说明并提出结论性建议或意见：（一）投资主体、合作主体的资格/资质及决策程序；（二）投资规模与内容、资金来源与构成、股权结构等；（三）投资合作方历史沿革、股东构成状况、资产状况、资质背景、财务状况、知识所有权、重大涉诉仲裁事项等；（四）投资涉及的协议、协议、企业章程等；（五）市外境外项目所在地与投融资关于的法律问题；（六）投资方案实施的法律风险与防范措施；（七）需要说明的其他事项。

第六十六条报送市政府争论  确定和投资新行业领域的项目，应当委托具有相应资质的机构出具具体的可行性争论  报告。中介机构应公开招选，招标方案经公司报市国资委备案后实施。第六十七条公司依据企业年度投资方案，对投资项目实行分类管理。（一）下列投资项目由公司经市国资委报市政府争论  同意后实施：1、境外、市外股权投资；2、金融投资；3、3000万元以上的长期股权投资；4、3000万元以上的无形资产投资；5、3000万元以上的非自建固定资产投资。（二）下列投资项目经公司董事会审议通过并报市国资委审核同意后实施：1、3000万元以内的长期股权投资（设立主业范围内的全资子企业除外）；2、3000万元以内的无形资产投资（不包含企业购买使用的各种管理软件）；3、500万元以上至3000万元以内的非自建固定资产投资；4、投资设立三级企业；5、非主业投资。（三）下列固定资产投资项目经公司董事会决策通过后实施，公司每季度末将固定资产投资项目汇总报送市国资委。下列股权投资项目经公司董事会审议通过并报市国资委备案后实施。1、主业范围内的自建生产性固定资产投资；2、500万元以内的非自建固定资产投资；3、投资3000万元以内设立主业范围内的全资子企业。（四）子公司对外进行任何投资均需经公司批准后实施。第六十八条企业国有资本投资项目引入非国有资本进行合资合作的，除法律法规另有规定外，应当遵守以下规定：1、通过所有权市场、股票市场以及互联网等渠道广泛发布信息，公开透亮     地选择投资人并确定对价；2、对少数经市政府批准引入特殊战略投资者的，建立项目决策责任背书制；3、对拟引入投资主体的资质、股东构成状况、商业信誉、经营状况、财务状况、管理能力、资产规模、社会评价、投资锁定时等进行核实或委托第三方进行评估；4、引入的非国有资本投资主体应当是具备独立民事能力的法人和其他经济组织，并具有支持项目连续进展的意愿和实力；5、对于以实物、土地使用权、所有权、版权、技术等出资参加国有企业投资项目的非国有资本，要依法对投资主体的资产进行评估作价，评估认定结果要向社会公开，接受社会监督；6、新公司营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场；7、严格监控与科研人员、核心职工或员工团队人员以外的其他自然人及其他自然人设立的私人公司或组织合资合作。8、新设公司认缴的注册资本需在公司设立后六个月内缴足。第六十九条企业投资项目涉及以非货币资产出资、收购非国有单位资产或股权的，依法进行资产评估，并按规定履行核准或备案程序。经核准或备案的资产评估结论，应作为企业签订投资协议、出资或收购定价的依据。第七十条企业原则上不得以竞价方式购买非国有股权或者资产。第七十一条未经市政府同意，企业不得放弃对主业内再出资企业的增资权，不得从事股票、期货、融资性贸易及其他金融衍生品等高风险投资。第七十二条企业境外投资参照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导建议或意见》（国办发〔〕74号）及《省省管企业境外投资监督管理方法》（鲁国资规划〔〕1号）等关于规定执行。第七十三条企业投资设立的境内基金，主要培植本地优质项目，70%以上投资应在市域内。第七十四条投资项目核准或备案，应及时报送以下材料：（一）