2011年考题整理-部分题目有解答及相关知识点总结(OK)

下列可以在交易所上市交易的：ABCA记账式国债B封闭式基金C可转换债券D短期融资券2.3.1下列证券可以在本所市场挂牌交易：(一)股票；(二)基金；(三)债券；(四)债券回购；(五)权证；(六)经证监会批准的其他交易品种。分部报告的标准：ACDA资产占所有分部资产的10%；B利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的10%；C亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的较高者的10%；D营业收入占所有分部营业收入的10%。经营分部满足下列条件之一的，应当将其确定为报告分部：1、该经营分部的分部收入占所有分部收入入合计的10%或者以上。2、该分部的分部利润(亏损)的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。3、该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上分部资产，是指分部经营活动使用的可以归属于该经营分部的资产，不包括递延所得税资产。【除此之外，还要考虑可比问题，上期重要，本期如果依然重要，则披露；本期披露，上期可比应重述】二)低于10%重要性标准的选择经营分部未满足上述10%重要性标准的，可以按照下列规定确定报告分部：1.企业管理层如果认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用，那么可以将其确定为报告分部。在这种情况下，无论该经营分部是否满足10%的重要性标准，企业都可以直接将其制定为报告分部。【信息重要】2.将该经营分部与一个或一个以上具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经营分部合并，作为一个报告分部。对经营分部10%的重要性测试可能会导致企业拥有大量未满足10%数量临界线的经营分部，在这种情况下，如果企业没有直接将这些经营分部指定为报告分部，可以将一个或一个以上具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的一个以上的经营分部合并成一个报告分部。【相似合并】3．不将该经营分部直接指定为报告分部，也不将该经营分部与其他未作为报告分部的经营分部合并为一个报告分部的，企业在披露分部信息时，应当将该经营分部的信息与其他组成部分的信息合并，作为其他项目单独披露。【不单独列报的，都合并做其他】企业的经营分部达到规定的10%重要性标准确认为报告分部后，确定为报告分部的经营分部的对外交易收人合计额占合并总收入或企业总收入的比重应当达到75%的比例。如果未达到75%的标准，企业必须增加报告分部的数量，将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%。此时，其他未作为报告分部的经营分部很可能未满足前述规定的10%的重要性标准，但为了使报告分部的对外交易收入合计额占合并总收入或企业总收入的总体比重能够达到75%的比例要求，也应当将其确定为报告分部具有相似经济特征的两个或多个经营分部同时满足下列条件的，可以合并为一个经营分部：各单项产品或劳务的性质相同或相似生产过程的性质相同或相似产品或劳务的客户类型相同或相似销售产品或提供劳务的方式相同或相似生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响相同或相似习题：/forum.php?mod=viewthread&tid=35383产品成本核算方法的选择：BA造船采用品种法；B新手机研制采用分批法；C制药生产企业，每一道半成品既可以对外销售也可以用于继续生产，采用平行结转分步法；D报纸印刷采用逐步结转分步法品种法：以产品品种为成本计算对象计算成本的一种方法，适用于大量大批的单步骤生产。分批法：是按照产品批别计算产品成本的一种方法，适用于单件、小批的生产。一般不存在成本在完工和在产品之间分配的问题。逐步结转分步法：能提供各个生产步骤的半成品成本可转债面值1000，转股价40，现价45，可转债市场价1100.

下列说法正确的是：

BD

A转换贴水率2.27%

B转换平价44

C转换升水率2.22%

D转换价值1125解析：转换比率=1000/40=25平价=1100/25=44转换价值=25*45=1125贴水率=25/1125=2.22%市价<转换价值贴水分子公司诉讼权B是A的子公司，C是A的分公司：问BC独立民事诉讼权，和独立民事责任。以下说法正确的是：ABCAB公司有独立民事诉讼权BB公司可以独立承担民事责任CC公司有独立民事诉讼权DC公司可以独立承担民事责任解析：《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人”。何为“其他组织”？对此最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第40条进行了专门解释。根据其中第5项的规定，“其他组织”包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。也就是说：分公司只要依法登记并领取了营业执照，就可作为民事案件的当事人，参加诉讼。由此，分公司可以单独作为原告起诉。《公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公允价值变动判断题：2011年6月，甲公司存货盘亏100万，可供出售金融资产公允价值变动利润120万，向股东分配现金股利70万，股东投入资本430万，不考虑其他因素，甲当月直接计所有者权益的利得和损失金额为480万。解析：错。只有可供出售金融资产公允价值变动利润120万元属于直接计入所有者权益的利得和损失，即其他综合收益。新巴塞尔协议三大支柱：BCDA国际监管B最低资本充足率C市场监管D强制信息披露核心资本=股本+公开准备金，占全部资本50%以上附属资本=未公开的准备金+资产重估准备金+普通准备金或呆账准备金资本充足率=资本/风险加权资产8%；核心资本充足率4%。现金分红某人持有上市公司10%，其持股50%的公司（联营企业）持有上市公司20%，上市公司发了5000万现金股利。假设该联营企业除了提取法定公积金外其余未分配利润全部分派股利，上市公司和联营企业企业所得税率均为25%。则该人实际能分到多少现金：A850万元；B855万元；C760万元；D810万元。解析：联营企业提前的法定公积金=5000*20%*10%=100万元应缴个人所得税=5000*10%*(20%*1/2)+5000*20%*(1-10%)*50%*20%=140万元则实际分到的现金=5000*10%+5000*20%*(1-10%)*50%-140=810万元《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。基金宣传判断：基金销售产品时，宣传页里面不能记载基金的以往业绩。答案：错，可以。《基金法》第一百零四条基金投资顾问机构及其从业人员提供基金投资顾问服务，应当具有合理的依据，对其服务能力和经营业绩进行如实陈述，不得以任何方式承诺或者保证投资收益，不得损害服务对象的合法权益。要承担刑事责任的是：ACA发布虚假财务报告公司的财务总监；B收购人不吭声让投资者损失惨重【？？】C内幕交易《刑法》第一百六十条在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。第一百六十一条依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。第一百六十九条之一上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；（六）采用其他方式损害上市公司利益的。上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。第一百八十条证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的，依照第一款的规定处罚。第一百八十二条有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；（四）以其他方法操纵证券、期货市场的。《收购管理办法》第七十七条投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。合同法-无效合同：、下属于无效合同的有：ACDA损害国家利益的合同；

B以欺骗、胁迫等手段签署的合同；

C损害第三方利益的合同；

D损害公共利益的合同解析：《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十三条合同中的下列免责条款无效：

（一）造成对方人身伤害的；

（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。管辖权A公司和B公司签订建筑劳务合同，B公司为A公司提供劳务，未约定纠纷主管法院。合同发生纠纷时具有管辖权的法院有：BDA原告所在地有管辖权的法院B被告所在地有管辖权的法院C合同签署地有管辖权的法院D合同履行地有管辖权的法院解析：《民事诉讼法》第二十一条对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，该人民法院都有管辖权。第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。第二十四条因保险合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者保险标的物所在地人民法院管辖。第二十五条由票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。第二十八条因侵权的行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。第三十三条下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；（二）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖；（三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。关于生产性生物资产A林木类资产择伐补植费用应计入当期损益B林木类资产择伐补植费用应予以资本化C减值准备可以转回D每个会计年度终了进行减值测试BD解析：在林木类生物资产的生长过程中，为了使其更好地生长，往往需要进行择伐、间伐或抚育更新性质采伐(这些采伐并不影响林木的郁闭状态)，并且在采伐之后进行相应的补植。上述情况下发生的后续支出，应当予以资本化，计入林木类生物资产的成本。生物资产准则对消耗性生物资产和生产性生物资产的减值采取了易于判断的方式，即企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，已确认的消耗性生物资产跌价损失的转回【只有消耗性才能转回】公益性生物资产不计提减值准备下列关于固定资产说法正确的有：A购买固定资产时增值税专用发票设备价格为500000元，增值税额为85000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为500000元（错，运输费用应计入固定资产入账价值，因未提及是否取得符合抵扣条件的运输发票，不涉及增值税进项税额扣除）B固定资产折旧方法变更属于会计政策变更（错，应属于会计估计变更）C日常修理费用可以资本化（错，应直接计入当期损益）D固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则资本化支出为50万元（错，大修理支出应当扣除20万元原有设备价值后予以资本化，即30万元）关于专利权：某单位技术人员张某，因工作任务完成了专利C；销售人员李某在业余时间利用单位的技术资源和物质条件，完成了专利D。以下说法正确的有：ADA：该单位是C的专利申请权人；B：张某是C的专利申请权人；C：李某是D的专利申请权人；D：该单位拥有D的专利权；解析：《专利法》第六条执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被批准后，该发明人或者设计人为专利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。请问下列关于无形资产说法正确的有：A某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销；（对）B使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销（错，会计上不摊销，每个会计年度终了进行减值测试；税法上按不低于10年摊销）C商誉按10年摊销（错，会计上不摊销，每个会计年度终了进行减值测试；外购商誉在企业整体转让或者清算时，准予扣除）研发费用某公司2010年自行研发无形资产，在达到预定用途之前发生了研发费用120万元，开发阶段工资支出为100万元，研发支出为140万元。2010年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销。请问当年该公司应计入损益的金额为：解析：128万元。120+240/(5*12)*2=128研究费用费用化，开发费用资本化开发阶段有关支出资本化的条件：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性具有完成该无形资产并使用或出售的意图无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产政府补助某公司2010年6月收到1200万元与购买专用设备有关的政府补助，2010年7月购买并完成安装达到预定可使用状态后入账，该设备折旧年限为5年。请问下列说法正确的有：解析：2010年8月份确认营业外收入20万元；2010年7月计入递延收益为1200万元。与资产相关的政府补助与资产相关的政府补助在实际工作中较为少见，如用于购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等，一般应当分步处理：第一步，企业实际收到款项时，按照到账的实际金额计量，确认资产(银行存款)和递延收益。第二步，企业将政府补助用于购建长期资产。该长期资产的购建与企业正常的资产购建或研发处理一致，通过“在建工程”、“研发支出”等科目归集，完成后转为固定资产或无形资产。第三步，该长期资产交付使用。自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。(1)递延收益分配的起点是“相关资产可供使用时”，对于应计提折旧或摊销的长期资产，即为资产开始折旧或摊销的时点。(2)递延收益分配的终点是“资产使用寿命结束或资产被处置时(孰早)”。相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置(出售、转让、报废等)，尚未分摊的递延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益，不再予以递延。收入某公司向客户销售设备并提供安装服务。安装的设备价款为500万，安装简单易行，安装服务费为5000。截止年底，客户已经验货并开具销售发票，安装工作已完成90%。请问该公司应确认的收入为：A/BA确认销售收入500万元，确认劳务收入5000元；B确认销售收入500万元，确认劳务收入4500元；C确认销售收入450万元，确认劳务收入5000元；D确认销售收入450万元，确认劳务收入4500元；关于劳务收入确认存在争议：解析1：确认商品销售收入500万元，确认劳务收入为4500元（5000*90%）。简单易行，是指收入可以在劳务安装未完成就可以确认；而劳务收入，没有发生的不能提前确认，符合条件的，还是要用完工百分比法来计算。所以应是销售收入可以全额，而安装劳务是按4500。解析2：只应该确认产品销售收入，因为安装劳务简单易行，所以不存在百分比的问题，劳务收入确认5000元。《2010讲解》如果销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，企业应当分别核算销售商品部分和提供劳务部分，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理；如果销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，企业应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品部分进行会计处理。关联方以下属于该公司关联方的人员有：AA公司董事长儿子的岳母；B公司董事会秘书的16岁女儿；持续督导某公司于2009年上交所公开发行上市，聘请的保荐机构为A投行；2010年发行了可转债，聘请的保荐机构为B投行。则B投行对于该公司持续督导日期应到2011年12月31日止。答案：对。《保荐业务管理办法》第三十七条持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。第四十五条刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的，应当终止保荐协议。第四十七条另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。问核关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有：BCDA如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见；B对于发行人重要子公司属于污染行业的，保代应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据；C关于诉讼事项，保代应亲自到法院、仲裁机构进行调查；D关于银行存款和货币资金收支情况，保代应抽查凭证资料并发函向银行函证。解析：《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。核查方式：是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景习题：/forum.php?mod=viewthread&tid=34814&extra=&page=1/forum.php?mod=viewthread&tid=62500&extra=&page=1关于非货币性资产交换：A公司将专利技术无形资与B公司交换取土地使用权。A公司无形资产账面价值1800万，公允价值2800万，另支付200万元补价；B公司土地使用权公允价值3000万，账面价值2000万。假设不考虑税收等其他因素，下列说法正确的是：AC

AA公司应确认处置资产收益1000万元；BA公司应确认处置资产收益800万元；CB公司应确认处置资产收益1000万元DB公司应确认处置资产收益1200万元解析：非货币性资产交换准则规定，非货币性资产交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值比换出资产公允价值更加可靠。资产交换具有商业实质、换出资产的公允价值能够可靠计量、但换入资产的公允价值不能可靠计量。在这种情况下，换入资产的总成本应当按照换出资产的公允价值总额为基础确定，各项换入资产的成本，应当按照各项换入资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对按照换出资产公允价值总额确定的换入资产总成本进行分配，确定各项换入资产的成本。关注：1、非货币性资产交换损益属于非经常性；2、关联方并不必然导致无商业实质。通常以补价占整个资产交换金额的比例是否低于25％作为参考比例，高于25％(含25％)的，视为货币性资产交换，适用相关准则的规定。股改中未分配利润转为股本时的税务处理：A公司股份制改制整体变更时净资产1亿元，其中2000万元盈余公积,4000万元未分配利润。两股东甲公司和自然人李某,分别持股20%和10%。A股份制改制时未分配利润转股本，公司按规定计提了自然人股东李某应当缴纳的个人所得税。李某应当主动向主管税务机关备案，并在以后股份转让、处置时按规定缴纳个人所得税；B在上述情形下，李某应将转增的股本计入当年应纳税所得额缴纳个人所得税；C甲公司不用缴企业所得税；D甲公司应缴企业所得税；. BC解析：法人股东不用缴企业所得税，属于免税收入。自然人缓缴只是部分地区做法。收入-退货2010年12月初，A公司卖给B公司1000万的产品，预售了部分货款，货物已经发出，发票已开。2010年12月25日，B收到货物发现质量问题，与A公司讨论退货，但没有达成共识。A公司于2010年12月份确认了1000万的销售收入。答案：该选项错误。合理估计退货率的方可确认收入将规定分为上交所、深交所主板、中小板、创业板，可以做出总结如下：

一、董监高在所有板块都是

禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：

（1）上市公司定期报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日起。

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

二、上市公司也不得在上述期间内集中交易回购股份（定期报告为10日）（要约回购无禁止窗口）三、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在上述内不得向激励对象授予限制性股票，或也不得授予期权【无业绩预告】四、证券事务代表只有在深交所主板和中小板有约定，但都和董监高一样

五、实际控制人和控股股东，在所有板块都和董监高相同，仅在上交所是上市公司定期报告公告前10日内（包括30%以上股东）。且都需满足《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。六、股权激励对象禁止行权：（1）定期报告公告前10日至公告后2日（2）重大事项发生至公告后2日关于公允价值计量的条件：A投资性房地产与生产性生物资产以公允价值模式计量的前提是公允价值可以持续可靠地取得；解析：对于采用公允价值计量的生物资产，生物资产准则规定了严格的条件，应当同时满足下列两个条件：1.生物资产有活跃的交易市场，即该生物资产能够在交易市场中直接交易活跃的交易市场，是指同时具有下列特征的市场：(1)市场内交易的对象具有同质性；(2)可随时找到自愿交易的买方和卖方；(3)市场价格信息是公开的。2.能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信息，从而对生物资产的公允价值作出科学合理的估计。同类或类似的生物资产，是指品种相同、质量等级相同或类似、生长时间相同或类似、所处气候和地理环境相同或类似的有生命的动物和植物。这一规定表明，企业能够客观而非主观随意地使用公允价值。此外，对于不存在活跃交易市场的生物资产，采用下列一种或多种方法，有确凿证据表明确定的公允价值是可靠的，也可以采用采用公允价值计量：（1）从交易日到资产负债表日经济环境未发生重大变化的情况下，最近期的交易市场价格；（2）对资产差别进行调整的类似资产的市场价格；（3）行业基准，比如以亩表示的果园价值、千克肉表示的畜牧价格等；（4）以使用该项生物资产的预期净现金流量按当前市场确定比率折现的现值（应当反映市场参与者预期该资产在其最相关市场产生的净现金流量）作为该资产当前的公允价值。采用公允价值模式计量投资性房地产，应当同时满足以下两个条件：（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。这两个条件必须同时具备，缺一不可。或有负债的披露：A公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或有负债性质、原因和金额等。解析：中期财务报告附注披露内容：12.上年度资产负债表日以后所发生的或有负债和或有资产的变化情况。企业应当考虑包括资产负债表日后所有可获得的证据、专家意见等，以此确定资产负债表日是否存在现时义务。如果据此判断，资产负债表日很可能存在现时义务，且符合预计负债确认条件的，应当确认一项预计负债；如果资产负债表日现时义务很可能不存在的，企业应披露一项或有负债，除非含有经济利益的资源流出企业的可能性极小。【或有负债的披露要求】编报规则：第九节或有事项第四十四条分别未决诉讼或仲裁、对外提供担保、贷款承诺、开出保函、信用证等产生或有负债的事项，逐项披露或有负债金额、预计财务影响（如无法预计，应说明理由）。预计负债债务人与债权人银行协商，将应于2007年底到期的逾期贷款800万元延期两年，约定新的利率为5％。如债务人2008年和2009年净利润超过2000万，则利率按8％。2008年债务人预计2008年和2009年公司很可能实现每年2000万的利润，应披露的或有负债或确认的预计负债金额为？解析：2000万元净利润很可能实现表明该项未来导致经济利益流出的义务已经达到了可以确认的条件，因此应确认的预计负债为：800*（8%-5%）*2=48万元。以下减值准备可以在当期转回的有：ACEA存货B商誉C持有至到期投资D长期股权投资E可供出售债务工具解析：对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，应通过权益转回，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项:(一)发行方或债务人发生严重财务困难;(二)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等;(三)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步;(四)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;(五)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易;(六)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;(七)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本;(八)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;(九)其他表明金融资产发生减值的客观证据，企业在根据以上客观证据判断金融资产是否发生减值损失时，应注意以下几点:1.这些客观证据相关的事项(也称“损失事项”)必须影响金融资产的预计未来现金流量，并且能够可靠地计量。否则，对于预期未来事项可能导致的损失，无论其发生的可能性有多大，均不能作为减值损失予以确认。3.债务方或金融资产发行方信用等级下降本身不足以说明企业所持的金融资产发生了减值。4.对于可供出售权益工具投资，其公允价值低于其成本本身不足以说明可供出售权益工具投资已发生减值，而应当综合相关因素判断该投资公允价值下降是否是严重或非暂时性下跌的。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益中的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。下列项目需要环保核查的是：ABCDA某公司生产瓶装水B某公司重要子公司生产中成药C某公司从事有色金属延压加工D某公司从事垃圾发电利息资本化甲上市公司07年7月1日借款6000万（2年期，年息5%）建厂房，10月1日开工，支付部分款项，08年1月15日至4月30日停工，08年12月31日达到使用状态，08年1月15日至4月30日因为冰冻季节性停工，然后再复工，08年12月31日达到使用状态。专门借款闲置资金利息收入为50万元。下列说法正确的有：ABA2009年资本化利息金额为0；B资本化利息支出应自2007年10月1日开始；解析：借款费用允许开始资本化必须同时满足三个条件，即资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。资产支出包括支付现金、转移非现金资产和承担带息债务形式所发生的支出。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的原因等所导致的中断。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。如果所购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别建造、分别完工的，企业应当区别情况界定借款费用停止资本化的时点。以下属于资产负债表日后事项的有：A某公司应收账款因债务人经营不好已经计提部分坏账准备，2010年12月31日该公司遭遇严重灾害损失，预计90%款项无法收回。该公司于2011年3月20日财务报告批准报出日之前得知该事项；B资产负债表日后至财务报表报出日之前，某公司发生诉讼并经法院判决；C某公司在2010年12月31日之前对外提供担保，因被担保人财务状况恶化，无法支付逾期的银行借款，贷款银行于资产负债表日后至财务报表批准报出日之前要求甲公司按照合同约定履行债务担保责任。但甲公司2010年度财务报告未确认与该担保事项相关的预计负债。D某上市公司在财务报表批准报出之前，董事会通过了利润分配预案解析：A和C属于资产负债表日后调整事项，B和D属于资产负债表日后非调整事项。期后事项关于期后事项，下列说法正确的有：A某上市公司在财务报表批准报出后，注册会计师得知该公司在资产负债表日尚有重大事项未进行适当处理，注册会计师应与管理层协商并考虑是否需修改财务报告；B某上市公司在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，行业法规发生重大变化，将对公司经营产生重大不利影响，注册会计师应予以关注，并考虑是否需提请该公司修改财务报告并向监管机构和证券交易所报告；解析：A对B错，第一，资产负债表日后重大事项非一定是调整事项，第二，如果是调整事项，会计师应考虑向管理层提出修改，不必向监管和交易所报告。《审计准则-期后事项》第十三条在审计报告日后，注册会计师没有义务针对财务报表实施任何审计程序。在审计报告日后至财务报表报出日前，如果知悉了某事实，且若在审计报告日知悉可能导致修改审计报告，注册会计师应当：（一）与管理层和治理层（如适用）讨论该事项；（二）确定财务报表是否需要修改；（三）如果需要修改，询问管理层将如何在财务报表中处理该事项。第十七条在财务报表报出后，注册会计师没有义务针对财务报表实施任何审计程序。在财务报表报出后，如果知悉了某事实，且若在审计报告日知悉可能导致修改审计报告，注册会计师应当：（一）与管理层和治理层（如适用）讨论该事项；（二）确定财务报表是否需要修改；（三）如果需要修改，询问管理层将如何在财务报表中处理该事项。股利增长率某公司本年每股收益2元，股利支付率为50%，无风险收益率4%，风险溢价率5%，Beta值1.2。问5%永续增长率下的股价，以及0增长率下的股价。解析：该公司股票必要收益率=4%+1.2*5%=10%增长率为5%时，股票内在价值=2*50%*(1+5%)/(10%-5%)=21元；增长率为0时，股票内在价值=2*50%*(1+0%)/(10%-0%)=10元；专利权共有A公司和B公司共有某专利权，A公司对外授权使用该专利权，但具体使用方式未作约定，则收取的许可费应与B公司平分。答案：错误《专利法》第十五条专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。董事委托关于董事委托出席董事会会议的问题：AA两个独董同时委托一个董事；B独董不能同时接受两个以上董事的委托；解析：《独立董事要点》中外合资某中外合资企业为拟发行上市公司，外资股东75%，内资股东25%。2010年9月30日股份制改制，2011年3月申报发行材料。申报前拟对10名高管进行股权激励，以下实施方案正确的有：ACA股改前由高管团队成立公司，受让中外合资企业外资股东股份；B股改后由高管团队成立公司，受让股份公司外资股东股份；C股改后外商投资股份公司对高管定向增发；D股改前10名股东直接受让外资股东股份解析：《中外合资经营企业法》第一条中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。发起人1年不得转让股份。特别决议哪些情况必须股东大会特别决议：ABCDA非公开发行股票；B股权激励；C一年内占总资产30%的资产购买出售；d、回购股份；上市公司全选特别决议：1、修改公司章程；2、增资、减资；3、公司合并、分立、解散；4、变更公司形式；5、上市公司一年内买卖资产或担保超过资产总额30%；6、上市公司发行股票、可转债；7、上市公司向下修正可转债的转股价格；8、上市公司回购股份；9、股权激励计划的表决；10、单个激励对象所获股票超过股本总额1%；11、上市公司重大资产重组；12、破产重整中重要资产重组股份发行价格；13、年度股东大会决定发红股；独立董事任职资格BCA某人儿子持有上市公司0.9%股份，但属于前10大自然人股东；B某人所在咨询机构为该上市公司下属重要子公司在1年前提供过咨询服务C某人弟弟持有该公司2%的股份；《独立董事要点》B，未明确具体职务，为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人不得担任关于创业板上市公司暂停上市的情形：CDA连续两年净资产为负；【1年】2年终止B连续两年净利润为负；【三年】C过期未发布年报或中报；【属于】D重大违法行为；【属于】E被出具否定意见的审计报告。【2年】解析：A，最近1年B、最近3年E、最近2年以下关于买卖窗口期说法正确的有：ABA某人持有上市公司5%股份，买入上市公司股份后6个月内又卖出，买卖股票的收益应比照董事、监事和高级管理人员收归公司所有B对于董事、监事和高级管理人员在6个月内买入上市公司股票后又卖出的，应由董事会追缴相关人员股票买卖收益。如董事会不作为，股东有权向法院提起诉讼。解析：《证券法》第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股指期货合约某投资机构持有某股票风险组合500万元，贝塔值为1.5；为平衡该风险组合在现货市场上的可分散风险，该投资机构在股指期货市场上建仓，假设建仓时沪深300指数股指期货合约为2500点，则需要卖出10张股指期货合约。。解析：沪深300股指期货合约乘数为300元/点，则2500点时每张期货合约价值为75万元，10张期货合约价值为750万元，股指期货为市场组合，贝塔值为1；刚好可以平衡该股票风险组合的可分散风险。（500*1.5=750万元）不丧失控制权非同一控制下合并，购买日商誉的确认，后续不丧失控制权情况下处置部分权益A公司于2006年1月1日花1000万买了公允价值是2000万的B公司100％的股权，B公司2006年实现的净利润为500万元（公允价值基础）。2007年上半年实现利润500万。2007年7月1日对外转让20％的股权，取得1000万元价款，出售时B公司所有者权益账面价值为2400万元。选项涉及购买当时确认多少损益，出售后剩余股权账面价值为多少。解析：母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。个别报表：借：长期股权投资2000贷：银行存款1000营业外收入 1000借：银行存款1000贷：长期股权投资400投资收益600合并报表：借：长期股权投资2000贷：银行存款1000营业外收入 1000借：长期股权投资-损益调整1000贷：投资收益1000借：银行存款1000贷：投资收益400长期股权投资3000x20%=600股权分布某中小板公司，股东有董事长，董事长的儿子，国有创投公司，高管。首发发行了1500万股，总股本6000万股，公开发行部分占总股本25%。董事长及其儿子合计持有公司60%股份，其他董事、监事和高管持有200万股，独立董事持有50万股，创投公司持有100万股。2011年5月公开发行上市后即跌破发行价，2011年6月控股股东董事长拟增持股份。请问该控股股东可以购入多少股份：A200万股B0万股C100万股D50万股此题无答案，应为650解析：大股东在限售期内，增持股票是否会导致股权分布不符合上市规则。按照上市规则对于社会公众的定义，是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及关联人非社会公众股=3600+200+50=3850社会公众股=6000-3850=2150社会公众股最低=6000x25%=1500首发前属于社会公众股的股份合计=4500-3850=650中期财务报表中期财务报表题：2010年三季报报应该包括以下哪些报表A2009年12月31日的资产负债表和2010年9月30日的资产负债表

B2009年1－9月的利润表和2010年1－9月的利润表

C2009年7－9月的利润表和2010年7－9月的利润表

D2009年1－9月的现金流量表和2010年1－9月的现金流量表E2009年7－9月的现金流量表和2010年7－9月的现金流量表解析：选ABCD。现金流量表应披露年初至本中期末的现金流量表及上年可比期间报表，而不是本中期期初至本中期期末的报表。以下应计入其他综合收益的项目有：A持有至到期投资公允价值变动

B现金分红C股东投资时形成的股本溢价D成本模式计量下投资性房地产转公允价值模式计量，并且转换时公允价值大于账面价值；无答案解析：A、持有至到期投资，应当采用实际利率法，按摊余成本计量D、成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。关于股权激励激励对象：A董事会秘书最近三年受到证券交易所的谴责；解析：同一控制下扣非和基本EPS计算：A公司在2010年12月31日发行1亿股合并同一控制下的B公司，A公司2010年总股本为1亿股，净利润0.6亿元，B公司2010年净利润0.2亿元。选的是基本每股收益0.4元/股，扣非后0.6元/股。解析：基本每股收益=(0.6+0.2)/2=0.4，扣非后基本每股收益=0.6/1=0.6第八条报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权（即扣非时，既扣除利润也扣除股份追溯）。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。（注意区分是否扣除非经常性损益，因为同一控制下子公司合并前利润为非经常性损益）如果A公司09年盈利0.5亿元，B公司09年盈利0.1亿元10年比较期间基本每股收益=（0.5+0.1）/2=0.3，扣非后基本每股收益=0.5/1=0.5董监高人员重大变化关于董监高人员重大变化：以下情形中董监高人员变化构成发行障碍的有（均在申报期内）：A公司2008年公司为一人有限公司，无董事会，设1名执行董事。2008年底改制为股份公司，原执行董事任董事长兼总经理，另3名部门经理升任董事，4名部门副经理升任高级管理人员，另外聘请了3名独立董事。B拟发行人董事长原兼任总经理，申报期内总经理到位后又在申报前辞职，董事长继续兼任总经理；C董事会成员7名，其中2名留任包括董事长，更换的5名中的4名为原经理层成员；原经理层成员5名，1名留任，其余4位为卸任董事；D7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换；高管留任。同业竞争以下IPO中同业竞争构成发行障碍的情形有：A制药企业，发行人是治疗恶性肿瘤，控股股东治疗脑血管；B发行人的原材料自制，占成本30%，看到市场好，控股股东也投资生产这个原材料，但向第三方销售；C双方协议，发行人国内市场，控股股东国外市场；D发行人生产电池，实际控制人生产一种新工艺的电池，客户和生产工艺都不同。E发行人拥有铜的探矿权，控股股东拥有10个铁矿探矿权，并考虑对外出售矿山。ABCD解析：同业竞争标准从严，不应从细分行业角度来考虑，而应从行业相关性和相似性来判断。公司债发行规模判断年均可分配利润=合并报表归属母公司的净利润净资产=合并报表净资产，包括少数股东权益累计公司债券余额，不包括中票、短融，子公司全额计入【分子分母统一口径】.最近一期未分配利润因为特殊原因为负，但最近三年盈利能力良好的可以发公司债。简化发行：评级AAA；净资产100亿元；期限短于3年评级AA；定向发行以下可以申请豁免要约收购的情形有：A原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；B地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购；C某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购；D因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购；E持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。解析：A、未达到30%，无需发出要约。注意未达到30%而成为第一大股东，需披露详式权益变动书；B、可以豁免。经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；C、不可以豁免。无偿划转方可。D、可以豁免。因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；E、可以豁免。收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；【一般程序的三种情况：同一控制下；挽救财务困难，3年不转；股东会通过，锁定三年，放弃表决权】第六十三条有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。【简易程序豁免三种情形：国有股划转；定向回购；证券公司承销】有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；【注意是1年后才开始增持】（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。【自动豁免三种情况：30%-2%；50%以上增持；继承】另外补充两种情况：一是原控股股东增持导致超过30%，股东大会非关联股东通过，锁定三年的。一是向社会公众股公开回购导致的。【豁免要约3+3+5原则】关于可转债发行条件：题目列表提供信息：前三年归属于母公司的所有者权益（均不超过15亿），三年净资产收益率（扣非前6.9%、4.3%、8.2%，扣非后7.4%，3.3%、7.5%，（具体不记得了，反正是如按最低的三年净资产收益率平均不高于6%），三年的归属于母公司的净利润8000万以上。另外，短期融资券5000万，利率8%，公司债4000万，利息4.2%。现拟发行可转债4亿元，利率为1.5%。2008现金分红元；2009现金分红元，股票股利元；2010年现金分红方案尚未实施。并以下说法正确的有：A符合三年ROE平均不低于6%的条件；B符合三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30%的条件；C符合平均可分配利润不少于一年债券利息的条件；D满足无需提供担保的净资产要求。解析：A，错。扣非后孰低值不满足6%(6.9+3.3+7.5)/3=5.9C，对。1年利息40000x1.5%=600万，年均可分配利润高于一年利息D，错。最近一期末净资产超过15亿，无需担保【测算净资产收益率应该分两个口径，即扣非前取平均，扣非后平均，不然不伦不类】关于高新技术企业资格认定的条件：技术3年内自主研发、受让、受赠、并购，或5年内独占许可，拥有核心技术自主产权产品属于《高新技术领域》的范围研发费用近一年收入，研发费用不低于小于5000万，6%；5000万-2亿，4%；2亿以上，3%境内发生不低于60%产品收入高新技术产品收入占比不低于60%人员大专以上科技人员占比不低于30%，其中研发人员占比不低于10%关于中止发行的情形：A配股认购不足70%的，中止发行，能不能在核准有效期内择机再发行B中小板发行，发行人和主承销商对网下询价的报价不满意，能否中止发行解析：A，不能，发行失败，非中止发行。B，可以中止发行。《承销管理办法》第三十三条初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。网下投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。违规对外担保解除解析：《适用意见5号》：递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：（一）上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；【纠正+已追究责任+披露】（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；【预计负债+已追究责任+披露】（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任；【合同无效等】（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；【已归还等未实际承担】（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。前款第（二）项赋予上市公司及其附属公司一定选择权，但不鼓励其通过提前承担担保责任而直接给上市公司及其股东带来经济损失。上市公司及其附属公司选择确认预计负债方式可以给予投资者明确预期，同时，应努力通过法定途径避免或减少损失。五、实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：（一）实施重大资产重组前，重组方已经知晓违规担保的事实，虽然递交非公开发行股票申请文件前违规担保尚未解除，但上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；【重组方知晓+预计负债+追究责任+披露】（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。【控股股东或重组方全部承担+具备履约能力】六、相关会计师事务所可以就上述第四条第二款第（二）项、第五条第（一）项关于上市公司及其附属公司对违规担保而承担的付款义务是否确认预计负债出具专项审核意见。七、保荐机构和相关证券服务机构就上市公司及其附属公司违规担保是否已经解除出具的专业意见是监管部门作出判断的重要依据。保荐机构、相关证券服务机构及其人员应当确保专业意见的结论明确，依据适当、充分，分析清晰、合理。违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对相关机构和人员此后出具的专业意见给予重点关注。保荐机构、相关证券服务机构及其人员存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。实际控制人变化关于实际控制人变化：申报期内以下构成发行障碍的情形包括：A甲是董事长，持有公司70%的股权，其配偶乙是公司的总经理，甲将其40%股权转让给乙，控制权没有发生变更；

B兄弟两各持公司35%的股权，双方签署协议，各自独立，其他股东与此二位兄弟也独立，认定公司无实际控制人；

C董事长持有60%的股权，总经理没有股权；董事长将20%的股权转让给经理，二人签了一致行动协议；解析：A、不构成，转让给直系亲属不构成。B、不构成，无实际控制人不构成发行障碍。C、构成，一人控制变成了共同控制或无实际控制人。关于前次募集资金使用情况报告A2011年6月发行新股，前次募集资金的鉴证报告可以以2010年12月31日为截止期。2010年保代培训内容：前次募集资金指5年内的股票or可转债，要会计师审核，董事会说明情况；5年之外仅董事会说明情况。债券融资不包括在内境外发行的募集资金也算在内审计报告与募集资金使用情况鉴证报告截止期限能否不同？——鉴证报告（如有）可以晚于审计报告。因此，既可以是同一天，也可以晚于。第二条 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。第五条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。（《前次募集资金使用情况对照表（参考格式）见附件一》）前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。【未使用完也可以继续募资】第六条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。第九条 前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。关于上市公司公开发行和非公开发行证券的审计意见解析：公开发行证券，最近3年财务报表审计不得有保留意见、否定意见或无法表示意见，如出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项应在申报前消除或对发行人不构成重大不利影响；非公开发行最近1年1期财务报表审计可以有保留意见、否定意见或无法表示意见，但相关事项应在申报前消除或涉及重大资产重组的除外。关于发行机制：给出相关信息和背景然后选择A网上申购不足可以往网下回拨B询价机构没有超过20家；C询价对象没有超过50家；D主承销商自主推荐的机构投资者未参与网上发行和网下配售；E同一基金公司管理的基金3个网下申购，4个网上申购。A，对B，4亿股以下，错C，4亿股以上，错D，E，对，对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。【注意配售对象和询价对象的区别】非经常性损益：A生猪屠宰企业根据政府的有关规定获得国家冻肉储备补贴B计提坏账准备C计算机软件行业根据国家规定的退税优惠解析：A，不是，一定标准定额或定量的政府补助不属于。B，不是，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回属于C，不是，越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免属于公司法司法解释三在出资方面与IPO结合A代持人在实际控制人不知的情况下将股权卖掉，实际持有人是否可以追回；B出资人出资不实；第十九条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。【受让人知道的对抗善意取得】受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。【不能对抗善意第三人】【物权法：第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。】名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。【不能对抗善意第三人】【设立时出资不实，设立时股东连带责任，增资时出资不实，董事高管连带责任】关于董监高人员的任职资格A谢某担任某企业法定代表人，因未按规定期限办理工商年检被吊销营业执照，尚在营业执照被吊销之日起3年内；B公司技术副总经理17岁，为发明天才，已经拥有4项发明专利，并从15岁起从事发明创造负担家庭生活；解析：A、不符合。破产清算公司、企业的董事、厂长、经理，且负有个人责任，破产清算完结之日起未，未满3年； 吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，且负有个人责任，未满3年B，符合。无民事or限制民事行为能力不可担任。中国《民法通则》规定：18周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。越权审批的地方税收优惠及其处理：上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人