双边道德风险与企业治理雷士照明风波如何化解双边道德风险

双边道德风险与企业治理雷士照明风波如何化解双边道德风险

风险因素中的企业家和投资者之间的冲突仍在继续，追求利益的双方现在被划分为两个明确的矩阵。双边道德风险是这次风波背后的根本问题,企业家和投资人为了私人期望收益最大化,利用自己掌握的私有信息,做出损害对方利益的投资行为。契约工具的选择与安排是化解双边道德风险的有效手段。深埋的祸根雷士照明企业家无视制度规范的草莽发展与投资人越界强势掌控企业的行为使得矛盾最终激化,上演了一出工人罢工、经销商和供应商“逼宫”的闹剧。作为草根出生的成功创业者,吴长江已经习惯了一个人说了算的决策模式。但随着企业的发展壮大,现代公司制度规范的建立,企业家的草莽行为已不可取。在雷士照明风波矛盾双方相互曝光的丑闻中,阎焱在正式投资雷士之前对吴长江好赌的缺点完全不知情。有媒体报道,雷士照明2004年被几十个穿黑色西服的大汉包围,追吴长江的赌债,吴甚至拿公司的货款去赌,跟经销商借钱去赌。而吴跟之前一起创立雷士的两个合伙人不和,也与吴好赌有关。这一隐藏的信息为双方矛盾冲突的爆发埋下了祸根。而在软银赛富(后改名赛富亚洲基金)与雷士照明签订投资协议之后,吴长江在英国收购案、建设万州生产基地、进军家居领域等重大事情上未通知董事会就擅自做主,让董事会大为恼火。在雷士总部迁至重庆的事情上,雷士董事会9个董事8个反对,但仍未能挡住吴长江迁址,并将重庆市政府为雷士配置的地块用于高端地产项目。如此明目张胆的关联交易让联交所的人直呼“怎么可能有这样的事”。吴长江的诸多行为让阎焱感觉难以沟通,无视制度法规的草莽行为让双方矛盾隔阂逐渐加深。在这场风波之初,为避免雷士公司受到吴长江被中纪委约谈而陷入流言四起、风雨飘摇的境地,吴长江辞去董事长兼CEO,然而想要再回去就难了。雷士照明董事会提出的三个条件无非是想让吴收敛一下、按规矩办事。阎焱作为风险投资家既追求资本回报,也要求完善公司治理;吴长江为了公司利益而辞职,却不曾想到会被董事会关在门外。打同情牌,组织工人罢工,经销商和供应商联合支持吴长江、抵制施耐德,带着几分农民起义气势的江湖行为让人觉得吴长江眼里没有制度规范这四个字。而软银赛富、高盛、施耐德设下的资本局中局让吴长江吃了不懂资本运作的大亏。2011年7月,吴长江出于牵制赛富和高盛的考虑,跟随两者出让部分股权给施耐德,引狼入室而浑然不知。继而雷士与施耐德签订为期十年的“销售网络战略协议”,据此施耐德的电气产品可以通过雷士照明旗下的3000家门店渠道进行销售,施耐德这条产业巨鳄露出了狰狞的面孔。从雷士照明的股权结构来看,软银赛富在雷士上市之前就已经是相对控股的第一大股东,失去第一大股东位子的吴长江反而在上市后大幅减持股票。软银赛富和高盛两家投资公司在雷士上市后从来没有套现过一股股票,到了第五年软银赛富仍不谋求退出,二级市场套现并非短时就能完成,也许施耐德与软银赛富及高盛事先知道有人会高位接盘,只要等到施耐德控制雷士照明,软银赛富就能顺利高位套现退场。在董事会中,软银赛富、高盛和施耐德可看做一致行为人,投资人有四席,而创业者一方仅有两席。失去了对董事会的控制,吴长江也就失去了对企业的控制权。因投资人夺权而毁掉创业公司的案例比比皆是。双边道德风险问题回顾雷士照明与软银赛富、高盛、施耐德之间的合作历程,吴长江缺乏对资本运作的深入了解,擅自决定收购、建厂和迁址的行为加深双方矛盾裂痕,给对方落下口实;赛富和高盛引入产业巨鳄施耐德,设局夺权,以损害雷士利益来谋求自己的超额回报;施耐德与赛富和高盛合谋,以借用雷士照明的销售渠道的名义掩盖其企图控制雷士的险恶用心。如今的对峙局面,究其原因是企业家与投资人之间的委托代理关系中出现的双边道德风险。缺乏资金是每个民营企业成长道路上必然碰到的问题,解决资金问题的方法有很多种,引入风投基金或股权私募基金是近年来兴起的一种方式。风险投资既在扶持初创企业发展、提供资金、促进产业转型升级等方面有很大的优势,也能为企业带来人脉资源和发展建议,完善公司制度规范和提高公司治理水平,但同时也带来企业家与被投资方之间的斗争和冲突。关于道德风险问题的研究,国内是近十几年才开始的,多数是从企业家和投资人之间委托代理关系出发研究代理人的道德风险,而对委托人是否也具有道德风险以及如何治理方面的阐述相对较少。对于双边道德风险,我们可以从它的产生角度来理解:当不止一方拥有私人信息的时候,道德风险就不止存在于一方,双边道德风险的来源是主要交易双方的信息不对称。当项目合约签订之后就需要双方共同投入努力,促成项目的成功,而在这一过程中,如果双方的努力程度都不可观察,则有可能出现双边道德风险。在风险投资过程中,风险投资家不仅仅需要投入资本,同时还要向企业提供企业运营管理、公司治理等方面的咨询服务,这种双重投入是创业投资区别于一般融资方式的重要特点。一方面,企业家作为公司的创始人,在技术研发、人情笼络等方面有着不可替代的作用,但他们往往缺乏商业运作、资本运作的经验;另一方面,风险投资家作为经验丰富的市场中介和资本机构,对商业运作和资本运作往往有较好的敏感性和前瞻性,能够利用他们的专业知识给予企业更大的帮助。然而,无论哪方的努力,都需要付出相应的努力成本,这促使双方都有可能为了逃避责任、降低成本而产生投机行为,这便引发了风投中的双边道德风险。如何化解双边道德风险契约工具的选择与安排是解决企业家和投资人双边道德风险问题的重要手段。现实中,创业投资双方关系复杂,难以完全有效地化解这一问题。与国外的风投案例相比,国内的风投模式死板,往往是分阶段现金投入、股份回购和违约补偿协议、直接或间接参与企业管理、要求企业管理层期权分配,也有的风投加上对赌协议。缺乏可转换债券、经理人市场声誉约束机制、结合控制权的相机治理机制等相对灵活的制度工具使得投资方与被投资方的博弈超出了底线,双边道德风险使得矛盾激化、局面失控。对于雷士照明这样的上市公司来说,员工罢工和经销商倒逼不仅正常的生产经营被打乱,市场份额不稳,高层互曝内幕更让公司形象毁于一旦,违反上市公司信息披露规则,普通投资者利益受损,公司整体发展战略也受此影响。在风险投资市场中,不论是企业家、被投资企业还是投资人,都存在很大的个人差异,故在对他们的道德风险防范中,不能仅仅是各种措施的简单叠加,还应该根据不同个体的不同情况,采取针对性的措施,还包括企业家和投资人的博弈和谈判起到的影响作用。在中国传统文化和市场环境下,企业家作为公司创立者和精神领袖的地位并不是投资人用股权就能替代的,中国这个讲人情的社会也让企业家在与投资人的矛盾斗争中获得更多的支持,这也是中国工人更容易在领袖和公司之间选择忠于领袖的原因。作为企业灵魂的企业家和公司治理结构缺一不可,认识到这一点,投资方与被投资方才能时刻摆正自己的位置,合作才能更长久。因此,在风投机构与企业“联姻”之前,企业家深入了解风投机构的投资风格和案例,投资人对企业进行严格的筛选和评估,尽可能消除双边逆向选择;然后订立较为完备的合作契约,完善公司治理