安然事件及其启示

“安然事件”及其警示第八小组：曾建辉顾昊森徐靖宇罗英杰2023/11/1683,安然前身休斯敦天然气公司成立85,与北方内陆天然气公司合并成立安然99,安然在线成立，后成为全球最大能源交易商01/3/5,《财富》发表文章，首次指出安然的财务有“黑箱”01/5/6,一买方分析公司发表报告，建议投资者卖掉安然股票，并对其关联交易与会计手法持消极态度；高盛、美林等卖方分析师仍强力推荐安然股票01/7/12,安然公布二季度季报，分析师、投资者、媒体怀疑其不动产投资的价值重估及关联交易对利润的影响01/8/14,史基林辞去首席执行官一职，董事长莱再度兼任此职“安然事件”回顾2023/11/1601/8/15,安然全球财务副总裁沃金斯写给莱一封长信，表示：“我非常紧张，我们很有可能爆出财务丑闻”01/8/20,沃金斯写信给安达信合伙人，指出：“如果安然崩溃，举世各界将会恍然大悟，过去安然的成功只不过是一个精心设计的会计游戏”01/8/30,著名网站TheStreet.Com认为，安然二季度利润主要来自关联交易，安然在借高价关联交易制造利润01/10/16,安然公布三季度季报，一次冲销10亿美元投资坏账。还回购5500万普通股，股东权益因此损失12亿美元。媒体和分析师对其关联交易表示怀疑。股价跌至33.84美元“安然事件”回顾2023/11/1601/10/22,TheStreet.Com网站进一步披露安然与两个关联企业的复杂交易，及其对其负债率和股价的致命风险。安然股价下跌70%，当天损失近40亿美元市值01/10/22,SEC要求安然对其对外投资作出说明01/10/23,邓肯下令销毁有关安然的部分文件，直到安达信于11月8日接到SEC的传票为止01/10/24,安然开除其首席财务主管法斯托01/10/31,安然宣布SEC对其的质询已升格为正式调查01/11/08,安然宣布重编前三年报表，调低盈利等数字01/11/08,安然宣布将出让给其对手：动能公司“安然事件”回顾2023/11/1601/11/29,动能收购安然宣告失败，SEC开始展开对安然和安达信的调查。前一天，标准普尔得知此消息后，将安然的债信降为“垃圾级”，安然股价暴跌85%，至0.61美元01/12/02,安然申请破产保护01/12/04,安达信总裁和五大总裁分别发表声明，反思美国的会计准则、披露准则和会计师行业监管制度01/12/12,安达信总裁和邓肯在国会作证，承认对安然两笔SPE中的一笔存在判断错误，另一笔则因安然隐瞒而未发现。SEC首席会计师在作证时说：SEC曾希望FASB制订好一些的指南，指导如何披露SPE“安然事件”回顾2023/11/1602/1/02,安达信公布德勤对其的评价报告，证明其业务质量符合专业标准02/1/10,安达信发表声明，承认其员工销毁有关安然的部分文件02/1/10,美国司法部门针对安然破产展开调查02/1/15,纽交所宣布对安然股票进行摘牌处理02/1/15,安达信宣布辞退邓肯，与安然有关的另外三位合伙人被休职，还免除休斯敦分所所长在内的四位合伙人的管理权02/1/16,邓肯接受国会讯问。其律师表示，邓肯销毁文件“只是执行了安达信律师的指示，他没做错什么。”02/1/17，安然宣布解聘安达信“安然事件”回顾2023/11/162001年12月2日，安然申请破产保护连续四年荣膺“美国最具创新精神”称号，《纽约时报》称其为“美国新式工作场所的典范”在《财富》杂志“美国500强”榜上傲视群雄，位居第七，其股票一直是华尔街分析师力荐“蓝筹股”经营业务覆盖全球40多个国家和地区，雇员逾2万，营业收入突破千亿美元全世界最大的能源交易商，掌控美国20％的电力和天然气交易“安然事件”回顾2023/11/16“安然事件”回顾安然公司经营业绩一览表（单位：亿美元）2023/11/16“安然事件”回顾安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）2023/11/16“安然事件”回顾安然事件前后股价走势（单位：美元）2023/11/16之手法安然舞弊安然舞弊手法之透视通过SPE隐瞒负债高估利润利用出售回购和股权转让操纵利润策划无经济实质对冲交易掩盖投资损失空挂应收票据虚增资产和权益其他手段隐瞒负债逃避税收2023/11/16安然从1997年以来，主要通过“组织创新”、“交易设计”和“衍生工具”等方式，创立了近3000家SPE,形成一张错综复杂的网络，利用与之的关联交易，达到粉饰报表，虚增利润及隐瞒负债的目的SPE性质：是为了达到某一特定目的而临时设立的从事某项交易或一系列交易的实体，具有目的单一、寿命有限的特点按照美国GAAP的现行规定，子公司的会计报表必须纳入合并报表的编制范围，但并未对是否需要合并SPE的财务报表作出规定安然舞弊手法之透视2023/11/16SPE引起SEC高度关注,20世纪90年代，FASB下属的紧急任务小组(EITF)发布相关指导意见，规定：除非满足以下全部条件，否则，SPE的报表应有发起人或受益人予以合并：独立于发起人或受益人的第三方业主对SPE拥有充足的权益性投资该独立的第三方业主的投资是重大的（至少等于SPE资产总额的3％）该独立的第三方业主在SPE拥有控制性的财务利益（一般指持有SPE超过50％的表决权，因此，如果SPE的全部权益只占资产总额的3％，其全部权益必须由一个或一个以上的独立第三方业主持有）该独立的第三方业主在SPE的投资具有重大风险和报酬（即该业主的投资及潜在回报处于风险之中且不得由其他方作出任何形式的担保）安然舞弊手法之透视2023/11/16之一：通过SPE高估利润，隐瞒负债安然公司不恰当地利用SPE符合特定条件可以不合并其报表的会计惯例，将本应纳入合并财务报表的3个SPE排除在合并财务报表编制范围之外，导致1997年至2000年期间高估了4.99亿美元的利润，低估了数十亿美元的负债以不符合“重要性”原则为由，未采纳安达信的审计调整建议，导致1997年至2000年期间高估净利润0.92亿美元安然舞弊手法之透视2023/11/16安然舞弊手法之透视巴克莱银行库柏及其SPECalPERS安然公司JEDIChewco50%预付1.32亿美元50%支付3.83亿美元转让股份投资1150万美元借款1140万美元贷款2.4亿美元提供担保安然公司与Chewco公司的交易流程2023/11/16安然舞弊手法之透视项目名称1997199819992000合计净利润调整前后调整前净利润

1.05

7.03

8.93

9.79

26.80减：重新合并SPE抵销的利润

0.45

1.07

2.48

0.99

4.99审计调整调减的利润

0.51

0.06

0.02

0.33

0.92调整后净利润

0.09

5.90

6.43

8.47

20.89调整后净利润占调整前比例8.60%83.90%72.00%86.50%77.90%债务总额调整前后调整前债务总额

62.54

73.57

81.52

100.23－加：重新合并SPE增加的债务

7.11

5.61

6.85

6.28－调整后债务总额

69.65

79.18

88.37

106.51－调整后债务总额占调整前比例111.30%132.10%108.40%106.30%－单位：亿美元资料来源：EnronCorporation’s8－KfilingwiththeSEConNovember82001

安然公司重新合并3个SPE的财务影响2023/11/16之二：利用出售回购和股权转让，操纵利润在事发前，安然公司通过与LJM开曼有限合伙公司（典型的SPE）的复杂关联方交易，蓄意操纵利润,并以LJM的多名有限责任合伙人为与安然公司没有关联关系为由，未将LJM纳入合并报表范围，但从经济实质看，LJM的经营控制权完全掌握在安然公司手中，LJM存续期间，其一般合伙人推选的管理合伙人均为安然公司CFO的法斯托1999年6月至2001年7月，安然公司与LJM公司发生24笔交易，这些交易的价格严重偏离公允价值，交易发生时间主要集中在编制年度和季度财务报表之前，在财务报表编制之后，已出售的大部分资产又由安然公司或其控制的其他SPE以更高的价格赎回，这些交易使安然公司税前利润增加了5.78亿美元安然舞弊手法之透视2023/11/16安然舞弊手法之透视LJM互换公司LJM互换子公司（有限合伙）LJM开曼有限合伙公司（LJM1）ERNB公司（独立第三方）LJM有限合伙公司Campsie公司（独立第三方）LJM有限公司（法斯托为唯一投资者）安然公司法斯托一般合伙人拨付160万股安然股票和375万美元现金签订向安然公司购买Phythms股票的远期合约出售340万股安然股票应付票据6400万美元投资750万美元投资750万美元为唯一董事一般合伙人投资100万美元法斯托先生一般合伙人有限合伙人安然公司与LJM1公司的交易流程2023/11/16之三：策划不具有经济实质的对冲交易，掩盖投资损失安然公司不仅从事电力和天然气的批发和零售业务，而且大量投资于股票和期权等高风险金融工具，2000年末，安然公司持有的高风险投资达90亿美元。根据美国GAAP，安然公司必须按公允价值对这类高风险的交易类证券进行确认和计量。按照Market-to-Market,交易类证券的任何市价波动，都应当在利润表即时确认，由此将造成安然公司季度和年度财务报告的利润大起大落。为此，安然公司想方设法为这些交易类证券进行Hedging为了达到此目的，安然公司与LJM2合作，设立了4家猛兽（Raptor）类SPE,这些对冲交易的设计非常复杂，基本思路是：以安然公司的股票或股票期权对这4家SPE出资，并由这4家SPE持有的安然股票或股票期权作为对安然公司交易类证券的避险工具安然舞弊手法之透视2023/11/16安然舞弊手法之透视鹞鹰公司鹰爪公司（SPE）安然公司LJM25000万美元本票和1000万美元现金以公允价值计算的鹰爪公司权益卖出期权鹰爪公司权益3000万美元鹰爪公司权益5.37亿美元安然股票4亿美元应付本票100％拥有衍生交易以股票交割履行卖出期权以4100万美元溢价购买鹰爪公司的股票卖出期权安然公司与鹰爪公司的交易流程2023/11/16之四：空挂应收票据，虚增资产和股东权益安然公司与LJM2合作设立上述4家猛兽（Raptor）类SPE时，为了解决它们的资本金问题，于2000年4月向“鹰爪”出售了1.72亿美元的安然股票，“鹰爪”向安然公司出具了1.72亿美元的应付本票。在没有收到“鹰爪”公司支付的任何认股款的情况下，安然公司仍将其记录为实收资本的增加，并相应增加了应收票据，由此虚增了资产和权益1.72亿美元。按照GAAP，这笔交易应视为股东欠款，作为股东权益的减项2001年9月末，安然公司不得不作为重大会计差错将虚增的资产和股东权益进行更正，差错金额达12亿美元，抵销和更正与SPE相关交易的利润，又使安然公司2000年末股东权益减少了约22亿美元，此两项股东权益的减少，约占安然公司2000年末净资产的30％安然舞弊手法之透视2023/11/16安然舞弊手法之透视财务指标名称报表金额实际金额变动比率经营活动产生的现金流量3010-154-105%债务1022922060116%税前收益24921793-28%利息费用944156766%债务对资本比率41%68%67%安然公司财务舞弊对2000年度的影响单位：百万美元之五：其他问题2023/11/16与著名金融机构相互勾结，隐瞒银行贷款，如：1997年12月至2001年9月，Citibank和J.P.MorganChase以衍生工具预付款的名义，向安然公司贷款50亿美元，但安然只将1.482亿美元反映在合并资产负债表上，其余48.518亿美元则在这两家银行的配合下予以隐瞒无中生有虚构利润：2001年2月，安然根据与EliLilly公司签订的一份15年期的能源服务合同，以MTM为由，确认了3800万美元的收益。这3800万美元是安然公司通过电脑模拟，按8.5％折线率计算能源节约的现值，再乘以安然公司可望分得的比例推算的伪造经营活动现金流量、逃避税收安然舞弊手法之透视2023/11/16安达信的审计失败出具严重失实的审计报告和内部控制评价报告销毁审计档案妨碍司法调查对安然公司审计缺乏独立性知错不该未及时予以纠正安达信难辞其咎