并购法律尽职调查报告

并购法律尽职调查报告并购指的是两家或者更多的独立公司，公司合并构成一家公司。下面就随小编一起去阅读并购法律尽职调查报告，相信能带给大家协助。

公司设立

根据H市工商行政管理局网站查询成果，及目的公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《公司设立登记申请书》、《公司股东出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字第A468号验资报告》，目的于XX年10月18日设立。

出资

甲公司现有注册资本为万元，于XX年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

1、根据H市*会计师事务全部限公司于XX年10月15日出具的《*设验字第A*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在XX年10月15日之前以货币的形式缴足。

2、根据H市*会计师事务全部限公司于XX年5月12日出具的*验字第058号《验资报告》,甲公司第二期出资130万元人民币已在XX年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务全部限公司于XX年6月21日出具的*验字第134号《验资报告》,甲公司第三期出资万元人民币已在XX年6月21日之前以货币的形式缴足。

4、根据H市*会计师事务全部限公司于XX年10月12日出具的*验字第258号《验资报告》,甲公司第三期出资万元人民币已在XX年10月12日之前以货币的形式缴足。

公司存续

根据目的公司提供的XX年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目的公司正当存续。

XX年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。使用期至XX年5月23日。该证在H省工商网站上查询正当有效

根据H市工商行政管理局网站查询，目的公司XX年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到XX年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址：*

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本万，出资形式货币。

经营范畴：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场合：*

经营范畴：*

法律评价

根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目的公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，推行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资正当有效，公司存续正当。

因未查到XX年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销公司法人的营业执照。

股权变更的历史

根据目的公司提供的《股权转让合同》、《公司变更申请书》、《股东会决策》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权状况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例以下，

姓名持股比例姓名持股比例

A：40%E：25%

B：10%F：10%

C：5%G：8%

D：1%J：1%

2、XX年6月17日股东变更状况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

A持股比例增至%

K持股比例为%

其它持股比例不变

3、XX年7月23日股权变更状况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其它股东，及第三人L，L为公司新股东，K将%的股权转让给A。转让后，股东持股比例以下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：%B：%

C：%G：%

D：%J：%

K：%L：%

4、XX年5月1日股东变更状况：增资至万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资万元。转让、增资后的股权比例以下：

姓名持股比例姓名持股比例

A：%B：%

C：%D：%

G：%K：%

M：%N：%

J：%L：%

R：%S：%

P：%Q：%

T：%

法律评价

根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让合同》、《公司股东决策》正当有效，股权转让行为、其它股东放弃优先购置权的行为符正当律规定及商定。公司股东变更正当有效目的公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其它规范性文献的规定，并已推行了必要的法律手续。

公司章程的沿革

公司章程于XX年10月14日订立，于XX年6月10日、XX年4月23日、XX年5月1日分别修订。

法人治理构造

1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过。股东会按实缴出资股数行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决策，决策应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司设董事会，组员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定时会议。董事会决策的表决，实施一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决策，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或辞退总经理的决策，需经全体董事一致通过。董事会作出辞退总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其它董事一致同意，决策生效。

3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。

4、公司设总经理一名。

5、公司法定代表人A

法律评价

1、公司章程的变更程序正当有效

2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

任何股东未经其它股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其它方式在股权上设立债务担保

股东不得与公司从事相似的业务，与公司同业竞争

公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

3、下列商定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。

《公司章程》第二十五公商定：“一、经股东会决策，公司能够回购股东的股份：公司持续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上；公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

对于有限责任公司强制回购股东股份的商定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果合用有可能引发争议。

另外，由于股东会是资本多数决，，通过股东会决策强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。

《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司能够用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会拟定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，拟定投资比例。”这一款内容不明确。

知识产权状况

核心技术人员状况

法律评价

经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目的公司全部的专利、商标正当有效。

核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人；公司股东3人，公司重要管理岗4人。

两名离职工工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与核心技术人员订立了竞业严禁合同。

固定资产状况

根据目的提供的固定资产清单，公司固定资产重要是生产设备和办公设备，总价值万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。

法律评价

固定资产全部权正当有效。

目的公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核算分公司的固定资产状况，目的公司和分公司与否还拥有土地使用权、房屋全部权，以及租赁办公场合的状况

财务状况

根据XX年3月25日，H市*会计师事务全部限公司，《*审字004－13号审计报告》，XX年实收本金130万元，累计亏损万元。公司总资产是万元，总负债是万元，净资产是万元。

根据XX年4月25日，H市*会计师事务全部限公司《*审字第086号审计报告》，XX年，实收总本金260万元，当年亏损万元，累计亏损万元。公司总资产是万元，总负责是万元，净资产是万元。

根据目的公司编制的XX年财务报表，XX年实收总本金万元，当年亏损万元，累计亏损万元。公司总资产是万元，总负债是万元，净资产是万元。

法律评价

1、从三年的财务报表看，公司始终处在亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据XX年的财务报表，公司股份的价值应是万元。我公司欲收购目的公司30%的股权，其实际价值应是万元。

2、目的公司未提供XX年的财务报表，以上数值会有变化，应核算XX年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。

3、实际购目的公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

4、具体财务状况及纳税状况还应咨询专业财会人员。

合同、担保、法律纠纷的状况

根据目的公司提供的状况，有两项合同7月天津国环热力公司供暖合同已开工；石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。

法律评价

合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

劳动用工状况

1、社保缴纳状况。目的公司只提供了XX年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人；技术部7人，生产部2人，分公司1人。

3、劳动合同状况