章公司治理与企业战略

第十四章

公司治理与企业战略••

ST东北高的治理问题导致东北高速成为中国A股第一家、也是目前唯一一家非亏损原因而被交易所特别处理的公司。东北高速从股东纷争到内部人控制，从董事会争夺到股东大会否决，从说不清的股东贷款到资金丢失，三大股东、四方博弈的局面使东北高速险象环生。从特别处理后，东北高速连续以跌停收盘。

1998年，黑龙江省高速公路公司（现更名为黑龙江省高速公路集团公司，下称龙高集团）、吉林省高速公路公司（现更名为吉林省高速公路集团有限公司，下称吉高集团）、华建交通经济开发中心（下称华建交通）三家企业共同发起设立ST东北高，之后公司顺利公开发行股票上市。黑龙江高速26.905%，吉林高速22.288%，华建交通17.919%。上市之初，公司9名董事4名来自龙高集团，3名来自吉高集团，2名来自华建交通。作为第一大股东，董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。

至股权分置改革前，龙高集团、吉高集团和华建交通分别占东北高速股权的30.18%，25.00%和20.10%。

2002年底，东北高速爆出挪用4亿信贷资金炒期货事件，2005年初又爆出2.9亿资金丢失，随后董事长张晓光被捕。

2005年12月31日底又爆出了黑龙江高速占用公司资金16,020万元，到2006年底，黑龙江高速仍经营性占资5000万元。

2007年5月23日，三大股东集体发难，全票否决了公司董事会提交的《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》三项议案。同时，还投票通过了《东北高速提前偿还股东9亿元贷款》和《对吉林东高油脂有限公司实施撤销清算》两项临时提案，要求东北高速提前归还9亿元股东贷款和清算撤销下属的东高油脂。

停牌近10个月后，东北高速公路股份有限公司（600003.SH）终于推出创新的方案——公司一分为二，分别成立吉林高速和龙江高速。

如果从1998年上市起算，ST东北高三大股东之间的恩恩怨怨已经走过了12个年头。上市之初，三大股东持股比例不相上下，公司曾一度被誉为公司治理结构的完美典范，12年来，三大股东最终却把故事演绎成了“三国演义”。公司治理结构公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构.在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系.通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业.——吴敬琏《现代公司与企业改革》公司治理结构

公司治理结构是利益相关者之间的一种关系,用以决定

与控制组织的战略方向和绩效.

公司治理结构关系到找出有效制定战略决策的各种方法.

在公司内部建立所有者及高层管理人员之间的制度.所有权和经营权分离现代企业的基础

股东购买股票,成为享有剩余索取权和剩余控制权者

股东通过多元化证券组合达到有效分散风险职业经理通过契约提供决策服务股东承担风险职业经理制定战略与决策股东(委托人)企业所有者经理(代理人)决策者代理关系风险承担专家(委托人)管理决策专家(代理人)雇请建立代理关系公司治理失灵

当公司所有者的利益和公司管理人员的利益之间存在冲突时;

委托人监督代理人行动是否适当时存在困难或成本代价太高.代理人的不当行为使公司成长而非收益最大化管理者规避风险

管理人员构筑个人壁垒,结合自己的技术专长实现扩张谋求自身财富,不是实现股东价值最大化过高估计个人能力……经理与股东的风险与多元化SA相关业务无关相关业务B无关业主导业务务风险大小股东业务风险曲线管理人员风险曲线M多元化的水平治理机制所有权集中董事会激励补偿多分部组织结构公司控制市场所有权集中大股东有强烈的利益驱动监管值得花费时间去监管在董事会中占有位置实现有效监管董事会组成成员——内部懂事——关系(外部)董事——独立董事(外部)职责——评价与批准重大的决策事件

——制定对CEO的激励补偿,并决定何时更换CEO

——对公司日常经营运作没有契约上规定董事会治理机构的改进增加不同背景的董事强化内部管理与财务控制系统建立正式的过程来评价董事会的工作绩效

较好的治理结构是合理的内部董事与外部董事比例关系对CEO的补偿机制合理的薪酬、奖金及长期的