证监会开闸 H股将迎来更多A股和中资公司

.页眉.页脚..证监会开闸H股将迎来更多A股和中资公司{}近期，沪港通顺利开通，困扰企业多年的H股“全流通”障碍也有望消除。证监会正是抓住了这一难得的机遇，推进境外上市改革，优化境外上市流程，并及时研究两地一级市场的双向开放和更为紧密的监管合作，鼓励更多企业利用好境外市场实现发展，提高直接融资比例，降低金融体系的系统性风险。{}中国证监会大幅精简H股上市审核制度，全面透明审核条件，取消A/H股定价限制，H股将迎来更多A股和中资公司5月22日，证监会新闻发言人在例行新闻发布会上发布了境外发行上市审核关注要点，同时明确将同步公开境外发行上市审核流程与审核进度，每周五晚公布相关企业名称、审核状态等信息。“H股审批方面的改革不但对企业有很大益处，对中国企业走向国际也有重要推动作用，未来会有大批A股公司赴H股上市。”接近监管层的人士表示。“这项改革有利于中国经济转型、中国企业国际化和中小企业融资拓宽渠道，同时也为简政放权提供了一个可以参考的案例。”今年以来，境外发行上市核准项目平均审核时间不到20个工作日（企业提交反馈回复的时间不计算在内），目前已经核准项目18项，融资额达88亿美元，同比增长167%。“审核效率的提高，为万达地产、中广核、广发证券、华泰证券、招商证券和联想控股等很多企业赢得了境外发行上市时间窗口，大大提高了境内企业的境外融资效率。”从去年12月开始，证监会对境外发行上市审核制度进行了大力改革，取消境外发行上市财务审核，不再要求企业提交财务报表和审计报告，也不再出具财务会计方面的审核意见。证监会公布新的申请材料目录，境外首发申请材料由13项减至7项，增发申请材料由8项减至6项；同时，还取消了H股发行价格与A股价格挂钩的要求，取消了参照适用A股发行的禁止性条件，将审核内容严格限定为国有股权管理、外资准入政策、宏观调控与产业政策、合规运营、股权结构与公司治理等合规事项。作为H股改革后首家“A+H”发行的金融机构，广发证券（000776.SZ/01776.HK）4月10日正式在港交所挂牌，H股发行价为18.85港元/股，较A股折价较大——按照当时周均价计算，折价幅度高达43%，比其他两家“A+H”上市的大型券商折价更为明显。此前，中信证券（600030.SH/06030.HK）H股较A股折价三成左右，海通证券（600837.SH/06837.HK）折价幅度接近四成。负责广发证券发行的投行人士说，由于折价问题，广发证券一度担心过不了证监会的审核关，功亏一篑。“广发证券董事长孙树明一开始在听到价格问题时，以为没戏了，因为证监会对H股定价一直有严格限制，不会批准这么高的折价。”由于H股审核内容大幅减少，H股进入了有史以来最快速、最容易得到证监会许可的时期。“H股一直以来就作为A股的补充市场。A股资金充裕、IPO相对容易时，没人想到H股，一旦出现指数压力、IPO堰塞湖等问题，H股就成了泄洪口，”某券商高管说，“H股需要成为一个持久性的、可预期的市场，这一轮简政放权，显然是动了真格。”4月30日，上海昊海生物科技股份有限公司（06826.HK）在港交所主板挂牌上市，发行市盈率高达40倍，远高于A股目前的定价上限。“还真不能说未来一定A股定价高，市场会有自己的规律。”某投行人士说。取消A/H定价限制“此前，在内地上市的A股企业若想发行H股，需要遵循A/H折价不能超过10%的限制，”一位资深投行人士告诉财新记者，“也就是说在A股先上市的公司，再发行H股时不能出现过大的折价。”对于H股的定价限制，当时是考虑保护境内投资者利益，不希望同一资产在境内境外发行时价格差距过大。不过，遍查针对H股发行上市相关文件，对于H股的定价并没有明确规定，于是证监会对A股上市公司的H股发行定价参照了《上市公司证券发行管理办法》（下称《管理办法》）第38条和《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《细则》）第7条。从法律条文上看，这两条都是针对A股上市公司非公开发行股票的规定，并不适用于H股发行定价。据《管理办法》第38条规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。按照《细则》第7条的解释，定价基准日是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。上述投行人士告诉财新记者，之前发行的H股相对A股基本打了九折，除非有特殊情况，比如盘子过大、市场不景气等，最多也就放松到八五折。所以A股一涨，H股由于定价过高基本无法发行。比如2011年国有企业徐工机械（000425.SZ）想发行H股，为了防止国有资产流失等问题，证监会对其进行价格指导，最终定价一直无法达到投资者的要求，导致H股发行夭折。“上述情况并非个例，现在证监会取消了H股九折发行的限制，把定价交给市场，的确是非常大的进步。”上述人士称。而对于国有资产贱卖、流失的疑问，这位投行人士也表示，H股的定价都是先经过公司董事会的批准，再经过股东大会通过，最后才经过证监会审核，定价是经过了前期投资者的认可，按照市场化的原则证监会没有必要再干涉。而且，随着沪港通的开启，境内投资者也可以通过港股通享受相对较低价的H股。目前，A股上市公司赴港上市已基本实现自由定价，广发证券并不是第一只。福耀玻璃（600660.SH/03606.HK）于3月31日在港交所主板上市交易，确定的H股发行的最终每股价格为16.8港元，相较于A股17.4元/股的价格折价大约在三成。孙树明在媒体发布会上表示，“发行H股主要目的是为了布局国际化战略，并增加海外投资者。作为一家全国领先的证券公司，我们必须走出去，在国际资本市场登台亮相。”取消财务审核对于H股拟上市公司来说，监管部门审核内容中，财务审查是较为耗时耗力的一项。对于A股上市公司，在为港交所提供根据国际会计准则制作的财务报表同时，再向中国证监会提供一份根据中国会计准则制作的财务报表，似乎没什么难度，只是增加成本。但对于那些没有在A股上市的公司，提供给中国证监会的这份财务报表可能既增加工作难度又增加成本。“做一套财务报表需花费200万元，国际一份，中国一份，中国这份除了给证监会报材料，完全不需要披露。报给港交所的财务报表是需要披露的。”某投行人士说。2013年1月，证监会颁布了《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号），取消了境外上市财务门槛，即“4、5、6”条款，给诸多计划境外上市融资的企业带来了福音。所谓“4、5、6”条款，是指根据1999年证监会颁布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字[1999]83号），拟境外上市的企业须达到“净资产不少于4亿元人民币、筹资额不少于5000万美元、过去一年税后利润不少于6000万元人民币”的财务标准。2014年12月，为进一步落实简政放权和监管转型的要求，支持企业“走出去”，证监会全面取消财务审核。“仅这一项就可为每一家H股上市企业节省200万元左右的审计费用，占总上市费用的15%左右。”投行人士称。从30条到13条除了全面取消财务审核，证监会对审核内容与审核流程都进一步做了简化和调整。在证监会新公布的境外上市申请材料目录中，境外首发申请文件已由13项减少为7项，增发申请文件由8项减少为6项。在审核内容上，反馈意见的数量大幅减少，反馈意见数量由30条左右减少为13条左右，平均减幅达50%以上。证监会国际部人士告诉财新记者，目前证监会对境外上市的审核专注于合规监管，且为确保每一条反馈意见均有与境外上市直接相关的法律依据，审核内容已经限定为国有股权管理、外资准入政策、宏观调控与产业政策、合规运营、股权结构与公司治理等国家法律、行政法规、国务院文件及国务院授权部门规章等明确要求证监会履行事前监管职责的合规事项。例如，国务院对当前我国经济和社会发展面临的重点，包括节约用地、房地产调控、化解产能过剩、安全生产、大气污染等事项，均发布了专项文件要求证监会对违法企业或项目进行严格限制，不得或暂停核准其上市融资。按照有关规定，境外发行上市涉及上述国家政策法规的落实，需由证监会统一把关。在审核流程上，上述人士称，证监会进一步明确了内部审核工作时限。在受理、发出反馈意见、上报签报等环节均设置了明确的时限要求，以保障境外上市审核在20个工作日内完成（发行人提交反馈回复的时间不计入内），相当一部分企业获批时间都不到10个工作日。“万达H股上市只用了12个工作日，这在过去都是不可想象的。”某投行人士称。在原先的审核流程中，证监会需针对特定事宜征求相关其他部委的意见，涉及的部委主要包括国土部、住建部、发改委等。近期，国土部不再针对发行人的土地问题专门进行上市前核查。此外，证监会调整了核准前必须提供社保基金关于国有股减（转）持复函的要求，改为境外发行上市前提供。据上述国际部人士介绍，2014年经证监会核准的H股上市申请同比增长113%，全年的融资规模同比增长112%。稳定H股预期境内企业境外上市分为直接上市和间接上市两种形式。境内企业境外直接上市是指，在境内设立的股份有限公司发行境外上市外资股，并在境外证券交易所上市，一般被称为H股。间接上市主要包括两种形式：一是境内企业在境外注册公司，并以境外中资控股公司的名义在境外上市（俗称“大红筹”）；二是境内企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制境内企业权益后，以境外特殊目的公司名义在境外上市（俗称“小红筹”）。目前，纳入证监会监管范围的主要是H股公司与境外中资控股上市公司（即“大红筹”公司）。H股公司始于上世纪90年代初，我国先后批准五批境外上市预选企业，主要为大中型国有企业，共有48家完成境外上市。同时一些在港中资企业从上世纪80年代开始在香港资本市场上市，形成了最早一批“大红筹”公司。亚洲金融危机爆发后，境内资本市场容量有限，而大批大体量的国有企业正在进行重组，建立现代企业制度，境外上市成为主要路径。这个时期国有龙头企业上市基本选择了境外，而部分民营企业也开始通过“外资化”在境外间接上市。2003年6月，内地与香港签署《关于建立更紧密经贸关系的安排》后，五大国有商业银行、三大保险公司、两大煤炭企业、两大建材企业、五大基建工程企业中的四家等多个龙头企业先后登陆香港市场，金融业取代工业成为境外上市市值占比最大的行业。不过在这一轮境外上市浪潮中，也引发了资本市场对“国有资产流失、贱卖”“境内优质上市资源流失”的讨论，境外上市放慢了脚步，H股的审批也变得愈来愈难。中金公司投行部人士表示，长期以来，证监会在境内企业发行上市方面的政策取向多次反复，监管方式与监管尺度不断变化。在政策取向上，境外发行上市经历了“从鼓励到限制”“从限制到鼓励”的反复过程，给企业选择境外发行上市带来了一定的不明确预期。从实践来看，境外上市拓宽了境内企业直接融资渠道，推动了境内资本市场的改革发展，并且为助推境内企业市场化、规范化和国际化提供了重要的平台。下一步应明确允许或鼓励企业境外上市的政策取向，稳定市场预期。上述人士续指，随着沪港通的开启，两地市场的融合和一体化进程将不断加快。同时，中国经济的转型需求也愈加强烈，大量中小型创新企业需要通过资本市场平台发展壮大，大量国有企业和传统企业需要通过国际资本市场平台改制和整合。可以预计，未来将会有更多境内投资者参与其中。他认为，境外上市监管制度改革应当以便利境内企业境外直接融资为出发点，给予企业稳定预期，加快推进市场化改革。近期，沪港通顺利开通，困扰企业多年的H股“全流通”障碍也有望消除。证监会正是抓住了这一难得的机遇，推进境外上市改革，优化境外上市流程，并及时研究两地一级市场的双向开放和更为紧密的监管合作，鼓励更多企业利用好境外市场实现发展，提高直接融资比例，降低金融体系的系统性风险。确保“正路”通畅证监会国际部人士向财新记者介绍，截至2015年3月，全部到境外上市（包括直接与间接）的中国公司境外市值已达3万亿美元，达到A股总市值的40%左右。其中香港市场已有接近900家中国内地企业，港股市值达2万亿美元，占港股总市值的60.9%；美国市场共有200多家中国企业，总市值在1万亿美元左右。在全部境外上市公司中，“小红筹”公司的数量远超H股公司和“红筹”公司。截至2015年4月，H股上市公司共有209家，而“小红筹”公司早已超过900家。“小红筹”公司涵盖多个行业，在拓宽民营企业直接融资渠道、助推中国经济转型升级及全球化等方面均起到过积极的推动作用，并且培养出很多优秀的企业。不过“小红筹”公司本身也存在风险和问题：一些房地产行业、产能过剩行业及重污染行业企业得以绕道