利润分红型股权激励管理办法

利润分红型股权激励管理方法（草案）二0一三年一月日有限公司利润分红型股权激励管理方法（草案）前言1、公司根据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制订《有限公司利润分红型股权激励计划》（下列简称为“本计划”）。2、本计划中的利润分红型股权是指公司对内名义上的股权，利润分红型股权的拥有者不是指在工商登记的实际股东，被激励对象没有股权的表决权、转让权和继承权，只有参加公司年终净利润的分红权。被激励对象不需出资，享有公司价值的增加，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制。被激励对象离开公司将失去继续分享公司价值增加的权利；公司价值下降，被激励对象将得不到收益；绩效考核成果不符合公司的有关规定将影响到利润分红型股权的授予和生效。3、分红权是指公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，从可分派的税后净利润中拿出一定比例的税后净利润设立股权奖励基金，被奖励对象根据所持的利润分红型股权的比例，在奖励基金的总额内按比例进行分派所得的红利。4、考核方法指《有限公司考核方法》，考核方法由股权管理委员会拟定，并交由股东会审核通过。5、本计划仅合用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，本计划将按照有关法律法规进行及时补充和调节。第一章总则第一条本计划实施的宗旨和目的重要是：1、进一步完善公司治理构造，健全公司激励约束机制；2、倡导价值发明为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的发明，确保公司的长久稳健发展；4、协助管理层平衡短期目的与长久目的；5、有效调动管理者和重要骨干的主动性，吸引和保存优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。第二条本计划由股权管理委员会组织实施，股权管理委员会的职责为：1、负责本计划管理方法的拟定、修改、中断和终止事宜；2、拟定、修改本计划管理方法有关配套规章制度与文献；3、负责遴选适宜的经营管理人员参加本计划；4、对激励对象股份的获得、兑现等事宜进行监督、审批；5、跟踪本计划的实施状况；6、执行对应制度，订立有关的法律合同，监督本管理方法的实施；7、建立档案对公司本计划实施的有关文献进行归档整顿；8、解决其它应当由股权管理委员会管理的与本计划有关的事宜；股权管理委员会实施一人一票制，所做出的决策须经全体委员会三分之二以上通过。股权管理委员会设主任一名，全方面负责股权管理委员会的重大工作；副主任一名，具体负责股权管理委员会日常工作。股权管理委员会组员由总经理提名，股东会审批。第三条本计划每一轮的激励期为5年，第一轮的股权激励使用期5年，即从1月1日至12月31日。公司股东会将根据公司实际状况并结合本轮股权激励效果拟定下一轮的股权激励计划。自本计划经股东会同意实施之日起计。第二章激励对象第四条本计划激励对象以《公司法》及公司章程的有关规定为根据。第五条本计划的激励对象涉及公司的高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及公司股东会认为应当激励的其它对象：1、公司高级管理人员，公司高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书；2、公司中层管理人员；3、公司核心技术人员；4、股东会认为应当激励的其它对象是指由各分管领导提名，经总经理、董事长签字承认的业务骨干和卓越奉献的人员。本计划的第一批激励对象名单，由股权管理委员会根据每位员工在公司的综合体现进行拟定并由股东会审批通过。第一批激励对象名单拟定后，在本计划使用期内，每年度的3月____日至_____日，股权管理委员会将根据公司的考核方法及本管理方法的规定，对上一年度的全体员工（涉及已经拟定的激励对象）进行考核，根据考核的成果提名新增或者修改当年激励对象的名单。以上人员均需由股权管理委员会提名之后经股东会审批通过。第六条第五条所列人员含有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：1、含有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；2、近来3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适宜人选的；3、近来3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分的；4、公司股权管理委员会认定其它严重违反公司有关规定的。如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参加股权激励计划情形的，将解除本计划过程中订立的有关合同并规定有关人员返还其在本计划中已经获得的收益。第七条本计划的激励对象所获得的股权份额，由公司股权管理委员会综合考虑被激励对象的学历、职务、业绩和能力等因素，参考公司绩效评定后制订。第三章本计划激励基本模式第八条公司有资格成为激励对象的员工自愿参加公司本计划。第九条本计划的资金来源：公司每年经审计税后可分派净利润的15％换算成公司股权形式奖励给激励对象。具体计算以下：假设公司的税后可分派利润为A，提取的比例为a，则公司的奖励基金总额为A*【a】%，的可分派利润为B，则公司的奖励基金总额为B*【a】%，以这类推直到第。第十条本计划授予激励对象的利润分红型股权的总额为股权授予日公司的实际注册资本额的【b】%。各激励对象在激励股权总额内按评定的成果进行分派。授权日指公司向激励对象授予利润分红型股权的日期，由公司股权管理委员会在股东大会通过本计划后拟定。虚拟记账股份总额能够采用与公司的注册资本挂钩的形似，即假设公司的注册资本额为500万元，则虚拟记账股份的总额设为注册资本额的【b】%，即500*【b】%股。假设的注册资本为1000万元，则虚拟记账股份的总额设为注册资本额的【b】%，即1000*【b】%股，以这类推，计算直至第五年（）。第十一条实施本计划的该年度股权每股现金价值=该年度股权激励计划基金的总额÷该年度分派的股权总数=该年度经审计税后净利润的一定比例÷该年度授权日公司注册资本的一定比例。第十二条每个激励对象可得分红总额=激励对象所持有的利润分红型股权数额×股权每股现金价值第十三条本计划按照以下时间进行行权：序号行权日期行权方式17月日激励对象可分红总额×50%27月日激励对象可分红总额×50%37月日激励对象可分红总额×50%47月日激励对象可分红总额×50%57月日激励对象可分红总额×50%+激励对象可分红总额×50%+激励对象可分红总额×50%+激励对象可分红总额×50%+激励对象可分红总额第十四条激励对象当期满足行权条件的，可在该行权期的可行权日按上述表格规定的行权比例分别行使。激励对象当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的权益将作废，公司将注销激励对象该行权期相对应的权益，该行权期相对应的权益指当年可分红总额，即：激励对象该年可分红总额×100%。第十五条对于7月行权期员工所获得的相对应权益，员工能够自愿选择放弃、现金分红、折合公司实际股权的方式进行行权，具体现金分红及折合公司股权的方法公司届时将根据实际状况进行制订。第十六条激励对象获授并且满足当期行权条件后的可行使的权益，必须在同一行权期的可行权日行权完毕，超出同一行权期而未行权的权益不能累计，有关的权益将作废，公司将注销有关的权益。激励对象必须在本激励计划的使用期内行权完毕，在本激励计划的使用期内未行权的可行使权益将作废。行权的具体日期、激励对象每年可分红总额的比例能够根据公司的实际状况进行调节，比例的调节要在既能够让员工实实在在的受益又能对员工长久留在公司保有吸引力之间进行。第十七条激励对象对本计划中公司给激励对象授予的利润分红型股权只有收益权，没有处分权，激励对象承诺对激励计划直接或者间接获得的股权不得进行主动处置，涉及但不限于私自转让、交换、抵押、担保、偿还债务等。第四章股权激励计划的实施条件第十八条公司每一年度的股权激励计划的实施需要达成一定的经营业绩指标：年度激励资金的提取以公司每一年的经审计的税后可分派净利润增加率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：从本计划实施的第一年度（）起，每一年度税后经审计可分派净利润呈增加态势，即在本计划实施期间具体每一年度的经审计税后可分派净利润不低于下列数额：序号时间经审计的税后可分派净利润1万元人民币22560万元人民币33200万元人民币44000万元人民币55000万元人民币公司股东会有权根据每一年股权激励的执行状况及公司现在及将来的经营状况作出一种合理的判断，拟定并适宜修订递增的比例，但是以激发员工的发明性和主动性为前提。第十九条公司将在每一会计年度结束后的180天内聘任公司股东会及股权管理委员会共同承认的审计机构进行审计，经审计的税后净利润未能达成该年度激励计划最低税后净利润规定的，则该年度不再进行激励计划；下一年度的审计成果达成激励计划的最低规定的，公司执行该年度的激励计划，激励计划使用期的最后一年度（）经审计的税后净利润未能达成激励计划税后净利润最低规定的，则7月行权期内的可行权权益不再执行。第五章虚拟股权激励股权的归属方式第二十条在完毕年度决算和年度财务报告提交股东会正式确认后，核算股权激励资金，并进行有关帐务调节；按照股权激励计划拟定激励对象和具体金额，予以发放。第二十一条激励对象严重过失并损害公司利益的，股权管理委员会可根据实际状况有权对其所持激励股权全部或部分没收。第六章考核方法第二十二条在本计划中，每个激励对象所获得的股权份额的拟定，由激励对象所在的岗位、工作年限、对公司的奉献等因素进行参考拟定，由股权管理委员会根据《考核方法》进行考核，每个激励对象所获得的股权份额由股权管理委员会评定之后告知激励对象本人。第二十三条考核由股权管理委员会具体组织和实施。股权管理委员会将于每年的3月份进行考核。但凡根据《考核方法》考核合格的员工，都能够成为激励对象。对于已经成为激励对象的员工，当年度考核不合格的，该员工当年度不再参加激励计划，下一年度考核合格的，能够继续参加考核合格当年度的激励计划。第二十四条公司员工自经考核成为激励对象的当年起参加激励计划，公司在首轮激励计划剩余使用期内对其进行激励。考核方法应当考虑到激励对象在公司工作的年限、岗位以及其对公司的奉献，能够结合公司现在的考核方法进行优化，待方案拟定通过之后另行单独制订考核方法。第七章公司与激励对象各自的权利和义务第二十五条激励对象在本计划使用期内始终与公司保持聘任关系，股权管理委员会根据公司考核方法考核后认为合格的，且未有损害公司利益的行为，能够按照本计划获授激励股权。第二十六条公司的财务会计文献如有虚假记载的，负有责任的激励对象应将从本计划所获得的全部利益返还给公司。第二十七条激励对象获得由公司承当的激励股权的收益时，自行承当有关税费。第八章股权激励计划的终止第二十八条激励对象主动离职、因丧失劳动能力而离职、因精神病丧失劳动能力而离职、被辞退或死亡的，将失去继续分享公司价值增加的权利，公司将终止该激励对象的激励计划，激励对象因行权完毕而获得的分红公司不再收回，但激励对象对尚未到行权期限的剩余股权权益将不再含有行权资格。第二十九条本计划将在下述条件下终止实施：1、当年度的会计年度财务报告显示公司经营业绩未达成当年度的股权激励实施条件的，当年度的激励计划终止；2、激励计划使用期最后一年度（）的会计年度报告显示公司经营业绩未达成当年度的股权激励实施条件的，7月行权期内的可行权权益终止；3、激励对象经考核不合格的，该激励对象的当年度激励计划终止；4、当公司发生合并或分立时，激励计划将提前终止；5、近来一年内因重大违法违规行为被我国有关行政部门予以行政处分；6、公司出现无法预料的事件。第九章股权激励合同书第三十条本计划生效后，公司将分别与每一种激励对象订立利润分红型股权激励合同书，本方法中有关股权激励的全部规定合用于股权激励合同书，股权激励合同书的生效与本方法的生效为前提，股权激励合同书的规定与本方法规定冲突的无效。股权激励合同书与本方法规定不一致的，以本方法的规定为准。第三十一条公司与激励对象订立合同书将采用以下方式：1、公司将根据股东会的审议成果对每一年度拟定的激励对象，分别与之订立股权激励合同书。2、公司每年3月份考核完毕后，将根据考核的成果，分别做出以下决定：（1）对于上年度考核不合格的激励对象，公司与其订立的上年度股权激励合同书自动终止，激励对象须拿股权激励合同书原件及身份证明文