有限责任公司章程（汇编2）

集团有限公司章程（二）本公司是依照《中华人民共和国公司法》和《企业集团登记管理暂行规定》设立的集团有限公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业集团登记管理暂行规定》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。第一条公司名称和住所一、公司名称：______________________二、公司住所：______________________第二条公司经营范围（具体以登记机关核定为准）：____________-。第三条公司注册资本：人民币_______万元。第四条股东的姓名或名称一、股东姓名（自然人股东填写）：股东姓名______________，身份证号码______________________。股东姓名______________，身份证号码______________________。股东姓名______________，身份证号码______________________。股东姓名______________，身份证号码______________________。股东姓名______________，身份证号码______________________。二、股东名称（法人股东填写）：__________。第五条股东的出资方式、出资额、出资比例第六条公司的模式和宗旨本公司是企业集团的母公司。公司下设子公司和分公司。子公司具有企业法人资格，依法独立，承担民事责任。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司至少拥有五家子公司。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以其出资额为限对所投资的公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所投入的资金额累计不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，依法纳税。公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，加强社会主精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。第七条公司对成员企业投资情况一、子公司名称、注册资本（金）、本公司出资额及其所占比例：_____。二、与本公司有资产纽带关系的企业名称、注册资本（金）、本公司出资额及其所占比例：____。第八条股东的权利和义务一、股东的义务：1．应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；2．公司被核准登记后，不得抽回出资；3．以其出资额为限对公司债务承担责任；4．不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；5．遵守公司章程。二、股东的权利：1．按出资额所占比例享有股权和分取红利；2．参加股东会并按出资比例行使表决权；3．有选举和被选举董事、监事的权利；4．有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；5．有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；6．有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；7．有参与修改章程的权利。第九条股东转让出资的条件一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。第十条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会的职权本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：1．决定公司的经营方针和投资计划；2．选举和更换董事，决定董事的报酬；3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；4．审议批准董事会的报告；5．审议批准监事会的报告；6．审议批准年度财务预算方案，决算方案；7．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8．对公司增加或者减少注册资本作出决议；9．对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；10．对发行公司债券作出决议；11．对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；12．修改公司章程。二、股东会的议事规则：1．股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；2．修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；3．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4．股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；5．股东会会议分为定期会议和临时会议；6．定期会议应当按照本章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议；7．股东会会议由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；8．召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；9．股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。三、公司设董事会、董事会对股东负责，行使下列职权：1．负责召集股东会，并向股东会报告工作；2．执行股东会的决议；3．决定公司的经营计划和投资方案；4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6．制订公司增加或者减少注册资本的方案；7．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8．决定公司内部管理机构的设置；9．聘任或者解聘公司经理（总经理）；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10．制定公司的基本管理制度。董事会的议事规则：1．董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议；2．董事会会议每年举行____次，董事的任期为____年。任期届满，可连选连任；3．召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；4．董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。四、公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；3．拟订公司内部管理机构设置方案；4．拟订公司的基本管理制度；5．拟订公司的具体规章；6．提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7．聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。五、公司设监事会，由股东会决定选派。监事任期为____年。任期届满，可连选连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会行使下列职权：1．检查公司财务；2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4．提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。第十一条公司的法定代表人为董事长。由董事会选举产生。任期____年。第十二条公司的财务、会议一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：1．资表负债表；2．损益表；3．财务状况变动表；4．财务情况说明书；5．利润分配表。二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之____列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。三、司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。六、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立开立帐户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第十三条公司破产、解散和清算一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。二、公司有下列情形之一的，可以解散：1．经营期限届满；2．股东会决议解散；3．公司因合并或者分立需要解散的；4．因自然灾害等不可抗力需要解散的。三、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：1．清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2．通知或者公告债权人；3．处理与清算有关公司未了结的业务；4．清缴所欠税款；5．清理债权债务；6．处理公司清偿债务后的剩余财产；7．代表公司参与民事诉讼活动。四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第十四条股东认为需要规定的其它事项。第十五条本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。第十六条本章程由全体股东签字、盖章确认。第十七条本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。第十八条本章程共签订____份，一份报送登记机关，____份留本公司存案。股东签名_____（盖章）_____年_____月_____日PAGEPAGE1投资有限责任公司章程

第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司（以下简称“公司”）由6名股东共同出资设立，特制定本章程。第二条公司名称：投资有限责任公司。第三条公司住所：第四条经营范围：第五条公司注册资本50万元人民币为公司全体股东认缴出资总额。第六条股东认缴出资额交付期限承诺一览表。股东名称身份证号码或营业执照号码住所出资额（万元）货币（万元））出资方式占股本总额比例%第七条公司经营期限：长期。临时租用营业场所，以租用期限申请登记，续租或购买固定营业场所，申请变更登记。第八条公司依照国家法律、行政法规和本章程开展经营活动。遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德和商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众监督。股东以出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司债务承担责任。第九条公司登记注册后，向股东签发出资证明书,出资证明书为股东已缴纳出资额。按《公司法》规定,自然人股东应向公司书面说明出资合法继承人。出资合法继承人是否具有继承股东资格能力，由公司股东会考察后讨论通过。第十条公司股东不得以任何方式抽逃出资，违反规定必须承担相应法律责任。第二章股东权利、义务第十一条股东按投入公司的资本额，享有所有者的知情权、资产受益权、重大决策权和选择管理者等权利，并承担相应义务。第十二条股东的权利：一、出席或推选股东代表参加股东会，并根据其出资额享有表决权。二、了解公司经营状况和财务状况；有权查阅、复制公司章程；查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告。三、被推举担任执行董事、监事及高级管理人员。四、按出资比例分取红利。五、公司新增注册资本，可优先按比例认缴增资。六、优先购买其他股东转让的出资。七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。第十三条股东的义务：一、遵守公司章程。执行股东会决议。二、按时足额缴纳认缴出资额。三、依其所认缴的出资额承担公司债务。四、违反国家法律、行政法规和本章程规定，给公司造成经济损失，应为公司其他股东因此而遭受的损失予以赔偿。第三章股权的转让第十四条股权的转让一、股东之间可以相互转让部分或全部股权。二、股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让股权，如果不购买该转让的股权视为同意转让。三、经股东会同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。四、股东转让股权，必须严格履行转让程序和手续。股东转让股权后，公司将受让人的姓名或名称、住所及受让出资额记载于股东名册，签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载，原股东的出资证明书公司予以注销。公司在法律规定期限内向登记主管机关申请变更登记或备案。第四章股东会第十五条公司设股东会。公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。公司第一次股东会议，由出资额最大的股东主持。股东按出资比例行使表决权。第十六条股东会分定期会议和临时会议。定期会议一年召开两次，由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，可由执行董事书面指定其他股东主持。召开股东会会议，于召开会议前十日内通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条股东会行使以下职权：一、决定公司的经营方针和投资计划；二、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事报酬；三、审议批准公司执行董事、监事的报告；四、审议批准公司的年度财务预算、决算方案；五、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六、对公司增加或减少注册资本作出决议；七、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、登记事项作出决议；八、对公司设立子公司、分公司、对外投资和股东出资额对外转让作出决议；九、聘用或解聘公司经理、财务负责人，并决定其报酬；十、修改公司章程。第十八条股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第五章执行董事、经理、监事第十九条公司股东较少，不设董事会，只设一名执行董事。执行董事为公司法定代表人，由过半数以上表决权股东参加的股东大会选举产生或者由出资额最大的股东担任，或者聘任有管理才能的其他人员担任。第二十条执行董事对股东负责，行使以下职权：一、执行股东会决议；二、召集和主持股东会，检查股东会决议的落实情况，向股东会报告工作；三、拟定公司经营方针和投资计划；四、拟定公司年度财务预、决算方案，利润分配方案，弥补亏损方案；五、拟定公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、设立分公司以及对外投资方案；六、提议聘用或解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项；七、决定公司股东会决定以外的其他工作人员报酬；八、制定公司管理制度；九、签署（订）公司有关文件、协议；十、公司章程规定的其他职权。第二十一条执行董事任期三年。任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条公司设经理，由股东会聘用或解聘，或由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使以下职权：一、主持公司经营管理工作；二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟定公司内部管理机构设置方案；四、拟定公司的基本管理制度；五、制定公司的具体管理办法；六、提请聘用或者解聘公司副经理；七、决定聘用或者解聘除应由股东会决定聘用或解聘以外的工作人员；八、执行董事授予的其他职权。第二十三条公司不设监事会，只设一名监事，由股东会选举或更换。监事任期为每届三年，届满可连选连任。第二十四条监事的职权：一、检查公司财务；二、对执行董事、经理和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事和高级管理人员提出罢免建议；三、当执行董事（经理）和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理和高级管理人员予以纠正；四、对因工作失职、渎职给公司造成损失的执行董事、经理及高级管理人员，如果不愿承担责任和赔偿损失的，有权向人民法院提起诉讼；五、向股东会会议提出提案；六、提议召开临时股东会会议。第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第六章财务、会计第二十六条公司依照国家法律、行政法规和财务部门的规定建立公司财务、会计制度；公司在每一会计年度终了时编制财务会计报表，并依法进行审计，三个月内将财务会计报告送交各股东。第二十七条公司分配当年税后利润，应提取利润的10%列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。第二十八条公司的公积金用于弥补亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第二十九条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司财产不得以任何个人名义开立账户储存。第七章劳动、组织第三十条公司按照《劳动法》及其他法规规定，自主决定用工制度，依法与职工签订劳动合同。在国家规定许可范围内自主决定职工劳动报酬和分配制度。第三十一条公司依照国家有关法规规定为职工提供劳动保险，行业保险和相应福利，提供安全生产条件。第三十二条公司职工依法设立工会组织，经常开展工会活动。注重公司职工的职业教育和岗位培训，不断提高职工素质。第三十三条公司按照中国共产党