增资协议相对简单版

增资合同本合同于

年

月

日由下列各方在

订立：创始人股东（简称“创始人”）：创始人1：身份证号：电子邮箱：创始人2：身份证号：电子邮箱：投资人：（包含投资人1、投资人2，统称“投资人”）投资人1：联系人：电子邮箱：投资人2：联系人：电子邮箱：标的公司（简称“公司”）：

住所地：法定代表人：电子邮箱：创始人、投资人和公司在本合同中合称为“各方”，各称为“一方”。以上各方经充足协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，就投资人向公司增资及有关事宜达成本合同。一、增资与认购1.增资方式投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币

300

万元（简称“投资款”），获得增资完毕后公司

％的股权。其中，人民币

万元记入公司的注册资本，剩余人民币

万元记入公司的资本公积。2.公司全部现有股东在此明确，对于本次增资不主张优先认购权。3.增资前，原股东的出资和持股比例以下：股东名称注册资本股权比例【创始人1】【创始人2】累计100.00％增资后，全部股东的出资和持股比例以下：股东名称投资金额股权比例注册资本资本公积金【创始人1】/【创始人2】/【投资人1】【投资人2】累计二、增资时各方的义务在本合同订立后，各方应当推行下列义务：1.公司同意交易公司在本合同订立之日起

5

个工作日内，做出股东会决策，同意本次增资并对公司章程进行修订，公司确保股东会适宜通过有效决策同意订立、交付或推行本合同及其附件；公司股东会同意本合同后，本合同生效。2.投资人付款本合同生效后，公司应以书面方式告知投资人付款，投资人应在收到告知之日起

5

个工作日内，将投资款全部汇入公司指定的以下账户：开户行：

；户名：

；账号：

。投资人支付投资款后，即获得股东权利。3.公司工商变更登记在投资人支付投资款后

30

个工作日内，公司应向工商行政机关申请并完毕办理工商变更登记，各方配合办理工商登记所需事宜。4.文献的交付公司及创始人应按照投资人的规定，将同意本次增资的股东会决策、经工商变更后的公司章程和营业执照等文献的复印件，提交给投资人。三、各方的陈说和确保1.投资人的陈说和确保（1）资格与能力。投资人含有对应的资格和民事行为能力，并含有充足的权限订立和推行本合同。投资人订立并推行本合同不会违反有关法律，亦不会与其订立的其它合同或者合同发生冲突。（2）投资款的正当性。投资人确保其根据本合同认购公司对应股权的投资款来源正当。（3）授权和可执行性。本合同经正当授权，在各方订立后，对投资方构成有效的、法律上有约束力的合同；本合同符正当定形式，能够针对投资方在中华人民共和国执行。（4）第三方同意。根据本合同的规定完毕本合同项下增资的交易不必获取任何第三方同意。2.创始人与公司的陈说和确保：（1）必要授权。原有股东及公司订立本合同、推行本合同项下的一切义务以及完毕本合同项下的交易等行为都已获得充足必要的授权。本合同对原有股东及公司含有法律约束力。（2）不冲突。公司与现有股东订立及推行本合同不违反其在本合同订立前已与任何第三人订立的有约束力的合同，也不会违反其公司章程或任何法律。（3）有效存续。公司是根据中国法律正当设立并有效存续的有限责任公司。公司的注册资本已经根据其章程、同意文献、同意证明和营业执照（“成立文献”）中的付款规定充足缴纳，符合中国法律规定，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的状况。全部的成立文献业已正当有效地获得同意或登记（如规定），并且皆为有效。（4）股权构造。在工商行政管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益构造与原有股东向投资者提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致,且精确、完整地反映了交割发生前公司的股本构造。公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股权、债券、认股权、期权或性质相似或类似的权益。除披露事项外，原有股东持有的公司股权不存在任何未披露的委托代持关系。（5）高管以及核心人员。高管以及核心人员已经与公司订立或确保订立包含以下内容的法律文献：劳动合同、竞业严禁、不劝诱、知识产权转让和保密义务等。公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济赔偿金或其它与雇用关系有关的类似赔偿或赔偿费用的支付义务。（6）债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的确保、抵押、质押或其它形式的担保。（7）公司资产无重大瑕疵。公司全部的资产涉及财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。（8）公司正当经营。除向投资人披露且获得投资人承认的以外，创始人及公司确保，公司在本合同生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能造成政府机构中断、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的状况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的状况。（9）信息披露。原有股东、公司在本合同订立之前和之后向投资者提供的全部文献、资料和信息均是真实、精确、完整且无遗漏和无误导的。（10）知识产权。公司拥有从事与过去及现在业务和营业活动所需的全部知识产权(涉及但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等),公司任何业务经营活动所涉及别人的知识产权都已获得必要的授权或许可。公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司全部。公司没有任何侵犯别人知识产权、商业秘密、专有信息或其它类似权利,不存在未决的或可能发生的规定公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其它类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。（11）税务。公司已经完毕全部法律、法规规定的税务登记，已经交纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金、滞纳金或利息。除披露事项外，公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。（12）恪遵法规。公司现在经营的业务符合现行有效的法律、法规、规章及规定，并且没有违反任何法规,以致对公司经营的业务或资产构成重大不利影响。（13）诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未推行的裁判、裁决或行政调查、处分。四、股权转让限制公司在合格资我市场初次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设立第三人权利。为执行经公司有权机构同意的股权激励计划而转让股权的除外。五、股权的成熟1.股权的成熟创始人同意，其所持有的全部公司股权自本合同订立之日起分4年以年度成熟，每满一年成熟的比例依次分别为：15%、20%，30%，35%。前述以年度成熟是指不计算到年度下列的时间单位，为避免歧义举例以下，若持股期限为1年零5个月，则视为满一年，股权的成熟比例为15%。2.提前退出合同在创始人的股权未成熟前，如发生下列三种状况之一的，创始人将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给其它未提前退出的创始人，但受让股权的创始人承诺所受让的股权用作股权激励，经投资人书面同意的除外：（1）创始人主动从公司离职的；或（2）创始人因本身因素不能推行职务的；或（3）创始人因故意或重大过失而被解职。3.其它权利创始人未成熟的股权，在因前款所述状况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其它有关股东权利。六、优先购置权、优先认购权、共同出售权1.公司在合格资我市场初次公开发行股票或在全国中小公司股份转让系统挂牌前，且在不违反本合同其它条款的状况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权按照其持股比例以同等条件及价格优先购置部分拟出售股权。2.公司新的股权融资时，投资人有权按照其持股比例参考新一轮融资的同等条件享有优先认购权。3.创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权将其所持全部股权优先于现有股东进行该等股权转让，否则创始人不得转让。4.创始人有义务在本公商定的前述事项发生时，以书面方式提前告知投资人，以确保投资人可行使对应优先处分股权的权利。七、清算优先权1.投资人优先清算权创始人及公司同意，在发生下列事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：（1）公司拟终止经营进行清算的；（2）公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其它处置，并拟不再进行实质性经营活动的；（3）因股权转让或增资造成公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。2.清算优先权的行使方式为：清算事件发生后，在股东可分派财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付以下数额的款项或等额资产：本轮投资人投资款*

1+8%

*投资年限；剩余部分由全体股东（涉及投资人股东）按各自的持股比例分派。各方能够用分派红利或法律允许的其它方式实现投资人的清算优先权。八、优先投资权若公司发生清算事件且

未收回投资款或只收回部分投资款，自清算事件发生之日起2年内创始人股东从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人股东应提前向

以书面方式披露该新项目的有关信息，告知新项目的出资人或股东组员，公司名称，注册资本及融资阶段和估值等信息，

有权以本项目中的投资款折算成新项目的投资款，也即

不必另行出资而直接获得新项目的股权，股权比例为本合同中

持股比例的

1/2

，且创始人股东有义务促成

对该新项目有优先投资权。否则，创始人股东须向

支付相称于本合同投资额的违约金。九、信息权1.本合同订立后，公司应将下列报表或文献，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：（1）每一种月结束后30日内，送交该月财务报表；（2）每一种会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；（3）每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。2.公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时告知投资人。3.投资人如对任何信息存有疑问，可在予以公司合理告知的前提下，查看公司有关财务资料，理解公司财务运行状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。十、董事会公司设立董事会。1.董事会的构成。本次增资完毕后，公司董事会由

3人构成，投资人有权委派

1名

董事。投资人1有权撤换其委派的董事，投资者委派或撤换董事的告知应自送达公司后生效，投资者委派的董事的薪酬由委派方承当。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。2.董事会会议。公司董事会会议应最少每6个月召开一次。且只有投资者委派的董事出席，董事会会议方得有效召开。3.表决。在任何董事会会议上，每名董事都有一票表决权。任何董事可经书面告知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。除了有关法律规定的以外，任何董事会决策应在正式召开的董事会会议上经公司全体董事过半数表决通过。十一、保护性条款下列事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施：（1）公司合并、分立、清算、解散或以多个形式终止经营业务；（2）修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；（3）董事会规模的扩大或缩小；（4）与公司关联方进行交易；（5）直接或者间接向第三方借款，但经公司年度预算、年度商业计划和年度财务计划事先同意的除外；（6）分派股利，制订、同意或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设立或行使；（7）聘任或辞退首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬；（8）聘任或更换进行年度审计的会计师事务所；（9）审议同意公司的资产处置、利润分派方案和弥补亏损的方案；（10）其它经投资人及创始人共同承认的任何重大事项。十二、激励股权现有股东

创始人1

承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取增资后公司股权总额15%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司有关机构制订、同意股权激励制度。十三、全职工作、竞业严禁与严禁劝诱1.全职创始人承诺，自本合同订立之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其它劳动关系或工作关系。2.离职创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起

18

个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其它用人单位任职，或者自己参加、经营、投资与公司有竞争关系的公司（投资于在境内外资我市场的上市公司且投资额不超出该上市公司股本总额

5

%的除外）。3.雇佣关系创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起

18

个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘任在本合同订立之日及后来受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。十四、违约责任1.违约条件若本合同的任何一方违反或未能及时推行其本合同项下的任何义务、陈说与确保，均构成违约。2.违约责任任何一方违反本合同的商定，而给其它方造成损失的，应就其损失向守约方承当赔偿责任。赔偿责任范畴涉及守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。十五、保密条款本合同各方均应就本合同的订立和推行而知悉的公司及其它方的保密信息，向有关方承当保密义务。在没有得到本合同有关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本合同终止或解除后继续有效。虽有上述规定，在合理期限内提前告知有关方后，各方有权将本合同有关的保密信息：1.根据法律或业务程序规定，披露给政府机关或往来银行；及2.在相对方承当与本合同各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其它顾问。十六、变更或解除1.本合同经各方协商一致，能够变更或解除。2.如任何一方严重违反本合同的商定，造成合同目的无法实现的，有关方能够书面告知的方式，单方面解除本合同。十七、合使用方法律