【红字】01-【通用】股东投资合作协议（律师拟：共同投资、经营公司）65078

本协议适用范围：本协议适用于已经成立公司，或将要成立公司情形下的股东共同出资合作。因为项目以公司形式进行运作，所以则需要符合《公司法》的规定。在实际操作中，由于出资合作的股东法律、财务、股权等相关专业知识残差不齐，这就要求《股东合作协议书》既要合法、合规，以规避法律风险，同时又要可操作化、易于理解，以便各位共同投资人能够全力理解和接受。基于此情况，91方案网律师根据多年实操经验，拟定本协议书范本。本协议的主要内容：股东合作协议既是股东间有关共同出资成立有限公司共同经营一项事业的民事合同，又是公司成立后如何经营管理，决策，利润分配等重要运营规则的基本依据,对于企业的发展有极其重要的意义。本协议的主要就以下条款进行约定，包括出资方详细信息、出资金额、公司管理及职能分工、资金及财务管理、盈亏分配、转股或退股等主要事项。本协议注意事项：在司法实践中，公司股东合作协议应对以下四大重要方面做出规定：（1）股东出资，包括出资金额、时间、形式都应当做出明确约定，同时还应当约定好在到期未能出资的违约责任和变通措施；（2）表决权。表决权是股东参与公司事务的主要途径。该分配可以等同于股权分配，也可以不同于认缴和实缴注册资本的比例。这对于那些除了资金外还能给企业带来其他资源或者具有更强的经营管理能力的股东的事务决策权也是合理和必要的。（3）利润分配是股东投资企业的最终目的。如果没有特别约定，企业利润分配的比例应当与股权比例一致。但很多时候公司为了体现公司股东的贡献，让公司股东的管理能力、渠道资源参与分配，对利润做出不同于股权比例的约定就是一个不错的解决方式。如果公司有类似不同于股权比例的利润分配方案，在股东合作协议中要予以明确。（4）股东合作协议可以对股东身份的继承做出约定。通常来说，公司股权可以由继承人继承，但是基于有限公司的人合性。股东也可以通过股东协议和章程的方式做出特别约定，例如只能转让股权不能继承。红字部分为91方案网律师备注，本协议制作完成后，将红色字体删除即可。股东投资合作协议书甲方：住址：法定代表人:联系电话：住址：身份证号:联系电话:丙方：住址：身份证号：联系电话：本处最好由协议起草者核实填写，在实践中往往发生手写潦草、字迹不清的情况，起草者可在打印前直接填写好本处信息，并与各位出资人身份证号码进行核对。鉴于：1、 XXXXXXXXXX有限公司（以下简称''公司”）已于20XX年XX月注册成立，法定代表人为 ，股东为： 。现该公司为扩大生产规模，同意引进新的股东参与公司经营。若还未成立公司，则上述信息可写为"暂定为”。一旦是以公司形式运营，则需要受《公司法》的约束，所以本协议能够产生法律效力有两个前提，一个是符合法律、法规，不违背公司章程，另外就是不存在胁迫等手段达成，是全体股东一致的意思表示。2、 甲、乙、丙三方同意共同投资经营公司，特友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。公司章程是公司的组织以及运行规范。我国《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，公司章程是公司的必备文件，并常常被认为是公司的根本法或''公司宪法公司股东为成立公司而签订的协议书，这是在公司设立过程中，由出资人为明确各方之间的权利义务而签署的合同。当公司章程和股东协议两者在约定上产生冲突时，如果是涉及到解决股东之间的问题，如公司章程无相反规定，则应适用股东协议的约定；在公司章程有相反规定时，应当根据实际情况进行区分，看股东的真实意思是什么，以股东的真实意思为准。一、公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质1、 公司名称： 有限公司2、 住所： 3、 法定代表人： 4、 注册资本： 元5、 经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。无论有限公司还是股份公司，他们最大的特点就是股东对公司承担的责任是有限的，并以其出资额为限。也就是说，当公司资产不足以偿还其所欠债务时，股东无需承担连带清偿责任，即不需股东替公司还债。本协议签订之日起五日内，由乙方负责办理企业变更登记手续。（1） 在公司章程里填上投资人股东名字（入股人名字），写明投资资金的具体数额，投资性质（属于货币投资或实物投资），明确投资形成的股份数额（得到公司股东会认可的数额）（2） 将已经增加了新入股人的股东名册和股权登记去当地工商局办理备案登记手续，只有获得工商局备案登记的公司股权才是受法律保护的股权二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为 元,1、注册资金（本） 元占注册资本的XX%；（1）甲方以现金作为出资，出资额— 元人民币，（2）乙方以现金作为出资，出资额— 元人民币，占注册资本的XX%；（3）丙方以现金作为出资，出资额—元人民币，占注册资本的XX%；股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。另外，新《公司法》还规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。（4） 甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户 。未适当履行出资义务主要包括不完全履行、迟延出资、瑕疵给付、出资不实的情况。（5） 以实物出资的，需附出资清单并由三方签字确认实物金额。以实物出资的是： 。（1） 我国公司法规定：注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。对于实物出资要求一次全部付清并办理实物出资的转移手续。（2） 以机器设备、材料、运输设备出资：提供时间在一年以内的购物发票、货物运输单、提货单、保险单、车辆行驶证；发票内容与实物清单及移交表内容要一致；提供厂家或销售商出具的销售货物，已收到货款，注明付款方式的销售证明，并加盖厂家或销售商的公章；购买时间超过一年的，需由评估机构评估，提供评估目的、评估范围与对象、评估基准目、评估假设等有关限定条件满足验资要求的评估报告和出资各方对评估资产价值的确认文件。2、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。另外，新《公司法》还规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。三、公司管理及职能分工1、 公司不设董事会，设执行董事和监事，任期3年。按照《中华人民共和国公司法》的规定，如果有限责任公司股东较多或者规模较大，可以设董事会，其成员为三人至十三人，如果股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。由此可见，这两种形式的区别在于股东人数的多少或者规模大小，对未来的经营并无任何影响。2、 甲方为指派 为公司的执行董事，负责公司全面运营、财务及公司发展方向的制定。3、 乙方担任公司的总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：（1） 办理公司变更登记手续；（2） 根据公司运营需要招聘员工（中层以上管理人员及财务会计人员须由甲乙双方共同聘任）；（3） 审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；乙方财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行）。（4） 公司日常经营需要的其他职责。4、 丙方担任公司的监事，具体负责：（1） 对甲乙双方的运营管理进行必要的协助；（2） 检查公司财务；（3） 监督甲乙双方执行公司职务的行为；（4） 公司章程规定的其他职责。5、 甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，丙方工资报酬为 元/月，均从公司账户中支付（具体内容以《管理人员薪资规定》为准）。

若协议各方均参与公司经营，则可根据职位层级的高低、岗位职责等因素，约定各方薪酬。约定薪酬后，其中有一个好处就是不用在股权比例上进行倾斜，即在股权比例上，可以完全按照出资来确定。6、 重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：（1） 拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；（2） 决定公司的经营方针和投资计划；（3） 《公司法》第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：由超过50%以上股权份额的股东决定。此处通过设置表决权的比例，对重大事项进行决策。当然，这个比例可以根据实际情况进行修改，这将依赖于各方的股权比例，形成“集中”和“民主”的统一，既解决决策效率的问题，又有利于兼顾各方利益。7、 除上述重大事项需要讨论外，甲乙丙三方一致同意，每周/月进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。在司法实践中，往往股东间越来越多的意见不一致时，容易产生纠纷，所以除了规范的《股东合作协议》条款设计外，日常沟通机制的建立，就尤为重要了，因而将定期沟通机制以协议的方式进行固化，更有利于规避日后可能的法律风险。四、资金、财务管理1、 资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。2、 运营期间现金支付问题由三方另行制定相关规定予以明确。在实际操作中，特别是在公司创立初期，财务管理普遍较为混乱，记账登记等财务行为缺乏监督，具有较大的随意性。且相当一部分合伙人因合伙纠纷诉至法院时，自身并不掌握合伙账目或合伙财产，而被诉一方合伙人很少主动配合进行账目清算，双方对账目存在较大争议，导致开支与盈余等账目无法查清的情况。因此，协议各方还是应该在力所能及的范围内，建立清晰的账目，在大多数的纠纷中，本质上还是利益分配的纠纷，所以透明、有帐可循的资金、财务管理制度，对公司的持续发展至关重要。五、盈亏分配分配利润是公司股东最重要的权利五、盈亏分配分配利润是公司股东最重要的权利,也是股东投资公司的目的所在。股东从公司所分配的利润称为红利、股利或股息。公司只能弥补亏损和提取法定公积金后，才能将所余利润分配于股东。1、 利润和亏损，甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。2、 公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：（1） 分红的时间：每季/年度第一个月第一日分取上个季度利润。（2） 分红的数额为：上个季/年度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。（3） 公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。章程中可以约定盈亏分配的方式，一般来说，年度盈余在预留企业发展基金（法定公积金、法定公益金）后，按全体股东持股比例进行盈余分配，此处的分配比例可按认缴的注册资本比例，也可按实缴的注册资本比例。另外，也可以不按照持股比例分配。盈余分配是指税后利润的分配，即如何在向股东支付股利和企业留存之间分配，以股东的现实利益（股利）和长远利益（留存收益）的有机结合为盈余分配的基本原则。盈利分配的决策权力在股东大会。所以此处是可以灵活约定的。六、转股或退股的约定1、转股：公司成立起 年内，股东不得转让股权。自第—年起，经其他股东同意，一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元。转股，即股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股东是公司的所有者，股权则是彰显并实现股东财产权利的直接载体。有限公司设立时，股东之间为了实现股权的灵活退出或希望特别限制某些股东的退出，都会在公司章程或股东合作协议中对股东转让股权做出约定。公司法第71条亦对有限责任公司股东转让股权做出了程序上的限制性规定，在一定程度上体现了对有限责任公司人合性的遵守。但该条在但书中也规定了“公司章程另有约定除外《公司法》第71条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”2、退股：（1） 一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得其他股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。（2） 股东退股：若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。（3） 任何时候退股均以现金结算。（4） 因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。公司法第三条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……这里有两层意思：（1）股东对公司承担的是有限责任，只要股东已经按章程规定的出资额（也就是自己承诺的出资额）缴足了出资，无论公司出现什么状况：亏损、偿债能力不足、即使是破产，都不需要股东另外承担，股东的损失充其量就是已经缴纳的出资款，不会涉及其个人的其它财产；（2）股东承担责任是按认缴额不是实缴额，如果不按章程规定的出资额（这就是认缴出资额）交足出资，而影响到公司的运行，是要承担违约责任的，如果由于股东出资不到位而影响公司的偿债，股东也要承担责任，如果公司破产，股东还没有完全履行出资义务的，首先要缴纳所认缴的出资，公司才能进行清算。3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。本款可约定同等比例增资，也可以不等比例增资，可以内部增资，也可以外部增资，此处“全体股东的一致同意”是前提。七、 协议的解除或终止1、 发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司营业执照被依法吊销；（2）、公司被依法宣告破产；（3）、甲乙双方一致同意解除本协议。2、 本协议解除后：（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；（2）若清算后有剩余，甲乙丙三方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。本条对于公司解散加以规范，也即公司的“遗嘱”条款。当公司要申请注销时，如果注册资本规定时间内应要缴纳的资本没有缴纳，则就补缴才能注销公司，但如果公司没在规定时间中未缴的注册资本，则也可不用补缴，不过剩下没缴的注册资本则就要当做公司注销时的清算财产，当然，如果公司在注销清算时，发现这些资本仍旧不够抵债的，则股东就要对未缴出资外承担连带清偿的责任。八、 违约责任1、 任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在—日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。2、 除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金 元。3、 本协议约定的其他违约责任。在司法实践中，违约最多的是出资违约，如果出资人未按规定缴纳所认缴的出资，即构成对其出资义务的违反。出资人违反出资义务可表现为出资义务不履行和不适当履行两种情形。出资义务不履行是指完全不履行出资义务，具体表现为拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资等。出资义务不适当履行是指出资义务履行不当，包括迟延出资、不完全出资、瑕疵给付和出资不实等情形。我国《公司法》第28条第2款对有限责任公司发起人出资违约责任作了规定，即"股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向己按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。同时，《公司法》第84条第2款、第94条第1款规定了股份有限公