私募基金招募说明书

私募基金招募阐明书一、基金的基本信息1、基金名称xsxs股权投资基金中心（有限合作）2、基金类型该基金属于合作型基金。3、基金注册地xs市xs。4、基金的组织形式拟组建的基金采用合作制形式设立，为有限合作公司，根据《中华人民共和国合作公司法》的规定设立。根据《中华人民共和国合作公司法》第6条“合作公司的生产经营所得和其它所得，按照国家有关税收规定，由合作人分别缴纳所得税”的规定，采用正当公司的形式有助于有效避免重复纳税的问题。5、基金规模基金规模为【X】亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源储藏状况和预期投资进度分步缴付到位，首期认缴额为X万元人民币，天津汇源资产管理有限公司将按照基金出资额的1％进行出资。7、基金存续期限基金的存续期暂定为5年。到期后由合作人会议决定存续期与否延长及延长的期限等事项。8、基金出资人的类别基金的出资人（股东）分为普通合作人和有限合作人两类。【XXXXX管理有限公司】（管理人公司）为普通合作人，执行合作事务，为基金管理人；其它出资人为有限合作人。有限合作人和普通合作人的权利和义务遵照《中华人民共和国合作公司法》和《合作合同》的有关规定。9、基金运作方式本基金为有限合作制基金。10、基金联系人及联系方式基金联系人姓名：【XX】联系方式：【XXX】11、基金托管人基金托管人基本信息：XX银行股份有限公司xs分行二、基金管理人的基本状况1、管理人（下列简称公司）名称XXXX管理有限公司2、注册地天津市XXX区3、成立时间公司成立于XX4、组织形式公司为有限责任公司。5、在基金业协会登记状况登记时间：X登记编号：X机构类型：【私募股权投资基金管理人】三、基金的投资信息1、基金的投资目的基金的投资目的为对项目进行股权投资，为投资人获取良好的回报。2、投资方向本合作公司投资于XXX省境内XXXX项目及有关产业的资金比例不低于实际投资额的80%。3、风险收益特性本基金属于高风险高收益型基金，基金风险较高。四、基金的募集期限本基金募集期限自基金出售之日起原则上不超出1个月，具体募集期（或称认购期、发行期）由基金管理人根据有关法律法规以及本合同的规定拟定并告知合作合同各方当事人。五、基金估值政策、程序和定价模式1、银行存款每日计提应收利息，按本金加应收利息计入资产。2、股权以成本估值。3、固定收益类理财产品，按照固定收益率每日计提收益；定时公布单位净值的产品，按估值日前一工作日公布的单位净值进行估值，估值日前一工作日单位净值未公布的，以以前近来一种工作日单位净值计算；既无固定收益率，也不定时公布单位净值的，按成本估值。4、本基金投资于券商基金/基金公司基金/基金子公司专项基金等合同商定定时公布单位净值的产品，按该产品管理人公布的估值核对日前一工作日公布的单位净值进行估值，估值核对日前一工作日单位净值未公布的，按照该产品管理人公布的以前近来一种工作日的单位净值进行估值。5、如有确凿证据表明按上述办法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体状况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。、有关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。六、合作合同的重要条款1、出资方式（1）投资人条件机构投资者：净资产不少于人民币1000万元，是正当存续的法人或者非法人组织实体，且能够识别、判断和承当基金对应风险；用于出资的资金为自有正当资金。（2）出资方式投资人按照管理人的指令将投资款打入合作合同商定的指定账户。2、收益分派和亏损分担方式（1）基金收入的构成a、股权或债权投资退出变现后的差价；b、股权投资的分红；c、银行存款利息；d、银行理财收入；e、已经实现的其它正当收入。（2）收益分派程序a、管理人计算基金的可供分派利润；b、管理人拟定分派红利的金额、时间；c、管理人制订收益分派方案并发送给托管人；d、托管人在收到方案之日起5个工作日内完毕复核；e、管理人告知投资者；f、管理人实施收益分派方案。如本基金按照合作合同商定终止的，将按照本计划清算程序向份额持有人进行分派。剩余部分基金收益按照有限合作人的出资比例进行分派。（4）亏损承当方式当合作公司经营期限届满发生亏损时，以其对合作公司的出资弥补亏损，剩余部分按照本合同商定，由其它有限合作人按认缴出资比例分担。3、管理费原则及计提方式及其它费用承当方式（1）基金费用的种类a、基金管理人的管理费；b、基金托管人的托管费；c、基金所持股权转让交易费用；d、基金合作人大会费用；e、与基金事务有关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；f、基金向合作人送达信息通告的费用；g、按照国家有关规定和合作合同文献商定应在基金资产中列支的其它费用。（2）基金管理费原则及计提方式管理费的支付原则和计提基础依合作公司所处不同运作阶段拟定。具体以下：（1）在合作公司投资期内，年管理费为合作公司实缴出资总额的2%；（2）在合作公司回收期内，年管理费为合作公司未回收投资本金的1%；（3）在合作公司回收延长久和清算期内，不收管理费。本基金的管理费原则上每季度计提一次。局限性一种季度的准时间比例计提。托管银行免去银行托管费。（3）不列入基金费用的项目基金管理人和基金托管人因未推行或未完全推行义务造成的费用支出或基金财产的损失，以及解决与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的有关费用，涉及但不限于律师费、文献传送费用等不列入基金费用。但与基金设立有关的律师费等属于基金费用。其它具体不列入基金费用的项目根据有关规定执行。（4）费用调节基金管理人和基金托管人可根据市场变化及国家政策规定调节基金管理费率或基金托管费率。调高基金管理费率或基金托管费率，须召开基金合作人大会审议通过；调低基金管理费率或基金托管费率，不必召开基金合作人大会。基金管理人必须最迟于新费率实施日前15个工作日内告知基金合作人。（5）基金税收基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。4、基金业务报告和财务报告提交制度（1）信息披露的方式除基金合作合同另有规定外，管理人在有关披露事项的报告、报表或告知制作完毕后，以信函的形式向投资人邮寄。（2）基金定时信息披露管理人在基金募集完毕后15个工作日内，向普通合作人、有限合作人披露基金有关的全部重大事项。管理人每季度将该季度的资金管理报告和资金运用及收益状况表，向有限合作人进行披露。（3）基金临时信息披露在实施投资项目过程中出现下列情形之一的，管理人将在获知状况后的15个工作日内，以临时报告书形式向全部投资人披露，并于披露之日起20个工作日内向投资人披露基金拟采用的应对方法：a、投资项目可能遭受重大损失；b、有可能影响投资运作的重大事件；c、其它法律法规规定的重大情形。七、基金的申购与赎回安排本基金为封闭性基金，照股权投资基金监管部门的规定，本基金无投资赎回条款。八、基金管理人近来3年的诚信状况阐明基金管理人近来3年没有重大失信统计，未被中国证监会采用市场禁入方法，未受到行业纪律处分。九、公司的风险管理和内部控制1、风险管理和内部控制的原则健全性原则：风险管理和内部控制应当覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。有效性原则：风险管理和内部控制应当科学、合理、有效，公司全体职工必须极力维护风险管理和内部控制的有效执行，任何职工不得拥有超越风险管理和内部控制约束的权力。独立性原则：公司应当在精简高效的基础上设立能充足满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。财务部保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门内部风险管理工作进行稽核和检查。互相制约原则：内部部门和岗位的设立应当权责分明、互相牵制，并通过切实可行的互相制衡方法来消除风险管理和内部控制中的盲点。防火墙原则：公司与基金财产、固有财产和其它财产的运作应当分离。成本效益原则：公司运用科学化的经营管理办法减少运作成本，提高经济效益，力求以合理的控制成本达成最佳的风险管理和内部控制效果。适时性原则：风险管理和内部控制应含有前瞻性，公司将根据国家法律法规、政策制度等外部环境的变化和经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化及时对公司风险管理和内部控制进行对应的完善。2、风险管理和内部控制组织体系及职能公司内部控制组织体系是一种分工明确的组织构造，具体而言涉及以下构成部分：监事会：作为股东会下设的机构，其重要职能是：检查公司董事会及经理层恪守有关法律法规和基金《合作合同》规定的状况；监督公司在机构设立、管理制度、经营决策程序、风险管理和内部控制等方面的合规正当性，发现问题及时向股东会报告；研究拟订公司的风险管理战略和政策，报股东会同意；检查公司风险管理和内部控制的完善性；检查评定公司风险管理和内部控制的执行状况；检查公司部门风险管理和内部控制完善和执行；负责组织对公司存在的重大风险隐患或出现的重大风险事故进行内部调查，并将调查成果和解决意见报告股东会，由股东会决策作出解决。立项委员会：项目审议会是公司的初级投资决策机构，在内部控制组织体系中负责投资初选层面的风险管理。财务部：财务部全方面负责公司的风险管理和内部控制工作，对公司内部控制制度和风险管理政策的执行状况进行合规性监督检查，向公司管理层和有关机构提供独立、客观、公正的意见或建议。各业务部门：风险控制是每一种业务部门和员工重要的责任。各部门的主管在权限范畴内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。各个员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、本人的岗位职责进行自律。3、公司有关风险管理和内部控制的声明我司确知建立、实施、维持和完善风险管理和内部控制是我司董事会及管理层的责任；我司特别声明以上有关风险管理和内部控制的披露真实精确；我司承诺将根据市场环境的变化和业务的发展不停完善风险管理和内部控制。十、管理人的承诺1、公司承诺不从事违反《中华人民共和国公司法》《合作合同》的经营活动；承诺根据恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；2、公司承诺建立健全的内部风险控制制度，采用有效方法，避免以基金财产从事下列行为：（1）向别人贷款或者提供担保；（2）房地产业务；（3）在二级市场上买入并卖出已上市的股票进行短期投资活动；（4）对单个公司的投资超出本基金总资产的30%；（5）承当无限