创始人股东协议暨公司章程

XXXXXXXXX有限公司创始人股东入股合同即股东章程甲方：身份证号：住址（身份证）：乙方：身份证号：住址（身份证）：丙方：身份证号：住址（身份证）：丁方：身份证号：住址（身份证）：戊方：身份证号：住址（身份证）：五方本着互利互惠、共同发展的原则，在和谐充足协商基础上，一致决定联合出资共同设立经营XXXX有限公司（公司）（下列简称公司）,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等有关法律规定,特订立本合同。

公司信息：公司名称：XXXXXX有限公司注册地址：XXXXXXX法定代表人：XXXX注册资本：XXXXX万元经营范畴：具体以工商管理部门同意的经营范畴为准；公司性质：公司是根据《公司法》等有关法律规定成立的有限责任公司,五方各以其注册后认缴的实际出资额为准.股东及出资入股公司由甲方股东投资设立,总投资额为XXXX万元,涉及启动资金和注册资金两部分,其中:1.启动资金：（1）、甲方出资XXXX万元，累计占启动资金的XXXX%，持股XXXX%；（2）、乙方出资0万元，累计持股5%；（3）、丙方出资0万元，累计持股5%（4）、丁方出资0万元，累计持股30%（5）、戊方出资0万元，累计持股10%（6）、该启动资金重要用于公司前期开支,涉及租赁,装修,购置办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。（7）、该启动资金寄存于公司对公基本账户单位名称：XXXXX有限公司账号：待定（以银行发放的印鉴为准）开户行：XXXXXX分行开户行号：XXXXXXXX（8）、甲方均应于本合同订立之日起30日内将各应支付的启动资金转入上述对公账户。2.注册资金：（1）、甲方出资300万元，占注册资本的50%；（2）、乙方出资30万元，占注册资本的5%；（3）、丙方出资30万元，占注册资本的5%；（4）、丙方出资180万元，占注册资本的30%；（5）、丙方出资60万元，占注册资本的10%；（6）、该注册资金重要用于公司正常运行等。（5）、在公司账户开立后,该注册资金寄存于公司对公基本账户单位名称：XXXXXXX有限公司账号：待定（以银行发放的印鉴为准）开户行：XXXXX分行开户行号：XXXXX（6）、XXXXX均应于本合同订立之日起30年内将各应支付的注册资金转入上述对公账户。3.任一方股东违反上述商定,均应按本合同第八条第1款承当对应的违约责任公司职能分工公司不设立董事会，设执行董事和监事，任期3年甲方为公司的执行董事，负责公司重大决策、管理上的监督，具体职责涉及：（1）、听取总经理工作报告并作出批示；（2）、组织召开股东会议;（3）、公司日常经营需要的其它职责；乙方担任公司的监事,具体负责：（1）、对甲方的运行管理进行必要的协助;（2）、检查公司财务;（3）、监督甲方执行公司职务的行为;（4）、公司章程规定的其它职责.丙方供职于公司市场部，具体负责：（1）、制订年度、季度、月度销售计划和销售目的;（2）、负责新产品的市场开发；（3）、负责收集市场有关信息；（4）、负责市场部会议召开，执行公司任务丁方担任公司总经理，具体负责：（1）、制订年度、季度、月度销售计划和销售目的;（2）、组织并完善公司内部架构（3）、负责新产品商业策划；（4）、负责审批公司日常管理事项；（5）、负责设计、组织、实施市场部；（6）、负责审批公司财务事项（7）、负责重大事项股东会或董事长的报告（8）、负责制订产品或原料采购计划的制订与实施戊方担任公司技术总监，具体负责：（1）、负责与公司对接，按照市场需求研发对应的产品；（2）、负责公司采购的产品或原料的质量把控与检测；（3）、负责公司与上游供应商的技术对接；（4）、负责编写公司申报专利主体内容并参加专利申报的过程；（5）、其它未尽事宜严格按照技术型股东入股合同执行XXXXX工资薪酬按公司日常管理制度具体工资原则执行，兼职类股东一律不得领取基本工资；重大事项解决公司设股东会,遇有以下重大事项,须经股东会达成一致，共同订立决策后方可进行：（1）、拟由公司为股东，其它公司，个人提供担保的（2）、决定公司的经营方针和投、融、增资计划（3）、《公司法》第三十八条规定的其它事项对于上述重大事项的决策,任意两方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按以下方式解决：（1）、提交由总经理申请临时股东会议书，并由总经理报由懂事长同意，参加重大决策；（2）、股东会所做决策需做会议统计，会议统计在会议结束后须全体股东签字承认，股东会缺席者按默认提请解决；（3）、重大决策由公司股东会表决形成，在最后表决决策书上签字备案。（4）、有关股东会所产生的决策不管对公司此后发展有任何影响，全体股东必须承认和负责，不得以任何形式推卸规避责任。除上述重大事项需要讨论外,全体股东一致同意,每季度的前10日内进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营状况进行总结，并对公司下阶段的运行进行计划布署。资金、财务管理公司成立前所产生的费用需填写明细表，通过其它两方共同审核后，进入公司账务解决；公司成立后，全部启动资金统一进入公司对公业务基本户解决，统一收支，并由监事监管，任一股东对其它方面资金使用有异议的，被质疑方须给出合理解释，如合理性出现偏差和异议，则交由股东会决策解决，进行有关决策并执行决策；公司成立后，财务统一交由股东会共同聘任的财务会计人员处理，公司账目应做到日清月结，并及时提供有关报表交由总经理签字承认备案。盈亏分派利润和亏损，全体股东按照持股比例分享和承当公司税后净利润，在弥补公司前期亏损，并提取法定公积金（税后净利润*10%）后（下列简称分红基数），方可进行股东分红，股东分红的具体制度为：（1）、分红的时间：每季度的第一种月前15日内，进行分红结算；（2）、分红的数额：分红基数*60%，全体股东按照实际持股比例结算；（3）、公司的法定公积金累计达成公司注册资本的50%以上，可不再提取。转股或退股的商定转让股份：公司成立起1年内（或未开始盈利），股东不得转让股权。自第2年起（或开始盈利），经股东会同意，准备转让股份的股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权有优先受让权；若一方股东将其全部股权转让予另一方造成公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理对应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法造成公司丧失法人资格的，转让方应承当重要责任在上述条款中，如股东会股东不接受转让股份份额，转让方拟将股份转让给第三方的，第三方的资金，管理能力不得低于转让方，且应由股东会决策承认，否则转让无效，对公司造成损失的，公司有权追偿损失，并扣除对应份额转让方违反上述商定转让股权的，转让无效，转让方应向股东会支付违约份额，有关计算方式按补充章程约束退股拟退股股东,须先清偿其对公司的个人债务（涉及但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得股东会的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享有和承当股东的权利和义务。若公司有盈利,则公司总盈利部分的40%将按照股东实缴的出资比例分红，另外60%作为公司的资产折旧费用,退股方不得规定分派。分红后，退股方方可将其原总投资额退回股方不得规定分派。若公司无盈利，则公司现有总资产的40%将按照股东出资比例由进行分派，另外60%作为公司的资产折旧费用，退股方不得规定分派。此种状况下，退股方不得再规定退回其原总投资盈利状况下退股，均以现金计算；无盈利状况下退股，以任何可用资产计算；如全部股东均退股不再继续经营，则亏损按比例承当，待清算完毕后结算。因一方退股造成公司性质发生变化的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。增资若因公司运行所需，资金不够需要增资的，各股东按持股比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体状况协商拟定其它的增资方法。若有新增股东入股的，新增股东应承认本合同内容并分享和承当本合同下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意合同的解除和终止发生下列状况本合同终止：（1）、公司因客观因素未能成立；（2）、公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣布破产；（4）、股东会一致协商解除。本合同解除后：（1）、全体股东共同清算，必要时可邀请中立方进行清算；（2）、若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部负债后，方可要清算前持股比例返还；（3）、若清算后有亏损，各方以持股比例分担，遇有股东对公司债务有连带责任的，各方以持股比例偿还。违约责任任一方违反合同商定，未足额，准时缴纳出资，须在7日内补足，由此给公司造成损失的，须向守约方或公司承当赔偿责任并按银行实时利率支付利息给公司；严禁任一股东参加竞争对手合作，一经发现立刻除名；严禁任一股东加入其它类似行业投资，一经发现立刻除名；除上述违约外，任一方违反本合同商定使公司利益遭受到损失的，须向公司承当赔偿责任，并向守约方支付实际损失的5%；本合同商定的其它合同和章程其它本合同自签字、签指纹起生效，未尽事宜由三方另行订立补充合同，补充合同与本合同同样含有法律效力；本合同商定中涉及全体股东内部权利义务的,若与公司章程不一致，以本合同为准；因本合同发生争议，全体股东应尽量协商解决，如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决本合同一式六份，各执一份，公司股东会置备一份，含有同等法律效力。甲方：（指纹）