煤矿股权转让协议

*******有限公司股权转让合同书甲方（转让方）：身份证（附件一）号：住所：身份证（附件二）号：住所：乙方（受让方）：住所：法定代表人:（乙方营业执照见附件三）鉴于（1）邢台县凯茂焦化实业有限公司（下称“目的公司”）（营业执照附件四）成立于10月15日，注册资本人民币【600】万元，注册地位于：（2）甲方为目的公司全部股东，累计持有目的公司100%的股权，其中李开*先生持有目的公司【37.5】%的股权（人民币225万元出资），李凯林*先生持有目的公司【62.5】%的股权（人民币375万元出资）。（3）目的公司持有营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、《独立洗煤公司煤炭经营资格证》、《取水许可证》、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案告知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复。其中，营业执照（使用期至12月31日）、组织机构代码证（使用期至11月3日）及《独立洗煤公司煤炭经营资格证》（使用期至12月31日）均已过期。（4）目的公司现有资产见资产清单（附件五）。（5）目的公司现有员工及薪资水平见员工名单（附件六）。（6）目的公司现有负债状况见负债清单（附件七）。（7）目的公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组于10月1日订立之《土地租赁合同》商定，目的公司租赁土地300亩，租金1000元/亩/年，租期30年。租金每年支付两次，支付时间为每年10月1日和第二年6月1日。（8）乙方拟受让甲方持有目的公司的100%股权，开展洗煤业务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用、互惠互利的原则，就甲方将其持有目的公司100%股权（含目的公司的资产和权益）转让乙方事宜，经协商一致，达成以下合同条款，以资共同信守:目的公司股权转让标的本合同项下股权转让标的为：甲方持有目的公司的100%股权（含目的公司资产及有关权益）具体为：（1）李开*先生持有目的公司37.5%的股权（即：225万元人民币出资）；（2）李凯林*先生持有目的公司62.5%的股权（即：375万元人民币出资）。第二条股权转让价款与支付股权转让价款甲乙双方一致同意甲方出让目的公司100%股权（即【600】万元人民币出资）价格为人民币【】万元整(大写:【】圆整)，其中：李开*先生出让其持有目的公司37.5%股权价格为￥元整（大写:【】圆整）；李凯林*先生出让其持有目的公司62.5%股权价格为￥元整（大写:【】圆整）。2.股权转让价款支付（1）股权转让价款采用分期（二期）支付方式进行，具体安排以下：第一期股权转让价款：甲、乙双方订立本合同之日起【3】个工作日内，乙方支付甲方股权转让价款的【30】%（即人民币【】元整）。第二期股权转让价款：在甲方与乙方就目的公司100%股权转让工商变更登记手续完毕，并双方在报纸上公示【3】个月期限届满（甲乙双方确认：公示并不免去甲方对目的公司股权转让前债务的承当/清偿义务），且在全部满足以下条件时，乙方支付甲方股权转让价款的【70】%（即人民币【】元整），但应扣除应由甲方承当的债务、税款及罚金/滞纳金等款项。a.如目的公司存在因工商变更登记手续完毕前已存在事实而形成债务、行政处分、税款补交或其它索赔（涉及但不限于甲方在本合同订立时已书面披露或未披露的），甲方已经全部足额清偿完毕；b.甲方未违反本合同第七条第1款声明与确保或第2款甲方特别承诺；c.甲方已经全方面推行本合同中商定的其它义务；d.甲方订立且已向乙方提供确保函（附件八：不可撤销确保函）。（2）甲方指定接受乙方支付股权转让价款的银行账户信息以下：开户银行：开户名称/姓名：银行账号：第三条目的公司交割及工商变更在甲、乙双方订立本合同之日起【3】个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目的公司交割。目的公司交割完毕后，双方在交割清单上盖章签字确认，交割清单双方盖章签字日为交割完毕日。交割内容涉及但不限于：目的公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、《独立洗煤公司煤炭经营资格证》、《取水许可证》、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目立项备案告知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目环境影响报告批复以及其它归属于目的公司的证照；目的公司的财务资料，涉及但不限于报表、账册；目的公司的全部合同或合同；目的公司的法人治理资料，涉及但不限于历次股东会决策、董事会决策；目的公司资产清单（见附件五）所列资产；其它全部属于目的公司的文献资料和物品。上述交割完毕并不免去甲方在本合同第七条第2款所述之证照延期、更新、年检或备案等义务。甲方收到第一期股权转让价款之日起【10】个工作日内，甲方应负责办理完毕目的公司100%股权转让工商变更登记手续（最少涉及100%股权转让乙方、法定代表人、董事、经理、监事变更和章程修正备案）。第四条过渡期本合同商定的过渡期为本合同订立日至目的公司股权工商变更完毕日（下称“股权工商变更日”）。在过渡期内，甲方应按照一种尽职管理者的原则管理经营目的公司，不得故意损毁、转移目的公司资产（涉及但不限于已提交给乙方的目的公司资产清单内的资产）。在过渡期内，除本合同特别商定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目的公司对外提供担保、订立或解除合同、处分债权、录用新员工、调节薪酬，不得以目的公司全部或部分资产为标的与别人订立任何转让、合作合同，亦不得对目的公司全部或部分资产作出质押、抵押及托管等处分方法。过渡期内，甲方不得将其持有目的公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目的公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。过渡期内，目的公司的公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章由甲乙双方共管；目的公司股权工商变更完毕之当天，甲方应将目的公司公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章交予乙方。如甲方违反上述2、3及4商定，乙方有权规定甲方赔偿因此而造成乙方的一切损失。债务的承当股权工商变更日前目的公司存在的债务由甲方承当，股权工商变更后来目的公司形成的债务由乙方承当。甲方承诺并确保，截止股权工商变更日（含该日），目的公司无任何实际债务及任何隐性债务，涉及但不限于目的公司不存在合同、合同中属于目的公司应尽义务而目的公司尚未承当的支出；目的公司已获得的各项权利证书不存在任何的瑕疵和应付未付的款项；目的公司不存在其它任何未知的负债、诉讼、仲裁、行政款项补交（涉及但不限于工商、质检、环保、社保及住房公积金）及处分、索赔（涉及但不限于安全生产事故、产品质量事故、劳动纠纷及各类诉讼/仲裁）、其它需由公司承当的款项等使其股东权益受损之事项。如目的公司存在因股权工商变更日前已存在事实而形成的任何债务而给乙方或目的公司带来的损失、损害，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或规定甲方赔偿乙方或目的公司所遭受的全部损失，该等赔偿应于乙方书面告知送达之日起三日内完毕。税费的承当如目的公司存在因股权工商变更日前已存在事实而给目的公司带来的税务问题，从而造成目的公司遭受的损失（涉及但不限于税款补缴、罚款和为恢复正常纳税状态而发生的费用），不管任何因素，均由甲方全额承当。甲乙双方同意因本合同项下之股权转让所发生的税费由双方按照国家法律法规的规定各自承当。如因甲方不严格推行上述1、2商定义务或者根据法律规定先行由乙方或者目的公司支付的，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或规定甲方赔偿/赔偿乙方或目的公司所遭受的全部损失，该等赔偿/赔偿应于乙方书面告知送达之日起三日内完毕。陈说和确保为本合同之目的，甲方向乙方做出声明与确保以下：本合同订立时，甲方针对目的公司100%股权转让行为已获得目的公司股东会决策通过以及其它必需的权力机构的同意，不会违反任何对甲方含有约束力的法律法规、合同、合同和章程等法律文献的情形；本合同订立时，甲方持有目的公司的股权不存在对外设立任何质押担保的情形；本合同订立时，甲方在目的公司中的股权、以及目的公司的任何资产未被国家司法机关采用任何形式的查封、冻结等方法；本合同订立时，目的公司使用范畴内的土地不存在土地赔偿和村民安置赔偿等其它需要付款的情形，所租赁土地的租金已足额缴纳至12月31日或本合同订立之日，以较晚者为准；本合同订立时，目的公司对资产清单所列资产正当全部，并享有完全及独立的占有、使用、处分、收益的权利，且未曾在任何时间以任何形式设定抵押、质押，不存在其它任何性质之权利限制，涉及但不仅限于担保、诉讼、仲裁、行政或司法处分、行政或司法强制、权属争议、权利主张等；本合同订立时，目的公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁、行政处分事项；如因股权工商变更日前已存在的甲方或目的公司因素/事实而发生诉讼、仲裁、行政处分，甲方确保协调解决，并赔偿乙方或目的公司因此遭受的全部损失。甲方特别承诺：（1）甲方确保在本合同订立之日起【30】日内自负费用完毕目的公司公司法人营业执照重新申领和工商年检，营业执照使用期不早于10月15日；甲方确保在本合同订立之日起【30】日内自负费用完毕目的公司组织机构代码证重新申领和年检；甲方确保在本合同订立之日起【30】日内自负费用完毕目的公司《独立洗煤公司煤炭经营资格证》重新申领，且使用期不早于1月30日；甲方确保在本合同订立之日起【30】日内自负费用完毕目的公司240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改项目的建设工期延期备案，建设工期延长至不早于6月30日；甲方确保在本合同订立之日起【60】日内完毕目的公司全部债务的重组剥离，获得债权人出具全部债务清偿证明、或者债权人出具的全部债务豁免证明、或者订立债务转让合同（债权人同意转让书面证明或债权人作为债务转让合同一方当事人签字盖章），达成目的公司流动负债和长久负债为零的状态；甲方确保在本合同订立之日起【60】日内自负费用完毕目的公司全部员工的劳动关系解除和经济赔偿（获得员工不可撤销的确保函：确保不追究目的公司的任何责任，涉及但不限于劳动合同订立、工资支付、社保及住房公积金缴纳）并就社保、住房公积金缴纳、补缴获得主管机关的书面确认文献，在规定时间内如未获得主管机关的书面确认文献应由甲办法定代表人签字确认；甲方确保在本合同订立之日起【60】日内完毕目的公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组对租赁土地四至图确实认函，并将目的公司起租之日起全部租金支付凭证交付乙方。3．为本合同之目的，乙方向甲方作出声明与确保以下：（1）乙方是一家依法成立并正当存续的公司；（2）乙方受让甲方持有目的公司的股权的行为已获得了其股东会的同意；（3）在甲方严格推行本合同商定义务的前提下，乙方确保支付本合同项下的股权转让款。保密本合同书内容和推行本合同而获悉的对方信息属于保密信息，保密期限为长久。未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方能够向有需要懂得并同意严格恪守本条保密义务的专业顾问披露保密信息（但须规定该等专业顾问恪守本合同商定的保密义务），或依法提交给任何有关审批或监管部门。任何一方违反保密商定泄露保密信息（上述2商定接受保密信息的专业顾问的泄密行为，视为披露方的泄密行为），应赔偿对方因此遭受的损失。本合同解除存在下列情形，甲方能够解除本合同：乙方存在违反本合同第七条的声明和确保，如该声明和确保为不可纠正的，或者虽可纠正但未在甲方规定时限内纠正的；乙方不按照商定支付股权转让价款，且逾期超出60天；乙方违反本合同的其它违约行为，甲方限期纠正告知送达后，限期届满且超期60天仍未纠正。存在下列情形，乙方能够解除本合同：甲方存在违反本合同第七条第1款声明与确保或第2款甲方特别承诺；甲方不按本合同商定办理目的公司交割，且逾期超出30天；甲方不按本合同商定办理股权转让工商登记，且逾期超出30天；甲方违反本合同的其它违约行为，在乙方限期纠正告知送达后，限期届满且超期30天仍未纠正。目的公司股权回转因甲方违约行为造成乙方根据本合同商定解除本合同，如目的公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方订立必要法律文献，甲方自行办理目的公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方承当。因乙方违约行为造成甲方根据本合同商定解除本合同，如目的公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方应订立必要法律文献并办理目的公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方承当。因其它不可抗力因素致使本合同目的不能实现而解除本合同，如目的公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方应订立必要法律文献，甲方负责办理目的公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲乙双方各承当50%。违约责任甲方违反本合同第七条第1款声明与确保，未在乙方规定时限内纠正的，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；甲方违反本合同第七条第2款甲方特别承诺，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；甲方未按本合同商定办理股权转让工商登记，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；甲方未按本合同商定办理目的公司交割，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；甲方未按本合同商定承当并足额清偿目的公司股权工商变更日前的债务、税费、罚金等，且在乙方有关告知送达之日起三日内未清偿的，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元；乙方违反本合同第七条声明和确保，未在甲方规定时限内纠正的，每逾期一天，应支付甲方违约金人民币10万元；乙方未按本合同商定支付甲方股权转让价款，每逾期一天，按应付而未付股权转让价款的万分之三向甲方支付违约金，但最高不超出逾期付款金额的10%；本合同任何一方违反本合同的其它违约行为，违约方应在守约方规定的限期内纠正，并赔偿守约方由此遭受的一切经济损失。对违约行为，双方均存在过失的，各方根据过失程度承当违约责任。因乙方违约行为造成甲方根据本合同商定解除本合同，乙方应支付甲方相称于股权转让价款总额20%金额的赔偿金。甲方有权在乙方已支付的股权转让价款中扣除，剩余股权转让价款，甲方应在本合同解除后【3】天内无条件返还乙方。因甲方违约行为造成乙方根据本合同商定解除本合同，甲方应在本合同解除后【3】天内退还乙方已支付的全部股权转让价款，以及相称于股权转让价款总额20%的赔偿金。若本合同项下之股权因国家或地方政策、其它不可抗力因素不能转让，致使本合同项下合作目的不能实现的，则本合同自动解除，各方均不承当任何违约责任。告知一方根据本合同的规定向相对方发出的任何告知（下称“告知”）均须以书面文献发出。发出任何告知均应写明本条第3款所列的作为收件人一方的通讯地址。任何明确写明收件一方通讯地址的告知按下列规定被视为已正式送达：(1) 由专人送递的，送至收件一方的通讯地址时视为送达；(2) 由速递邮寄的，在投寄后来的第三（3）个工作日视为送达；(3) 由传真传送的，则于传真发出时视为送达。双方的具体通讯资料以下：甲方：通讯地址： 电话： 传真： 收件人： 发给甲方中任一方的告知均发至前述所列甲方的通讯地址。乙方：通讯地址： 电话： 传真： 收件人： 甲方或乙方变化其前述通讯地址的，均应按本条之规定