融资担保公司业务尽职调查工作手册

.z..--可修编-公司业务尽职调查工作手册二0一0年11月手册说明本手册是根据自身实践工作经历及所收集的相关资料作为手册容，为了规本公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实建议而制定。本手册容分为三局部。第一局部为调查流程指引，说明了业务操作人员在承受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定了业务操作人员在工程调查中应承当的职责；第二局部工程调查重点指引和工具：工程调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具包括调查提纲和客户调查问卷，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高现场调查的效率以及抓住工程的关键问题，而客户问卷可以将一些根本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的负担；第三局部为调查方法指引〔〕，详细列举了在工程调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地提醒客户的资信状况。在手册的实际运用中，工程调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个工程调查的操作步骤和程序：通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的根底上调查人员根据具体工程的特点，在发放给企业的调查问卷回收后，参照工程调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进展调查，最终完成调查第一局部工程尽职调查流程指引工程尽职调查流程指引总则第一条为了进一步规工程调查工作，明确工程调查人员工作职责，加快工作效率，提高调查质量，根据本公司各项规章制度，制定本指引。第二条工程尽职调查流程是指业务操作人员在承受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报工程的各个环节中，依据的步骤和程序。第三条鉴于各地区运营公司经营环境不尽一样，在实际操作中，在遵守本公司公布的各项规章制度根底上，对指引中的个别条款，可以结合当地实际情况给予优化和调整。第二章尽职调查人员职责第四条完整的调查过程必须落实双人调查制度，包括客户经理及风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。第五条客户经理是工程调查的主要责任人，必须保证整个工程调查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。在尽职调查阶段，客户经理承当的主要职责如下：〔一〕负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安排调查时间、地点、方式等各项事宜。〔二〕承当对客户书面资料的收集与核实工作〔在核实复印件后须加盖核对章〕，对资料的完备性、真实性、合法性负责。〔三〕应该利用与客户口头、书面沟通，生产、经营现场考察，第三方查证等多种方式，力求调查的全面性。〔四〕对风险经理、评议会、评审会提出的问题，解释不清的，有责任再次进展调查取证。〔五〕根据调查的客观事实，在调查报告中全面地披露客户资信状况，对主要及异常问题要重点阐述，并附上可靠的书面资料佐证。第六条风险经理在客户经理受理工程后，随同客户经理进入客户经营场所考察，在工程调查中和客户经理形成互为补充又相互监视的作用，并形成相应的审核报告。风险经理承当的主要职责如下：调查方面侧重于客户资信状况真实性的披露。应采取合理、有效的调查方式，客观记录调查过程，如实反映调查采取的方式和依据，并对调查工作的有效性和可靠性负责。对关键资料现场审核，对审核过资料的真实性负责。对工程其他资料承当形式上合法、完备的审核责任。〔三〕现场调查后，对客户提供的资料、客户经理形成的书面报告做整体审核，并发表独立的明确意见〔包括是否同意操作、操作条件等〕，形成相应的风险经理审核报告。第八条工程调查人员应秉持客观、公正、诚信原则，独立履行职责，在尽职调查过程中不受人为的外部因素干扰。工程受理第九条在接到客户的业务申请意向后，客户经理应将我司业务操作的根本要求及条件告知对方，并将"委托担保申请书"、"企业根本情况表"模版、根本资料清单传给客户。第十条在收到客户填好的"委托担保申请书"、"企业根本情况表"、根本资料后，客户经理须对该客户做出初步判断和筛选，是否符合我司业务受理条件，决定能不能进一步操作，并在一个工作日回复客户。判断的主要依据如下：〔一〕客户作为借款主体是否具备完备的主体资格，或存在明显的法律障碍。〔二〕该客户从事的行业是否是国家支持的、或明令制止、限制的行业，或者是否符合我司业务操作的相关行业指引。〔三〕客户能否能按规定提供必要的反担保措施。〔四〕客户提出业务要求和条件是否与我司的规定差距较大。〔五〕客户的资信情况是否存在明显的缺乏与缺陷。在客户初步筛选中，应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统等了解客户的诉讼、纠纷、处分或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。第十一条在确认客户符合我司业务受理的条件后，客户经理应发给客户正式的业务受理函，告知其义务及责任，并附带相应的调查问卷。具体调查问卷的设计可以在原有模版中灵活增删，应充分表达企业自身的经营特点和行业特征。第十二条客户经理应催促客户及时填写调查问卷及提供相应的资料。在客户提交调查问卷和相应资料后，客户经理在一个工作日对客户的资信情况做出书面的审核，并通过、等方式和客户初步沟通，撰写调查提纲，列举重点及异常问题，与客户确定现场调查时间。〔一〕客户经理应对客户提供资料的完备性和相关性进展审核及判断，对遗漏资料要求客户及时补充，并对资料的真实性做形式上的判断。〔二〕对于在现场调查前可以解决的问题，客户经理应加快工作效率，通过网络查询、沟通、书面资料传递等方式给予解决，无法解决的问题列入调查提纲。第十三条风险经理在接到上级指派的工程后，应主动和客户经理联系，商定调查时间和方式，并熟悉工程资料，拟定调查的重点问题。工程现场调查第十四条工程现场调查地点包括但不限于企业生产、经营场所，抵、质押物所在地，企业控制人住所，企业关联方、主要上下游客户经营场所等。〔一〕担保业务申请人为公司的，必须现场调查其生产、经营场所。〔二〕担保业务申请人为自然人的，除其控制的经营实体外，还须现场核实其住所。〔三〕必须现场查核主要抵、质押物。〔四〕如果关联方对企业的经营有重大影响的，须走访关联方。〔五〕走访对企业的开展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具备条件的进展沟通或函证。〔六〕企业的经营、建立等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、走访相关政府职能部门。第十五条现场调查主要人员是客户经理和风险经理，原则上客户经理、风险经理同时进入工程现场进展调查，客户经理、风险经理在调查过程中可采取分工合作的方式。如果抵、质押物需要我司专业评估师评估的，评估师可一同前往。第十六条现场调查时间一般需要半个工作日至一个工作日。对于大型或复杂的工程在客户的配合下，可以延长调查时间和增加调查次数。第十七条现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、主要经营人员的访谈等。〔一〕对生产现场进展观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的维护情况等；留意工作人员的工作面貌和情绪；在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看企业是否有平安隐患或环保等问题。〔二〕考察企业的各项部控制制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。〔三〕对企业财务的核实及调查中，须对企业账务真实性做一个外表的测试，对当期财务进展账帐、账表、账实的核对，确认各会计科目、余额相符。然后再根据调查提纲对重点、疑点问题详细调查取证，调查过程中须对重要资料进展复印，并经过客户签章确认。〔四〕对企业生产、经营现场，拟提供抵、质押物进展摄影，有条件的可以利用DV、录音等多媒体手段进展记录。〔五〕在与企业相关人员沟通中，至少应包括以下人员：企业实际控制人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等。第十八条现场调查中，调查人员须遵循以下的原则：〔一〕客观性原则。对于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，并且详细记录调查的方式和过程，对于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息，则需通过与工程无利害关系的第三方给予证明和确认。〔二〕慎重性原则。不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心调查现场中的细节问题，对异常情况要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。〔三〕重要性原则。受到时间的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须根据调查提纲进展现场调查，对于一般性的问题可以采取个别抽查推断的方式，对于异常及重点问题需全面核实，取得充分的依据。第五章调查结论及上报工程第十九条经过现场调查后，如果企业实际经营情况确实符合我司业务操作要求，企业在调查过程中没有存在弄虚作假的情况，信息根本对称，原则上客户经理、风险经理应在一到两个工作日各自完成调查报告。第二十条客户经理应根据核实、分析结果，出具"工程调查评价报告书"，报告书应对客户借款事由、还款能力、现金流量、业主或主要股东个人信用情况进展分析，并对授信品种、金额、用途、利率、效劳收费、期限、归还方式、担保条件等提出建议。〔一〕对于报告中的关键数据核实，客户经理应在报告中称述调查的方式和依据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称，通过等第三方渠道了解情况的应则列明地址等名称。〔二〕报告要充分提醒工程的主要优势和劣势，实事地提醒工程风险并提出有效的防措施。对于无法核实的容，应如实反映，并评估该因素对客户资信的影响程度。〔三〕在撰写报告的同时完成八级分类或十五级分类评分表。第二十一条风险经理应根据核实、分析结果，出具"风险经理工程审核报告书"。〔一〕报告书中应述调查采取的方式，对现场调查的重要环节进展客观记录，包括各个重要数据和问题的核实方法和依据，列明书面证据的名称及出处，评估该资料的真实性、合法性、可靠性。〔二〕通过现场核实的数据和信息客观地分析企业的资信状况和偿债能力，以及还款资金来源的可靠性。同时实事地提醒工程风险并提出有效的防措施。〔三〕对客户经理调查工作的质量做出判断〔包括客户经理是否设计了调查提纲，并对调查提纲涉及重点及异常问题进展了调查〕，对于工程书面资料或现场调查中无法解释的问题，要求客户经理书面释疑或重新调查，对于欠缺重要资料的，要求客户经理补充。〔四〕明确表达对工程的综合意见。第二十三条客户经理、风险经理完成工程书面报告后，按我司"融资担保业务操作流程"规定的程序，上报运营公司评议会，评议会通过后上报集团评审会，在工程审批环节，需注意以下问题：〔一〕报送的资料必须包括以下容："客户经理工程调查报告"、"风险经理工程审核报告"、"八级分类评分表"或"十五级分类评分表"〔按各运营公司具体要求确定〕，抵、质押物评估报告，抵/质押物、客户经营/生产场所相片，报评审会的还需评议会决议表，以及其他重要问题的书面称述。〔二〕在报送工程的过程中，如果工程发生了重大变化，如客户要求的担保金额、反担保条件发生了显著改变，或客户经营、生产中发生了影响客户资信状况的重大事项，需及时修改报告或重新进展工程调查。〔三〕对于评议会、评审会意见为再议的工程，客户经理、风险经理须对评议会、评审关注的问题重新进展调查，并在复议申请表上详细记录调查的方式、依据和结论。附录尽职调查流程图客户信息传递调查人员申请意向正式申请申请意向正式申请提供信息承受现场调查客户经理接洽业务客户经理初步筛选业务客户经理分析资料、准备调查提纲客户经理、风险经理角进场调查客户经理完成调查报告风险经理完成审核报告评议会审批评审会审批工程操作业务申请书模版、资料清单业务申请书、根本资料业务受理函、调查问卷调查问卷、相应资料沟通反馈再议需再调查问题再议通过通过图—1尽职调查流程图第二局部工程尽职调查重点及工具工程调查重点指引我司操作的担保工程，涉及到的行业围广、跨度大，同行业的企业也存在明显的个体差异。因此在尽职调查中为了提高效率，需对企业的共性问题进展把握，提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查。以下是涉及到企业资信判断的重点问题〔具体工程调查中不限于这些问题〕，工程调查人员需特别关注这些问题的调查，详细调查方法可查阅、参考手册〔第三局部〕"工程调查方法指引"相应条款。第一节企业根本情况调查1.1.1企业的历史演变情况(详见调查方法指引1.1)取得企业设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解企业是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料。1.1.2企业的设立是否规(详见调查方法指引1.2)取得企业设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告〔含评估机构书及评估确认文件〕、验资报告〔含验资机构和经办会计师书〕、政府有权部门批准设立文件、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续。1.1.3企业的股权变动情况是否清晰、合理、合法(详见调查方法指引1.2)假设企业发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；假设发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变开工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法〔如发起人股三年不得转让〕；查阅企业工商登记表，检查企业自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务围等方面的变化。1.1.4企业管理和业务部门设置和职责划分(详见调查方法指引1.3)查看企业关于公司部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞。1.1.5企业各分、子公司、参股公司的根本情况(详见调查方法指引1.3)取得对企业经营有重大作用的下属各分公司、子公司和参股公司〔包括合营企业、联营企业〕的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查各子、分公司的设立是否符合"公司法"的要求，企业的股权是否得到确定〔不存在纠纷〕。另外审查各分、子公司、参股公司间关联交易的性质〔分类〕、容、公允性、合理性、决策批准情况及实际执行情况，关联交易的决策程序是否规。关联关系是否密切、行业相关性如何、关联投资效果、关联企业经营情况对工程风险的影响程度，侧重分析关联交易中关联部资金流转，虚增的非对外产生的实际现金流的情况和资产情况。第二节企业重要事项调查1.2.1调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处分事项(详见调查方法指引4.1)应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统等了解客户的诉讼、纠纷、处分或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。同时留意企业的审计报告是否对相关诉讼、仲裁及行政处分事项进展披露,是否产生相关的费用、支出或损失。1.2.2企业有关的诉讼、仲裁及行政处分事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响(详见调查方法指引4.1)1.2.3调查企业重大合同及其容(详见调查方法指引4.2)重大合同是指单笔交易金额到达公司年销售10%以上或对其生产经营活动、未来开展或财务状况具有重要影响的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供给合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子公司对外签订的合同。1.2.4调查企业重大固定资产投资事项(详见调查方法指引7.2及本章1.4.3条)取得有权部门批准工程立项的批准文件，及与之相对应的工程建议书或工程可行性研究报告等，查阅可行性研究报告、环保评价报告等，对照固定资产投资调查表，检查相关数据和表述是否正确；对于已进展建立的工程，查阅工程实施有关的设备购置合同、施工合同等，现场考察工程进展情况；对于工程投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明〔如银行承诺函、贷款合同、财政贴息贷款批准文件等〕。1.2.5调查企业资产抵押、质押和担保情况(详见调查方法指引4.3)查阅公司正在履行的所有贷款合同及贷款卡记录，检查是否存在以公司资产进展抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料；对重要不动产或动产可在房产交易中心、工商局等部门查询资产状态。1.2.6调查企业财务保险、责任保险等事项(详见调查方法指引4.4)对一些特殊行业的企业,如受火灾或自然灾害影响机率较大的企业,要调查其投保的围和状态。查看保险合同、保险单证等相关资料，核实相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应付款项已按时付清。第三节企业行业及生产经营情况调查1.3.1企业所处行业的现状及开展前景，开展的有利和不利因素(详见调查方法指引5.1、5.2)判断企业所属行业，收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告(通过行业协会、专业、专题报告等渠道),分析所处行业〔包括细分行业〕国、外的开展历程、现状与开展前景,调查影响行业开展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购置力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。1.3.2企业主要产品的市场情况，所处地位及竞争力(详见调查方法指引6.1、6.2、6.3)包括调查企业的经营是否合法、有效；企业主要产品的生产和销售情况；企业产品标准和质量控制情况；企业是否拥有主营业务的核心技术；企业是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力；企业的业务开展方案及预测是否切实可行。1.3.3企业是否依法纳税(详见调查方法指引6.4)核查企业的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，涉及到大额进出口的，还要核查进出口货物发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单等资料，调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等。1.3.4企业是否符合有关环境保护的要求(详见调查方法指引6.4)了解企业应取得的环保资质,生产是否符合国家有关环保规定,确认拟投资工程是否符合环保要求,了解企业近三年治理污染采取的具体措施及资金投入，对企业产品本钱及未来生产经营的影响。第四节企业资金需求调查1.4.1企业是否有明确的资金使用方案(详见调查方法指引7.1)1.4.2筹集资金使用对企业财务状况和生产经营的影响(详见调查方法指引7.1)调查筹集资金总量确定的依据，资金投向是否与主营业务和长期开展目标相一致，筹集资金缺乏或超过需求对企业财务状况及经营成果的影响，是否会影响再融资等，并提请企业提供相关佐证文件和资料。1.4.3筹集资金投向的容及合法性(详见调查方法指引7.2)取得企业固定资产投资调查表，取得有权部门批准工程立项的批准文件，及与之相对应的工程建议书或工程可行性研究报告等，检查工程是否需要国家有权部门批准；对于与他人合资的固定资产投资的，取得合资方的法人营业执照、工商登记表、合资投资协议、合资方关于投资资金来源的书面说明等；假设筹集资金拟用于收购在建工程，取得该项在建工程的批文、可行性报告、财务报告、收购协议、交易对象的营业执照等，并进展现场考察，检查各项容的真实性。1.4.4筹集资金投资工程的可行性(详见调查方法指引7.2)通过实地调研、与行业专家沟通、查看行业资料，分析企业投资工程在技术、市场、组织、经营管理经历、人才、环保等方面的可行性，分析判断发行人是否存在合作方资金不到位、环保问题、存在重大市场和资源约束、投资增加、投资建立期延长等风险。第五节企业财务状况调查1.5.1在财务调查中要关注以下风险点：*资产负债率较高〔过高〕的风险*短期偿债压力较大的风险*应收帐款较高且易发生坏帐的风险*存货较高且易发生损失所风险*主营业务收入下滑的风险*盈利水平〔能力〕下降的风险；或毛利率下降的风险*对外投资收益不确定或对外投资失控的风险*三项费用过高或持续上升的风险*税收政策变化的风险*资产评估增值过高的风险*会计政策不稳健〔如减值准备计提比例过低等〕的风险*现金流断裂的风险*其他财务风险。1.5.2资产状况调查1.5.2.1流动资产调查(详见调查方法指引8.1.1.1)(1)了解企业流动资产的状况及构成:重点分析现金与银行存款、应收款项、其他应收款、预付帐款及坏帐准备、短期投资、存货、长期投资等科目的构成和比例，对大额异常科目要取得科目明细。对于现金与银行存款的调查，要取得近三个月的企业银行存款流水账，分析是否符合企业的经营特点和销售收入。(2)核查流动资产真实性与合法性:取得并核实应收帐款帐龄分析表，核查帐龄超过一年的大额应收帐款未收回的原因；核查是否存在关联公司欠款，是否存在数额较大的公司股东或高管人员欠款；核查发行人的历史财务记录中是否存在与固定对象之间的大额应收帐款，核查最近期间发生的大额或非正常交易、新产品交易的记录；核查帐龄超过一年的大额其他应收款未收回的原因，对于数额较大的其他应收款，尤其关注是否存在长期以本科目挂帐，实际为投资的情形；对大额预付帐款，核查有关合同及收款单位的资信情况；核查存货是否有滞销产品或堆积原料。1.5.2.3长期投资调查(详见调查方法指引8.1.1.2)了解企业长期投资的状况及构成、核查其真实性与合法性、分析其是否存在风险及对企业的影响:核查累计对外投资是否超过公司净资产的50%，核查被投资单位与企业业务的关联度，核查是否存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。否存在以下风险：对外投资管理失控的风险；对外投资发生损失的风险；投资收益不确定的风险等。1.5.2.4固定资产及在建工程调查(详见调查方法指引8.1.1.3)〔1〕了解企业固定资产及在建工程的规模、状况、构成：取得固定资产及累计折旧分类汇总表、关键设备根本情况表；并现场勘查，结合产量调查现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；重要、关键设备、生产线对其生产能力的影响程度。实地考察工程现场，核查工程工程的实际完工程度，核查是否存在实际已使用，但未办理竣工结算手续、未进展会计处理的工程；核查是否存在非正常原因导致的停工，是否存在将已停工在建工程建立贷款利息继续资本化的情况；〔2〕核查固定资产及在建工程权属及合法性：核查房屋产权证、车辆运营或行驶证、船舶船籍证明等所有权证明文件，确定固定资产是否归发行人所有；核查是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷；了解发行人是否存在固定资产抵押贷款、担保、被关联方占用、或其他对所有权或使用权可能产生限制的情况。对于重大建立工程，取得建立批准文件、所征用土地的红线图及建立规划许可、现场监理施工进度报告〔假设有〕、建立资金来源等业务资料。〔3〕了解并核实重大资产变化的合法性、有效性：核查购置、出售、置换资产的状况，包括其帐面价值、评估价值、该资产的过往运营及盈利情况，是否存在关联交易；核查发行人设立之后是否有重大购置、出售、置换资产等行为，取得与上述重大资产变化有关的文件资料。1.5.2.5无形资产调查(详见调查方法指引8.1.1.4)(1)了解企业无形资产的状况及构成:取得无形资产和减值准备明细表，取得有关文件资料以核查无形资产的来源、构成容和计价依据。(2)核查其归属及价值归集合理性:核查主要产品或经营业务使用的商标权、其他工业产权、非专利技术等是否已进入企业，对于上述无形资产的处置的相关手续是否已办理完毕，取得权属证明。自行开发并依法申请取得的无形资产，核查其入帐价值是否按取得时发生的注册费、律师费等费用确定，依法申请前发生的研发费用是否已于发生时确认为当期费用；核查发行人无形资产是否存在权属争议。1.5.2.6资产评估及验资调查了解并核实资产评估的合规性、有效性和合理性；核实验资的合规性、有效性和真实性。1.5.3负债及权益状况调查1.5.3.1负债情况调查(详见调查方法指引8.1.2)了解并核实企业负债的真实性、合法性和有效性,并分析负债对企业的影响:取得短期借款明细表和长期借款明细表,核对相应的银行贷款卡记录,对于逾期借款，核查未按期归还的原因；了解大额应付帐款的容，对应付款项作帐龄百分比分析；核查预收帐款是否存在借方余额及长期挂帐的工程，帐龄超过一年的大额预收帐款应说明原因；核查应付股利是否已列示欠付的股利金额并说明原因，是否存在控股股东的红利长期挂帐的情况；取得其他应付款明细表，核查是否已做帐龄百分比分析，对于金额较大和异常的其他应付款项，核查发生原因并取得对其性质和容的说明。1.5.3.2权益情况调查(详见调查方法指引8.1.3)了解并核实权益状况的真实、合法性及准确性：核对企业股东名册、发起人协议、营业执照、验资报告、公司章程等文件中股本的一致性；核查企业的股份是否存在由于质押或其他争议而被冻结或拍卖而发生转移的情况；核查本年度利润分配是否符合章程以及董事会决议的规定。1.5.4盈利情况调查1.5.4.1销售收入、本钱及费用调查(详见调查方法指引8.2.1、8.2.2)(1)了解和核实企业各期销售收入、本钱、费用的构成及真实性和合理性:了解产品销售采用的主要结算方式及各结算方式适用的条件,取得主要产品销售收入、本钱和毛利明细表，了解企业主要产品价格、单位本钱、销售数量、毛利率的变化情况，与同行业毛利率比拟；分析产品的销售构造和价格变动是否合理，如有异常变动，分析其原因；取得大额销售合同并核查其执行情况,抽查销售业务的原始凭证〔发票、送货单据〕，确定销售收入是否真实。(2)考察各期产品销售本钱与其销售收入是否配比:了解企业关于销售本钱的会计记录是否完整、本钱核算对象、核算方法、核算流程是否正确；抽取至少一种主要产品在不同时点或不同生产批次的产品本钱计算单，核查其本钱构成；检查至少一种主营产品各月及前后期同一产品的单位本钱是否有异常波动，注意是否存在人为调节本钱的现象；分析比拟本年度与上年度产品销售本钱总额，分析本年度各月份的产品销售本钱总额，如有重大波动和异常情况，应查明原因。(3)核查各项期间费用在各期的异常变化情况，确定企业有无通过上述费用调控利润的行为：将本年度销售费用与上年度销售费用进展比拟，并将本年度各个月份的销售费用进展比拟；结合销售收入的变动幅度，核查销售费用是否存在重大波动或异常情况；询问管理费中的大额支出、有疑问的支出及其他支出容；将各期财务费用进展比照，必要时将近期各月财务费用的主要工程进展比照，找出异常变动的工程，分析原因。1.5.5企业现金流状况调查(详见调查方法指引8.2.3)在对企业现金流的调查中，除了观察现金的流量和存量外，还应该分析现金流与企业经营特点及规律的符合与匹配度。考察在现金流入中，主营业务现金流入占比、之间划转形成的现金流入占比、其他筹融资形成的现金流入占比，通过银行流水与销售收入的配比考察，确定企业实际收取现金的能力和水平；是否存在银行对帐单的流入流出量虽然大，但多数是之间相互划转及其他渠道形成的资金流，真正销售现金流不多，应收回款情况不好，或者应付帐款拖欠很久，欠款严重等状况。工程尽职调查工具设计工程调查提纲在结合企业行业特性及自身特点，初步确定了调查的重要问题后，相应地拟订一个调查提纲，将有助于现场调查效率的提高，减少人为的遗漏问题，同时对企业根本资料反映的异常问题也一并记录，可以最大限度地排除影响工程平安性的风险因素。以下是一个调查提纲模版，工程调查人员可以根据工程具体情况对提纲容进展增删。在企业现场调查时应该对调查提纲中涉及到的问题及时记录，工程报告撰写阶段再给予总结分析。工程调查提纲工程受理公司及部门：〔注：本提纲为工程调查工作底稿，而且是现场调查工作落实与否的主要依据。〕客户名称调查时间调查地点调查人员必查重点问题〔对于符合调查条件的企业，必须核查以以下示的问题，取得有效凭据，得出调查结论，不符合调查条件的企业，调查人员应说明原因并另行设计调查问题〕根本状况核查一、企业信用记录核查1、企业近期银行贷款卡记录，是否和企业账面记录一致，如不一致，需查核贷款合同、还款通知单、相应银行支出流水：是□否□2、核对企业近三个月租金、水、电费通知单、相应发票\收据、银行支出流水，考察相应费用是否正常支付：是□否□3、查看企业的纳税申报表，企业近三年纳税情况是否和销售情况相符：是□否□〔注：以上贷款卡记录、银行流水必须是调查人员直接或见证企业从第三方取得〕4、通过当地信用、工商、法院系统及其他查询企业、主要控制人〔或股东〕是否有诉讼、纠纷、被处分或其他负面消息：是□否□二、企业资产投入情况核查1、查看固定资产明细表、购建合同、相应银行支出流水，查核大型固定资产投入工程款、设备款或土地、房产等购置价款是否已按合同约定支付：是□否□2、企业的主要固定资产的购建是否合法合规，是否取得有权审批部门审发的有关证件：是□否□3、其他拟提供的反担保资产状况、权属核查。三、企业管理状况1、财务管理是否健全真实：要求企业提供最近一期的账务系统记录，通过对主要财务数据的钩稽关系核对，外表查证是否账账、账表一致，账实一致：是□否□2、其他调查方式、依据、和结论〔注：调查依据中应明确记录调查凭证名称、来源、所属时间段等。〕物流及对应现金流核查一、购货阶段〔1〕现场查看：实地查看仓库，查看存货中原料标签上的进库日期〔无具体日期的目测其成新度〕，大致判断其周转速度是否和报表反映相符，框算原料存货数量价值是否和账上记录吻合：是□否□〔2〕企业年购进货物总量及金额的推断：a

、抽查最近三个月的银行流水，剔除各项费用、往来款项后，每月现金流出是否和企业当年月平均购货本钱相符：是□否□b、挑选企业生产或贸易的正常期间〔非淡季或旺季〕，加总一个月或一个星期〔可视企业销售额的大小而定〕产品主要原料的进库单，是否和企业月生产本钱〔剔除各项费用〕根本相符：是□否□c、核对该月的购货发票总额，是否和进库单总额根本相符：是□否□d、根据当年应付账款周转天数，核对进库单相对应月份的银行流水，剔除各项费用、往来款项后，现金流出是否和进库单货物总额根本吻合：是□否□〔3〕大额购货合同的单笔抽查：从应付账款和存货等明细账上随机挑选一宗或几宗〔视金额而定〕大额或重要的购货活动，从合同、进货单、卖方发票、相应银行支付流水，一路核查，该业务是否真实，账务处理是否合规：是□否□二、销货阶段〔1〕现场查看：a、实地查看仓库，查看存货中产成品、半成品标签上的进库日期〔无具体日期的目测其成新度或产品款式〕，大致判断是否存在滞销产品或存在退货的现象，判断其周转率是否和报表反映相符，框算存货中产成品、半成品数量价值是否和账上记录一致：是□否□b、了解产品生产或贸易的周期，以及生产线的产能，大致推算该产能是否能支持账上反映的销售额：是□否□〔2〕企业年销售总量及金额的推断：a

、抽查最近三个月的银行流水，剔除各项往来款项后，每月现金流入是否和企业当年月平均销售额相符：是□否□b、挑选企业生产或贸易的正常期间〔非淡季或旺季〕，加总一个月或一个星期〔可视企业销售额的大小而定〕产品主要原料的出库单，是否和企业月销售额根本相符：是□否□c、核对该月的销售发票总额，是否和出库单总额根本相符：是□否□d、根据当年应收账款周转天数，核对出库单相对应月份的银行流水，剔除各项往来款项后，现金流入是否和出库单货物总额根本吻合：是□否□〔3〕大额销货合同的单笔抽查：从应收账款或主营业务等明细账上随机挑选一宗或几宗〔视金额而定〕大额或重要的销货活动，从合同、出货单、销售发票、相应银行收款流水，一路核查，该业务是否真实，账务处理是否合规：是□否□三、其他在以上进销过程的核查中，检测*个主要产品的销售价，主要原料的进货价，大致推算其毛利率是否和账面反映一致：是□否□调查过程、依据、和结论风险点排查〔根据预设的或其他可能存在的异常问题进展迅速排查，对存在的问题重点调查〕根本面异常问题1、企业背景复杂，股权构造不清晰，股东变换频繁：是□否□2、股东、实际控制人、法人代表不一致，没有法律上的关联：是□否□3、实际控制人使用过多个名字：是□否□〔注：以上几个问题主要考察企业是否存在股权转让中的纠纷或潜在债务，以及实际控制人是否有逃废债的可能，可以在工商局等中查询实际控制人名下是否有其他正在经营或经营过的企业。〕4、企业控制人从业背景复杂，并突然进入一个不熟悉的行业：是□否□5、企业高管变动频繁：是□否□6、银行等金融机构对企业的支持力度减弱或贷款条件比以往苛刻：是□否□7、企业经营或生产的产品类型变动频繁，没有形成稳定的主打产品：是□否□8、关联企业的业务性质、产品和企业相似性大，且和关联企业资金往来密切：是□否□9、企业上下游客户单一，依赖性大，或者主要上下游客户变动较大，以往的合作伙伴不再与其合作：是□否□10、其它问题：调查过程、依据、和结论财务异常问题1、企业资产构造异常，不符合业务性质及行业特征：是□否□2、企业负债构造异常，不符合业务性质及行业特征：是□否□3、企业利润率偏高或偏低，不符合业务性质及行业特征：是□否□4、企业资产出现萎缩，或者在主营业务收入没有明显增长的情况下大幅增长：是□否□5、企业负债大幅减少，或者在主营业务没有明显增长的情况下大幅增长：是□否□6、企业应收、应付账款大幅度增加或减少，且和主营业务收入变动趋势不吻合：是□否□7、企业存在大量的其他应收、其他应付款项，并包括一些关联交易：是□否□8、企业存货数量大，周转缓慢，不符合业务性质及行业特征，或者近期变化和主营业务收入变动趋势不吻合：是□否□9、企业货币资金存量呈萎缩趋势：是□否□10、企业对外投资大幅度的增加，或者在*个报表时点消失或大幅度减少：是□否□11、企业历年所有者权益和净利润的变动趋势不一致，差异较大：是□否□12、企业对外融资增幅较大，但主营业务收入增长不大：是□否□13、企业经营性现金流出、流入金额与企业主营业务收入、本钱差距大：是□否□14、银行流水显示有大额不明款项往来：是□否16、流动性比率如流动比率、速动比率等过低：是□否□17、杠杆比率如负债比率过高，经常用短期债务支付长期债务或长期资金使用：是□否□18、保障比率如利息保障倍数过低，现金流缺乏以支付利息：是□否□19、获利能力如资产收益率、资本收益率等大幅度下降：是□否□20、其他问题：现场异常问题1、企业生产不饱和，有停转的生产线和设备：是□否□2、企业在场员工和企业披露的差距较大，管理部门空缺位置较多，生产现场员工稀少：是□否□3、库存管理混乱，有平安隐患：是□否□4、财务资料调阅有困难，财务人员不敢或不愿答复以下问题：是□否□5、企业账务系统混乱，资料不全，或有多套账务，之间差异大：是□否□6、对于调查的一些合理要求，企业人员以多种借口推搪：是□否□7、企业生产、经营场所招牌、或宣传资料名称与工商登记名称有出入：是□否□8、企业没有资金方案意识，需求弹性大，或者对贷款发放时间表现出急迫的意图，但对融资本钱不敏感：是□否□9、其他问题现场调查综合结论企业信息披露的完备性和真实性现场调查中发现的异常情况及对工程判断的影响调查人员签章：第二节企业调查问卷如果企业在融资过程中有专门的人员跟进，企业对尽职调查工作较为配合，工程调查人员可以设计相应的调查问卷，要求企业在现场调查前完成问卷的填写工作，并对涉及到的重要问题提供相应的书面凭证。工程调查人员可以参考问卷拟定上节提到的调查提纲，同时问卷中一些根本问题也是调查报告模版中要求反映的容，在核实问卷容真实性后，调查人员可以将相关容拷贝到报告上，减少工作量。以下是一个企业调查问卷模版，工程调查人员可以根据工程具体情况对问卷容进展增删。业务受理函尊敬的公司：我司已收到贵司的担保申请函以及企业根本资料，经过初步审核，同意受理贵司的担保申请，我司将安排相关人员进一步审核及调查该工程，最终确定能否为贵司提供担保。随业务受理函，现将调查问卷一并传予贵司。为了加快业务操作的速度，同时表达贵司的真实资信状况，请贵司如实填写〔为了方便工作，尽量采取电子文挡的形式〕，并尽快回复，我司业务人员将在收到调查问卷的两个工作日，与贵司确定现场调查和访谈的时间。如贵司有任何问题，请联系我司以下人员：：办公：移动：：：地址：您的合作！！担保公司年月日客户调查问卷目录表图名称是否需要填写企业根本情况………………89是□否□企业历史沿革及重大事项…………………70是□否□企业经营管理情况表1、企业股权构造……71是□否□图1、企业股权构造图…………………71是□否□图1、企业股权构造图…………………72是□否□表2、企业主要高管人员情况…………73是□否□表3、控股或参股企业情况……………74是□否□表4、主营业务收入构成明细表………75是□否□表5、主要产品情况……75是□否□表6、主营业务收入市场构造及占有率………………76是□否□表7、主营业务收入客户构造…………77是□否□表8、产品本钱构造及供给商情况……78是□否□表9、生产过程及设施…………………79是□否□表10、技术分析…………80是□否□财务补充资料表1、应收账款明细……81是□否□表2、其他应收账款明细………………82是□否□表3、应付账款明细……83是□否□表4、其他应付账款明细………………84是□否□表5、银行借款明细……85是□否□表6、银行贷款卡记录………………85是□否□表7、企业资产抵质押情况……………86是□否□表8、对外担保统计表…………………86是□否□其他或有负债……………86是□否□表9、其他另需提供的数据……………87是□否□企业资金需求分析…………88是□否□-.z.企业根本情况企业名称中文英文注册地址成立日期办公地址营业执照号企业代码贷款卡编号注册资本折人民币〔万元〕实收资本折人民币〔万元〕企业性质成立时间现有职工数董事长总经理财务负责人联系人联系Email公司网址经营围目前主营业务企业行业地位销售收入行业排名市场占有率法人代表联系方法办公移动地址Email:-.z.企业历史沿革及重大事项企业名称变化企业股东构造变化主管部门变化经营围变化企业领导人更迭情况历次收购、合并、分立、重组情况重大事项企业经营管理情况表1、企业股权构造股东名称持股数(万股)持股比例(%)主营业务注：股权构造复杂的企业要另附股权构造图。图1、企业股权构造图图2、企业组织架构图表2、企业主要高管人员情况职位持股数(股)学历及职称主要简历及行业背景在关联企业任职情况董事长总经理财务负责人市场负责人技术负责人其他高管人员注：填写企业主要高管人员情况，有关负责人要填写具体的职位称，高管简历可另附纸说明。表3、控股或参股企业情况〔单位：万元〕公司名称注册资本持股比例核算方法主要经营围销售收入税前利润总额-.z.表4、主营业务收入构成明细表〔单位：万元〕产品类别销售收入占公司总收入比例销售毛利率主要市场或客户出口比例合计表5、主要产品情况〔单位：万元〕产量销售量市场覆盖面市场占有率技术含量特许产品批准部门主要客户/消费群出口额表6、主营业务收入市场构造及占有率〔单位：万元〕主要销售区域占总收入比例区域市场占有率主要竞争对手合计--主要细分市场占总收入比例细分市场占有率主要竞争对手合计.z.表7、主营业务收入客户构造〔单位：万元〕主要客户名称销售收入占总收入比例合作年限结算方式及信用帐期是否关联企业合计表8、产品本钱构造及供给商情况主要本钱类别占总本钱比例主要供给商合计-主要供给商名称供给比例合作年限结算方式及信用帐期是否关联企业合计表9生产过程及设施生产过程生产流程图独有的生产工艺/设施及技术说明主要设备设备/生产线名称来源价格或年租金使用年限折旧政策已提折旧主要原材料原材料名称单价占本钱比率进货渠道质量保证或认证情况环保问题目前与潜在的环保问题已完成的环保工程及效果可有被处分情况表10、技术分析核心技术专利/专有技术名称所有权人来源备注来源及所有权主要技术指标及先进程度专利/专有技术名称主要技术指标领先程度其他说明主要产品或技术的所处阶段(根底研究/小批或大批量产产品/技术名称所处阶段生产/实验情况后续开发能力(技术储藏和创新安排)储藏技术/工程名称研发单位投资规模研发周期技术风险技术名称纠纷情况或潜在风险说明-.z.财务补充资料以下数据截至表1、应收账款明细〔单位：万元〕序号单位名称金额形成时间预计损失是否关联企业12345678910合计其中：帐龄在1年以的占____%帐龄在1年以上2年以上的占____%帐龄在2年以上3年以的占____%帐龄在3年以上的占____%扣除坏帐准备后，应收账款潜在损失_____万元-.z.表2、其他应收账款明细〔单位：万元〕序号单位名称金额形成时间预计损失是否关联企业12345678910合计其中：帐龄在1年以的占____%帐龄在1年以上2年以上的占____%帐龄在2年以上3年以的占____%帐龄在3年以上的占____%扣除坏帐准备后，其他应收账款潜在损失_____万元-.z.表3、应付账款明细〔单位：万元〕序号单位名称金额形成时间是否关联企业12345678910合计其中：帐龄在1年以的占____%帐龄在1年以上2年以上的占____%帐龄在2年以上3年以的占____%帐龄在3年以上的占____%无需归还金额_____万元-.z.表4、其他应付账款明细〔单位：万元〕序号单位名称金额形成时间是否关联企业12345678910合计其中：帐龄在1年以的占____%帐龄在1年以上2年以上的占____%帐龄在2年以上3年以的占____%帐龄在3年以上的占____%无需归还金额_____万元-.z.表5、银行借款明细〔单位：万元〕序号借款行金额起止日利率担保方式12345678合计表6、银行贷款卡记录(含逾期明细情况表)〔单位：万元〕金额逾期时间逾期贷款本金拖欠贷款利息-.z.表7、企业资产抵质押情况〔单位：万元〕序号抵押资产名称抵押受益人账面价值抵押金额12345678合计表8、对外担保统计表〔单位：万元〕序号被担保人名称担保金额担保期限担保方式企业与被担保人的关系12345678合计其他或有负债：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________-.z.表9、其他另需提供的数据〔单位：万元〕工程2003年2004年2005年2006年当年应支付利息当年已支付利息经营租赁支出融资租赁支出红利支出所得税税率-.z.企业资金需求分析企业开展方案改制改组兼并上市搬迁改扩建产品转型技术改造投资方案近期方案中正在进展中工程名称工程容投资规模投资时间资金来源自筹贷款国国外上市融资债券融资融资方案贷款发债上市其他融资股权转让增资扩股破产清算〔第三局部〕工程尽职调查方法指引目录第一章企业根本情况调查621.1企业的历史沿革 621.2企业的设立及股本演变情况621.3企业的组织构造621.4企业人事、劳资、福利及社会保障等情况64第二章企业规运行情况调查662.1企业的法人治理构造662.2企业部控制制度672.3企业的独立性67第三章同业竞争和关联关系调查703.1关联方根本情况及关联关系调查703.2同业竞争情况713.3关联交易情况71第四章其他重要事项调查744.1企业诉讼、仲裁及行政处分744.2企业重大合同情况744.3企业资产抵押、质押和担保754.4企业保险情况754.5企业股利分配情况76第五章企业所处行业情况及产品市场情况调查775.1行业概况775.2产品市场及竞争77第六章企业业务及生产经营情况调查796.1企业业务的根本情况796.2企业的产品的生产和销售796.3企业产品的技术和研发816.4企业的税务和环保826.5企业业务开展目标调查83第七章企业资金需求情况调查847.1筹集资金的使用方案847.2投资工程根本情况84第八章企业财务状况调查及分析868.1企业的财务状况的核实86资产状况的调查868.1.2负债状况的调查968.1.3所有者权益状况的调查1018.2企业生产经营各环节的调查102购销活动的调查与分析1028.2.2生产环节的调查与分析1078.2.3现金循环的调查与分析109第九章企业主要风险因素调查及汇总‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1111企业根本情况调查企业名称：调查目标和调查程序是否适用调查中发现的问题1．1企业的历史沿革一、调查目标1、企业设立前，主发起人的历史演变情况二、调查容及方法1、取得企业历史沿革的说明，要求其填报主发起人历史沿革情况调查表，并根据情况分别取得主发起人设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解主发起人是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料；1．2企业的设立及股本演变情况一、调查目标1、企业的设立是否规；2、企业的股本变化的行为和程序是否合法、规；二、调查容及方法〔一〕企业的设立1、取得企业设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告〔含评估机构书及评估确认文件〕、验资报告〔含验资机构和经办会计师书〕、政府有权部门批准设立文件、政府有权部门关于股权设置的批准文件、创立大会会议纪录和决议、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。假设企业为**公司变更为股份的，应取得变更时的审计报告；假设企业是由原外商投资企业改组为股份的，应取得国家外经贸主管部门的批准文件。2、取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续；3、取得企业设立时的验资日〔评估日〕资产负债表和注册登记日〔建帐日〕资产负债表，检查企业在设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化。3．1如果存在变化，应取得相关法律文件〔如发起人协议或决议等〕，检查是否明确了有关利益关系，以及是否合理、合法；3．2如果上述期间实现的利润已作出决议分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进展本钱结转或调整折旧或摊销计提数的，应取得企业对上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全问题的说明，明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决方法。假设没有，应提请企业采取措施，以确认企业不存在侵害股东利益的情况。4、如果企业设立时涉及对原企业债务的处理，则应取得原企业向大额债权人发出的询证函及相关大额债权人的书面承诺，检查是否已取得所有大额债权人的同意，是否存在任何争议和金额较大的潜在债务纠纷；5、假设发起人以实物资产出资的，取得投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单，检查上述权属证明是否已变更在企业名下，是否存在障碍，上述资产是否不存在基于第三者的抵押、质押、出租等情形；6、假设发起人以股权作为出资的，取得该公司的公司章程、该公司〔**公司〕其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件，检查其程序是否合法，是否存在纠纷及风险；假设该等股权为中外合资公司中的中方股权，尚需取得原审批的外经贸部门的批准；7、假设发起人以现金出资的，取得该资金的银行进帐单；以债权出资的，取得债权确认证明和合同，检查出资是否真实；8、假设发起人以无形资产出资的，取得无形资产的评估报告，并检查发起人协议，以确定无形资产的容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等；重点关注出资确实定性〔二〕企业的股本变动1、假设企业发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否经过企业股东大会特别决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；2、假设企业的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变开工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法〔如发起人股三年不得转让〕，股权转让的计价依据是什么，是否合理公允，股权转让行为是否履行法定程序，假设涉及国有股权转让的，是否得到政府有权部门的批准等。3、假设股权转让中涉及部职工股、工会或职工持股会持股的转让，应取得股权转让协议、划款证明、部职工及持股会会员清退公告和清退名册，检查清退价格确实定依据及其清退情况，确认是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷。假设没有完全清退，应取得企业或政府主管部门关于清退的有关说明，说明未完全清退的原因，并对拟采取的措施和相关责任进展承诺；4、取得各股东的企业股权登记文件，以及各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；假设涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件，并调查企业的股权是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；5、查阅企业工商登记表，检查企业自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务围等方面的变化；6、取得企业股权变化前后的股东大会决议和记录、董事会决议和记录以及公司章程等，查看因股权构造的变化对公司管理层、业务等各方面的影响；重点是股权转让1．3企业的组织构造一、调查目标1、了解企业各管理和业务部门设置和职责划分；2、了解企业各分公司、控股子公司和参股公司的根本情况；二、调查容和方法1、取得企业关于公司部管理和业务部门设置、职责划分和管理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在管理制度上的漏洞；2、要求企业填报分公司、子公司和参股公司〔包括合营企业、联营企业〕情况调查表；3、取得企业下属各分公司、子公司和参股公司〔包括合营企业、联营企业〕的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查企业各子、分公司的设立是否符合"公司法"的要求，企业的股权是否得到确定〔不存在纠纷〕，与企业所填报的调查表进展对照检查有关情况；4、取得企业书面承诺，确认企业是否存在通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业，或其他有实际控制权的企业，假设有，按上述程序取得相关企业文件和资料；5、在上述调查的根底上，绘制企业组织构造图；注：对企业损益或资产方面有重大影响的子公司〔标准待定〕，在以下的调查过程中，特别是经营和财务调查中，应按照对企业的调查程序进展全面调查。1.4企业人事、劳资、福利及社会保障等情况一、调查目标1、企业的人事、劳资、福利、社保、住房、医疗制度是否规、健全；2、了解企业的职工住房、医疗制度改革及执行情况；3、了解企业职工情况；二、调查容与方法1、取得企业所在地区政府及主管部门关于企业人事、劳资、福利和社保的有关规定，取得企业有关人事、劳资、福利和社保的部规定，检查是否符合当地政府及主管部门的规定；2、取得企业职工住房、医疗制度改革方案，及企业关于住房、医疗制度改革及执行情况的说明；3、要求企业填报职工情况调查表；2企业规运行情况调查企业：调查目标、调查容及方法是否适用调查中发现的问题2．1企业的法人治理构造一、调查目标1、公司章程及草案的合法、合规性；2、股东大会、董事会、监事会及经理层的设立、运作是否规；3、董事、监事、高经管理人员的任职及变动是否合法合规；二、调查容及方法1、取得并查阅股东大会和董事会决议和记录，对照"公司法"等法律法规，确定企业章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序；2、取得并查阅公司章程及草案，对照"公司法"的强制性和制止性条款，对照"上市公司章程指引"的具体条款和格式，对照"关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见"，企业在境外上市的，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认企业公司章程及草案符合上述法律法规的有关规定；3、取得并查阅企业历次股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录，确认企业董事会、监事会、经理层的设立和任免的程序是否合法有效；4、取得并查阅企业股东会、董事会、监事会的议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认企业是否具有健全的议事规则及其合规性；5、取得历次股东会、董事会、监事会决议，对照公司章程和议事规则，确认决议容的合法合规性〔如是否在权限之，相关利益主体在表决时是否进展了回避等〕；6、要求企业填报董事、监事、高经管理人员情况调查表，取得其个人资料及承诺〔包括独立董事承诺〕，对照"公司法"等法律法规和公司章程，确认上述人员的任职资格是否符合有关规定；7、取得企业有关高级管理人员的选聘、考核、解聘的规定或管理方法，检查其合法性及其执行情况；8、取得企业制定的董事、监事及高管人员薪酬制度，了解高管人员的鼓励和制约机制；9、与企业律师进展沟通，与律师共同调查，以确认企业近三年没有发生重大行为。10、管理风险因素调查。10．1根据上述调查结果，分析判断企业是否存在组织模式和管理制度不完善的风险，假设有，主要表达在哪些方面？10．2、根据上述调查结果，分析判断企业是否存在大股东控制、发行后主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险；假设有，主要表达在哪些方面；10．3、根据以上并结合本章第二节调查结果，分析判断企业是否存在部鼓励机制和约束机制不健全的风险等，假设有，主要表现在哪些方面。重点关注法人治理构造的搭建和运行情况，以判断其是否规有效2.2企业部控制制度一、调查目标1、企业各项部控制制度是否健全；2、企业控制度是否得到切实履行；二、调查容及方法1、调查企业是否建立了人事管理制度〔如人事任免制度、岗位责任制度、考核考评制度等〕、财务管理制度〔如财务收支管理方法、对外担保管理方法等〕和投融资管理制度，取得相关制度规定，检查各项制度是否形成有效控制体系，其容是否与相关法律、法规、公司章程及股东会或董事会的授权权限相冲突；2、重点选择重大投资、融资和经营决策活动，取得相关决策过程的企业部的会议纪录和相关文件，对照企业公司章程、股东会和董事会议事规则及部相关控制制度，检查是否履行了相应规定程序，是否存在董事会或管理层越权现象；3、查阅企业有关对外担保的相关制度规定，检查董事会在决定为他人提供担保之前〔或提交股东会之前〕是否掌握被担保人的资信状况，并对担保事项的利益和风险进展充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东会或董事会对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事是否回避表决；4、调查关联交易的决策程序；5、取得审计师对企业部控制制度的评价报告，并与企业审计师进展沟通〔口头交流、笔记〕，了解其对企业部控制的看法，假设审计师认为存在重大缺陷和问题，应向上级汇报，并进展专项调查；6、取得企业管理层对其部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，如存在重大缺陷，应说明具体改良措施。7、与企业律师进展沟通，与律师共同调查，以确认企业近三年不存在财务会计文件虚假记载的情形。不光看其制度是否健全，更重要的是制度是否得到切实执行2.3企业的独立性一、调查目标1、企业与具有实质控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整；二、调查容及方法1、人员独立1．1检查企业董事长是否由控股股东及其控股单位的法定代表人、有实质控制权单位的法定代表人、持股5%以上股东的法定代表人兼任；1．2取得企业总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表，确认其在企业处领取薪酬；根据董监事高管人员调查表，确认其不在企业与股东单位中双重任职，并且不在与其所任职公司经营围一样的企业或股东下属单位担任执行职务；1．3取得各股东推荐董事候选人文件、董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录、股东大会关于董事监事选举的决议和记录、董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录，检查其程序是否合法合规，以确认控股股东和政府部门不存在干预企业董事会、股东大会作出人事任免决定；1．4取得企业采购、销售、财务部门人员及工资发放表，确认其不存在兼职情况；2、机构独立2．1根据第一章第二节调查的容，确认企业的机构设置是否独立完整；2、2取得企业生产经营场所和办公场所位置布局图，并实地观察生产和办公场所，确认与股东单位不存在混合经营、合署办公的情形；3、业务独立3．1检查企业采购、销售明细帐，确认与关联方帐务别离；3．2根据第三章第三节调查的容，检查企业与关联方是否存在供给、生产、销售方面的关联交易；假设有，是否影响其业务独立性；4、财务独立4．1取得企业财务会计人员安排和定岗定职文件，以确定企业财务人员的独立性；4．2取得企业各项财务管理制度〔包括对子公司、分公司的财务管理制度〕和会计核算流程，确定其独立完整性；4．3分别取得企业与控股股东的银行开户证明，以及上述的银行对帐单，确认企业不存在与控股股东共用银行的情况；4．4检查控股股东的财务公司或结算中心，检查企业与控股股东的往来帐项，确认企业是否将资金存入上述；4．5取得企业国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，并结合第五章第四节调查情况，确认其是否独立纳税；4．6检查企业财务决策程序，并与公司财务人员和审计师沟通〔口头交流〕，调查是否存在控股股东干预企业资金使用情况；费用审批5、资产完整5．1根据第二〔财务〕局部相关调查容，确定企业的资产权属明确，独立于控股股东及其关联方，改制过程中无形资产、固定资产的处置独立完整；5．2要求企业填报关联方占用资金、资产及其他资源调查表(表2-31)，并提供相关证明文件；5．3取得企业开户银行资金往来名细帐，关注大额资金去向，是否存在与控股股东及其关联方的往来，其资金往来性质如何，确认是否存在控股股东占用企业资金情况；5．4向企业审计师函证，了解会计师所掌握的企业审计期间所发生的关联方占用企业资金、资产及其他资源的情况；必要时可根据情况要求会计师出具专项说明。人员主要看高管人员及采购、销售、财务部门人员3同业竞争和关联交易调查企业：是否适用调查中发现的问题3．1关联方根本情况及关联关系调查一、调查目标1、控股股东〔或主要股东〕根本情况〔包括历史沿革、组织构造、业务情况、财务情况、独立生存能力等〕，包括其控股子公司、参股公司的根本情况；2、控股股东的控制人及其子公司的根本情况；3、其他股东〔包括发起人〕根本情况；4、关联个人及其关联企业的根本情况；5、企业与关联方的关联关系；二、调查容及方法1、控股股东〔或主要股东〕情况调查1．1要求控股股东填报控股股东根本情况调查，取得控股股东的营业执照、工商登记表及其他相关文件，取得经当地税务部门和财务部门书面确认为上报的其三年一期的财务报告〔或审计报告〕，对调查表容进展核实验证；1．2与控股股东的管理层进展会谈〔会谈记录〕，重点关注控股股东是否存在人员、历史包袱过重、财务状况不良、盈利能力缺乏及开展前景暗淡等问题，取得控股股东拟采取措施和开展规划的说明，确认其独立生存能力；1．3调查控股股东组织机构设置及对外投资情况，了解其控股子公司和参股公司〔企业除外〕，以及通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业的根本情况。2、假设控股股东存在实际控制人〔政府除外〕，按照本节1.1的调查容和方法，调查其根本情况；3、按照本节1．1的程序调查其他股东的根本情况4、根据第一章第三节调查结果，了解企业的合营企业、联营企业情况；5、关联个人情况5．1要求控股股东的法定代表人及其实际控制人〔或法定代表人〕、主要投资者个人〔持股比例20%以上〕、企业的高级管理人员、核心技术人员、核心技术提供者填写关联人关系调查表，取得其控制企业的营业执照、工商登记表、财务报告〔一年又一期〕及关于其业务和产品的书面说明；5．2根据第二章第一节调查和本节调查结果，确定企业的董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派；6、关联关系6、1根据以上调查情况，并取得企业董事会关于关联方关系的书面说明，明确各关联方与企业的实质关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；6．2通过上述调查，并与企业管理人员及企业律师会谈〔会谈记录〕，共同确认上述关联方对公司进展控制或重大影响的方式、途径及程度；6．3关联关系是否密切、行业相关性如何、关联投资效果、关联企业经营情况对工程风险的影响程度，还要侧重分析关联交易中关联部资金流转