有限责任公司股东账权问题研究

有限责任公司股东账权问题研究

访问股东的权利是指对股东调查各种管理文件和记录的权利。我国1994年7月1日施行的公司法并未规定股东账簿查阅权,这种制度设计引起了学界的关注和批评。与此同时,司法实践则逐渐走在了法律规范的前面,在一些典型案件的判决中,公司股东账簿查阅权逐渐得到确认。2005年10月修订后的《公司法》赋予了有限责任公司股东账簿查阅权。这一规定完善了我国法律的有关规定,丰富了有限责任公司股东知情权体系,对于保护股东合法权益具有重要意义。作为账簿查阅权的对象,公司账簿究竟包括那些资料或文书?各国家公司法及相关立法例并未作出具体规定。对此与国外立法相比较,我国《公司法》第34条第2款的规定更为具体,有限责任公司股东账簿查阅权的对象是公司会计账簿。这一规定在理解上当无疑义,但是,“会计账簿”是否包括原始凭证等会计文件,股东可否查阅其加入前公司的账簿以及有何限制条件等,已经成为理论研究和司法实践无法回避的问题。将《公司法》上的查账对象扩展到了会计账簿的范围,扩大了其查账成本的行使在我国司法实践中,就股东账簿查阅权是否包括会计原始凭证等会计文件,各地法院判决不尽一致。例如,2005年7月,H省某区法院审结的一起案件中,法院判决要求被告将公司2001年改制至今的财务会计报告、原始凭证及股东会议记录备齐供原告查阅。这是从司法判决中支持股东查阅会计账簿原始凭证的代表。与此相反的判决也同样存在,如2006年,S省某中级人民法院在一份终审判决书中声明:“公司的会计账簿足以全面细致地反映公司的财务状况,且《公司法》第34条第2款只规定了股东可以查阅公司会计账簿,故要求查阅原始凭证、发票存根缺乏事实依据和法律依据。”即明确指出原始凭证等会计凭证不属于账簿查阅权的对象范围。笔者认为,前述司法判决有其合理性。类似判决的内在前提是,会计账簿可能无法真实准确反映公司经营和财务状况。不容否认,在一些公司违法制作假账的背景下,相对于财务会计报告和会计账簿而言,作为会计账簿基础性资料的会计原始凭证造假难度较大,通过对原始凭证等会计文件的查阅和验证,以还原会计账簿的真实面貌,防止被造假的会计账簿所蒙蔽,保障股东账簿查阅权的行使效果。在会计学理论上,所谓会计账簿,是以会计凭证为依据,对全部经济业务进行全面、系统、连续、分类地记录和核算的籍簿,是按照专门格式记载并以一定形式联结在一起的账页组成的记录文书。会计账簿不同于原始会计凭证等会计文件,而我国《公司法》明确界定股东账簿查阅权的对象范围是会计账簿。因此,将查阅权对象扩展到原始凭证等会计资料,实际上扩大了该项法律规范的外延。从另一个角度看,前述司法判决恰恰反映了现实中股东的生存困境,即:从法律文本角度看,原始会计凭证不可当然纳入会计账簿的范围;但在信用普遍缺失的情况下,股东不查阅会计账簿原始凭证可能无法获得真相,无法实现行使知情权的根本目标。从追求实质真实的角度出发,似应当支持股东查阅原始凭证等会计文件,但这种对法律解释的扩张,又缺乏直接的法律依据。笔者认为,首先,股东账簿查阅权是对普通文件查阅权的纵深延展,查阅公司会计账簿能够满足股东知情权的需要。我国《公司法》第34条第1款规定,有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告,其中会计账簿是作成财务会计报告的基础资料。法律许可有限责任公司股东查阅公司会计账簿的规定,意味着股东可以获得查阅公司经营业务的全面、系统、连续、分类记录和核算文件的机会。其次,如果查阅对象范围扩展到公司会计账簿的原始凭证等会计文件,将会极大地增加查阅成本。从会计管理的角度看,这种查阅行为类似于对账行为,即将账簿记录与原始凭证、财产实物等进行核对,以消除账簿差错和账实不符等情况。通常情况下,对账采取“账证核对”、“账账核对”及“账实核对”等方式。无论选择那种核对方式,对于主张查阅权的股东和公司都将付出很高的成本。尤其是当所查阅的会计账簿已经封账的情况下,股东和公司所需要付出的成本会更高。对于股东而言,如果缺乏财务会计方面的专业知识,还需要委托或聘请专业中介机构协助完成会计账簿及其原始凭证的查阅工作,在财力和人力方面的付出自不待言,最终使账簿查阅权的行使成为一项成本极高的维权行动。对于公司而言,如此深度的账簿查阅行为,不仅可能影响公司的日常经营管理,还可能导致公司商业秘密泄露等问题。第三,股东应当对公司会计账簿的真实性给予信任。根据《公司法》第165条、第171条等有关条款规定,公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。在审计过程中,公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。据此可以推断,在公司履行了相关法定义务的情况下,会计账簿与原始凭证的真实性和统一性已经得到了检验与认可,会计账簿上所反映的记录可信度较高,股东应当对此给予信任。当然,由于信用环境恶劣,不排除公司会计账簿记录不实等严重问题,股东通过查阅原始凭证等会计资料或许能够揭破其中的伪装。但是,从根本上看,这类问题属于社会问题,不能完全由股东予以解决或承担,更不能寄希望于通过查阅原始凭证予以杜绝。总之,在股东账簿查阅权对象的范围方面,笔者认为,将账簿查阅对象的范围限定为公司会计账簿,不包括原始凭证等会计文件。新股东的查阅是其对公司的生活在有限责任公司中,如股东依法向第三人转让了其出资份额,则该第三人因受让出资额而成为公司的新股东。那么,新股东可否查阅公司原有的账簿?我国《公司法》对此未予明确,需要进一步探讨。笔者认为,应当允许股东查阅其加入前公司的会计账簿但同时应予相应的限制。第一,新股东主张查阅既往公司账簿是其享有的知情权。正如前面所介绍的那样,我国《公司法》并未禁止新股东对其加入前公司既往账簿行使查阅权,可以说,新股东即享有对既往账簿的查阅权。这项权利源于新股东的身份,是股东固有的权利,公司不得因为该股东未参与此前的经营决策活动而予以拒绝。同时,原股东的有关行为也不影响新股东该项权利的行使。当原股东已经行使了账簿查阅权的情况下,其查阅行为也不能对新股东产生任何效力或限制。因此,公司不得以相关会计账簿为历史记录为由拒绝新股东查阅既往会计账簿的请求。第二,许可股东查阅其加入前公司的会计账簿,有利于提高股东对公司的知情程度。有限责任公司是封闭性公司,其信息公开化程度远远低于上市公司。当新股东给予受让出资份额加入公司之后,必将承受该公司现有的经营状况。而且,有限责任公司是兼有人合与资合特征的法人组织,股东之间、股东与公司之间存在密切的利益关系。允许新股东在具备正当目的的情况下查阅公司原有会计账簿,可以为该股东提供完整的信息,便于新股东通过查阅会计账簿及时、全面了解公司的历史经营情况和现状,进而利用这些信息参与股东会,更好地行使相关职权,强化对公司管理层的监督。第三,许可股东查阅其加入前的会计账簿对公司运营影响较小。新股东查阅公司既往经营成果的历史记录,主要涉及到两个环节:一是公司对新股东申请查阅账簿的审查与核准,主要考察查阅目的的正当性;二是为新股东提供相关会计账簿和查阅场所等必备条件。新股东的查阅行为也仅涉计到对既往会计账簿的阅览,对公司现实业务经营的影响较小。但是,应当看到,新股东所主张查阅的是其加入前公司的会计账簿,公司历史账簿与该股东的利益关联度较低,为此,应当予以适当限制。首先,新股东申请查阅其加入前的公司账簿应当有明确、具体的目标和正当理由。新股东应当以书面方式充分说明其查阅公司既往账簿的目标,特别要阐述其查阅账簿的请求与其拟定目标的关联性,还要说明其目的的正当性。公司认为新股东具有不正当目的的,应