有限公司章程（汇编5）

小额贷款有限公司章程

第一章总则第一条为维护XXXXXXXX小额贷款有限公司(以下简称“本公司”)、本公司股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》(银监发[2008]23号)、《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》(银发[2008]137号)、《四川省小额贷款公司管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条本公司系经四川省人民政府金融办批准设立、具有法人资格的小额贷款经营机构。第三条本公司注册名称：XXXXXXXX小额贷款有限公司；第四条本公司住所：XXXXXXXXXXXXX第五条本公司注册资本：20000万元人民币。第六条本公司为永久存续的有限公司。第七条董事长为本公司的法定代表人。第八条本公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对本公司承担责任。本公司以全部财产对本公司的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起，即对本公司、股东、董事长、监事长、高级管理人员具有约束力。第十条本章程所称“高级管理人员”，包括本公司的总经理、风控总监、财务总监等人。本公司的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。第二章经营范围第十一条本公司的经营范围是：发放贷款及相关的咨询活动。本公司坚持按照小额、分散的原则为“三农”和中小企业、微小企业、个体工商户、城镇居民提供信贷服务，原则上本公司资金用于发放贷款余额不超过20万元的小额贷款，对超过20万元的贷款，由本公司向市政府指定的监管部门报备。第十二条本公司须合法合规经营。本公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金，不得向内部或外部集资以及吸收或变相吸收公众存款。在法律、法规规定的范围内，本公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50％。融入资金的利率、期限由本公司与相应银行业金融机构协商确定。本公司按照市场化原则进行经营，贷款利率不得超过司法部门规定的上限，利率下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍。本公司资本金委托—家银行进行托管，由托管银行监督支付。本公司可自主选择银行业金融机构开立存款账户，并委托存款银行代理支付结算业务。力争加入人民币银行结算账户管理系统和联网核查本公司客户的身份信息系统。第三章注册资本第十三条注册资本由股东以货币形式出资，在公司设立时—次性足额缴纳，存入本公司在银行开立的账户。第十四条本公司由五名股东共同出资股东姓名或名称法定代表认缴出资额(人民币万元)出资方式出资比例(％)货币货币货币货币货币第十五条股东出资占本公司注册资本的比例即为所占本公司的股份。第十六条本公司增加或减少注册资本，须符合《暂行办法》的要求，经省政府金融办批准后，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。第十七条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章股东第十八条本公司股东为依法持有本公司股份的人。本公司股东应当符合《暂行办法》规定的投资入股条件。股东按其持有的股权享有权利，承担义务。第十九条本公司置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十条本公司股东享有下列权利：(一)按照其股份比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其股份比例出资；(二)参加或委托代理人参加股东大会，按照股份比例行使表决权；(三)优先购买其他股东转让的股权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)选举和被选举为公司董事或监事；(六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；(七)公司终止或清算时，按其股份比例分得公司的剩余财产；(八)法律、行政法规或本公司章程规定的其他权利。第二十一条本公司股东承担如下义务（一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；(四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第二十二条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第二十三条本公司不得向股东及股东关联人发放贷款。本章程所称“关联人”按照国家有关监管机关规定的标准界定。第二十四条股东在本公司的借款逾期未还的期间内，其表决权应当暂停行使。第二十五条本公司不得为股东及其关联单位的债务提供担保。第五章股权转让第二十六条本公司的主发起人XXXXXXXXXX有限责任公司持有的本公司的股份自本公司成立之日起3年内不得转让，其他股东2年内不得转让。超过前款规定期限后，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。但本公司的董事、高级管理人员持有的本公司股份，在任职期间内不得转让。第二十七条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所代表的表决权半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东所持表决权半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十八条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自的股份比例行使优先购买权。第二十九条依本章程第二十六条、第二十七条、第二十八条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其股份(出资额)的记载。对公司章程该项修改不需再由股东大会决议。第六章股东会第三十条股东会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的的监事，决定有关监事的报酬事项(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准本公司的年度财务预算、决算方案；(七)审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对本公司增加或减少注册资本作出决议；(九)对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十)修改本公司章程；(十一)审议法律、行政法规、规章和本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十一条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第三十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议第三十三条召开股东会会议，应当于会议召开五日前通知全体股东。第三十四条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十五条股东会会议由股东按照所占本公司股份比例行使表决权。第三十六条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表半数以上表决权的股东通过。但是对本公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章董事和董事会第一节董事第三十七条本公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。第三十八条本公司董事应具备以下基本条件：(一)年龄在25岁以上，健康状况良好；（二)具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四)有足够的时间和精力有效地履行董事职责；（五)熟悉贷款经营机构经营管理相关的法律、行政法规、规章；(六)能够阅读、理解和分析贷款经营机构的业务报表和财务报表。第三十九条除具有《公司法》和《暂行办法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本公司董事：’(一)因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他信贷经营机构或组织罢免职务的人员；(二)在本公司的借款超过其持有的本公司股权净值的股东或股东单位任职的人员；(三)在本公司借款逾期未还的个人或企业任职的人员。第四十条董事由股东会选举或更换，任期三年，从股东会决议通过之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。第四十一条本公司应和董事签订聘任合同，明确本公司和董事之间的权利义务、董事的任期、以及本公司因故提前解除合同的补偿等内容。第四十二条董事依法有权了解本公司的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。第四十三条董事应当遵守法律、行政法规、规章和本公司章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本公司利益。当董事自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（三）除经本公司章程规定或董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；(四)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本公司的财产；(五)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金；(六)不得将本公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户储存；(七)不得以本公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。(九)遵守其公开作出的承诺。(十)积极参加相关培训。第四十四条未经本公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场、身份和权限。第四十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以通过电话或电视会议参加临时董事会会议，并视为亲自出席董事会，但审议利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项时除外。第四十六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第四十七条股东会授权董事会作出是否同意董事辞职的决定，并向股东会报告。如因董事的辞职导致本公司董事人数低于本章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能有效。如因董事的辞职导致本公司董事或独立董事人数低于法定最低人数时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。第四十八条董事提出辞职或者任期届满，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效以前，或生效后的合理期间内，或者任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第四十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第五十条本公可不以任何形式为董事纳税。第五十一条董事参加董事会会议或因本公司工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用由本公司承担。第五十二条本节有关董事义务的规定适用于本公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节董事会第五十三条本公司设董事会，对股东会负责。第五十四条董事会由四名董事组成，设董事长一名，由董事会选举产生。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。第五十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本公司增加或减少注册资本方案；(七)拟订本公司重大收购或合并、分立和解散方案；(八)在股东会授权范围内，决定本公司投资和资产处置事项，审议批准本公司重大关联交易事项；(九)决定本公司内部管理机构的设置，决定本公司分支机构(经有关监管部门批准后)设置的规划：(十)聘任或解聘本公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘本公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；(十一)制定本公司的基本管理制度；(十二)拟订本公司章程的修改方案；（十三)听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四)拟定本公司有关董事报酬和津贴的方案；(十五)法律、行政法规、规章及本公司章程规定，或股东大会授予的其他职权。第五十六条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第五十七条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第五十八条董事会应当确定本公司投资和资产处置及呆帐核销的权限，规定明确的审查和决策程序，并报股东大会审议通过后实施。第五十九条董事会应认真履行有关法律、行政法规、规章和本公司章程规定的职责，确保本公司遵守法律、行政法规、规章和本公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第六十条董事长由本公司董事担任，以全体董事的半数以上选举产生和罢免第六十一条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的文件；(四)行使法定代表人的职权；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；(六)法律、行政法规、规章及本公司章程，或董事会授予的其他职权。第六十二条董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长代行其职权。第六十三条董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，于会议召开十五个工作日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时(三)监事会提议时；(四)总经理提议时。第六十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开前十个工作日应送达各董事。第六十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名投票或举手表决方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。在表决同意和反对的票数相同且无法作出决议时，董事长可以额外增加享有一票表决权。第六十六条临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、重大投资或重大资产处置方案，聘任或解聘高级管理人员等重大事项作出决议，不应实行通讯表决。第六十七条董事会根据总经理的提名聘任或解聘副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，不得未经总经理提名直接聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员。第六十八条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第六十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本公司档案永久保存。第八章总经理第七十条本公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事人数应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。本公司董事长不得兼任本公司总经理。第七十一条具有《公司法》和《暂行办法》规定的禁止情形，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员。第七十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第七十三条本公司应与总经理及其他高级管理人员签定聘任合同，明确双方的权利义务关系。第七十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持本公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、本公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订本公司内部管理机构设置方案，根据董事会授权，决定应由董事会决定以外的本公司内部管理机构设置事项；(四)拟订本公司的基本管理制度(五)制定本公司的具体规章：(六)提请董事会聘任或解聘本公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；(七)聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解聘以外的本公司工作人员福利、奖惩；(八)授权其他高级管理人员、内部各职能部门负责人从事经营管理活动；(九)提议召开临时董事会会议：（十)在本公司发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国家有关监管机关和董事会、监事会报告；(十一)法律、行政法规、规章及本公司章程规定，或董事会授予的其他职权。第七十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第七十六条本公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规章和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第七十七条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与本公司之间的聘任合同规定。第七十八条本公司高级管理层应当根据经营活动需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。高级管理层是指总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员团队。第七十九条高级管理层应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查第八十条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，召开会议应当制作会议记录。第八十一条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向国家有关监管机关报告。第八十二条高级管理人员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，本公司应报国家有关监管机关备案，并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级管理人员的任职资格进行审查。高级管理人员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国家有关监管机关报告。第八十三条高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。第九章监事和监事会第一节监事第八十四条本公司监事包括由股东代表、本公司职工代表出任的监事。第八十五条本公司董事的任职条件适用于本公司监事。董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第八十六条监事每届任期三年。股东代表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换。监事连选可以连任。第八十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第八十八条监事应当遵守法律、行政法规、规章和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第八十九条本公司设监事会。监事会由二名监事组成，设监事长一名，由监事会选举产生。监事长应当由专业知识和金融工作经验的专职人员担任。第九十条监事会是本公司的监督机构，对股东会负责，行使下列职权：(一)监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况；(二)要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害本公司利益的行为，必要时向股东大会或有关监管机关报告；(三)根据需要，对董事、高级管理人员进行离任审计；(四)检查、监督本公司的财务；(五)对本公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本公司内部审计部门的工作；（六）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；（七）提议召开临时股东会；（八）列席董事会会议，并获取会议资料；（九）法律、行政法规、规章及本公司章程规定，或股东大会授予的其他职权。第十章公司经营的风险防范第九十一条本公司应建立发起人承诺制度，股东应与本公司签订承诺书承诺自觉遵守公司章程，参与管理并承担风险。第九十二条本公司应按照《公司法》要求建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。第九十三条本公司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范，切实加强贷款管理。第九十四条本公司不得跨市经营业务。可根据业务开展情况，在注册地所在市内跨县(市、区)经营业务跨县(市、区)开展经营活动要向市政府备案，同时向拟开展业务活动所在地的县(市、区)政府备案。第九十五条本公司应加强内部控制，按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和反映其业务活动和财务活动。本公司的会计核算与财务管理参照《金融企业会计制度》和《金融企业财务规则》中的有关规定执行。本公司应建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，按贷款五级分类准确划分资产质量并计提呆帐准备、及时冲销坏帐，真实反映经营成果，确保资产损失准备充足率始终保持在在100％以上，全面覆盖风险。本公司将按照银发[2008]137号的规定，严格遵守现金管理规定，严禁洗钱。第九十六条本公司须建立信息披露制度。按要求向公司股东、相关部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠送机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。本公司提供的报表、报告等资料信息应真实、准确、完整，严禁提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等资料信息。对隐瞒不良资产和做假帐的行为要从重处罚。第十一章财务会计制度、利润分配第一节财务会计制度第九十七条本公司依照法律、行政法规、规章和国家有关部门的规定，制定本公司财务会计制度，真实记录和全面反映业务活动和财务活动。本公司的会计核算与财务管理参照《全融企业会计制度》和《金融企业财务规则》中的有关规定执行。第九十八条本公司应建立审慎的资产分类制度和拨备制度，按贷款五级分类准确划分资产质量并计提呆帐准备、及时冲销坏帐，真实反映经营成果，确保资产损失准备充足率始终保持在在100％以上，全面覆盖风险。本公司应按照《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》(银发[2008]137号)的规定，严格遵守现金管理规定，合理使用现金，严禁洗钱。第九十九条本公司建立信息披露制度。本公司按月向省政府金融办、中国银行业监督管理委员会派出机构提交财务报表和业务经营情况报告，按季向中国人民银行当地分支机构调查统计部门报送资产负债表和其他相关统计信息资料，并定期按中国人民银行当地分支机构要求，向信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。每年4月30日前，本公司负责向公司股东、有关主管部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的年度财务报表和业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。不得拒绝或阻碍市政府和县(市、区)政府指定的监管部门开展非现场监管和现场检查。本公司提供的报表、报告等资料信息应真实、准确、完整，严禁提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等资料信息。在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本公司年度财务报告。本公司编制的年度报告应按照中国会计准则作出。第一百条本公司年度财务报告，包括下列内容：（一)资产负债表；（二)利润表；（三)利润分配表（四)现金流量表；（五)会计报表附注。第一百零一条年度财务报告按照有关法律、行政法规、章程的规定进行编制。第一百零二条本公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。本公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第二节利润分配第一百零三条本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序：（一)弥补上一年度的亏损；（二)提取法定公积金百分之十；（三)提取法定公益金百分之五至百分之十；(四)提取任意公积金；(五)支付股东股利。本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补本公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第一百零四条股东大会决议将公积金转为注册资本时，按股东原有股份比例转增，但法定公积金转为股本时，所留有的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一百零五条本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后三个月内完成股利的派发事项。第一百零六条本公司可以采取现金或股份方式分配股利。

第十二章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第一百零七条本公司可以依法进行合并或分立。第一百零八条本公司的分立和合并应符合有关法律、行政法规和规章的规定，并经市政府金融办同意。第一百零九条本公司合并或分立时，本公司董事会应当采取必要的措施保护反对本公司合并或分立的股东的合法权益。第二节解散和清算第一百一十条有下列情形之一的，本公司应当解散并依法进行清算：（一)股东会决议解散；（二)因合并或分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）违反法律、行政法规、规章依法责令关闭。第一百一十一条本公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。本公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办理。本公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。本公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第一百一十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，清算期间，本公司不得开展新的经营活动。第一百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：(一)通知或公告债权人；(二)清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单：(三)处理本公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款；(五)清理债权、债务；(六)处理本公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表本公司参与民事诉讼活动。第一百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种有关监管机关指定报刊上公告三次。第一百一十五条清算组应当对债权人申报的债权进行登记。第一百一十六条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。第一百一十七条本公司财产按下列顺序清偿：（一)支付清算费用；（二)支付本公司职工工资和劳动保险费用（三)交纳所欠税款；(四)清偿本公司债务；(五)按股东持有的股份比例进行分配。本公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。第一百一十八条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百一十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告本公司终止。第一百二十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或重大过失给本公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三章修改章程第一百二十一条有下列情形之一的，本公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章的规定相抵触；(二)本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。第一百二十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百二十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本公司章程。第一百二十四条章程修改事项属于法律、行政法规、规章要求披露的信息，按规定予以披露。第十四章附则第一百二十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程相抵触。第一百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“不足”、“以外”、“小于”、“大于”均不含本数，“不得超过”含本数。第一百二十七条本章程经股东会审议通过和省政府金融办核准后生效第一百二十六条本章程由本公司董事会负责解释。

全体股东（盖章、签字）：

XXXXXXXXXXXX有限责任公司法定代表人：

XXXXXXXXXXXX有限责任公司法定代表人：

XXXXXXXXXXXX有限责任公司法定代表人：

XXXXXXXXXXXX有限责任公司 法定代表人：

XXXXXXXXXXXX有限责任公司法定代表人：

不设董事会不设监事会的一人有限公司章程上海有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由出资,设立有限公司（以下简称“公司”），并制订本章程。

第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所：

第二章公司经营范围第三条公司经营范围：。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元

第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称：出资方式：出资额：出资时间：第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司不社股东会，由股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；审议批准执行董事的报告；审议批准公司监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后制备于公司。第八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由（注：此处填写执行董事或者股东）作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）第九条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年。由股东任免。执董事任期届满，可以连任。第十条执行董事对股东负责，行使下列职权：向股东报告工作；执行股东的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。。。。。。。。。（注：股东对于上述职权可另行约定）第十一条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十二条公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理，经理每届任期为三年，任期届满，连任可以连任。经理对股东负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；股东授予的其他职权。（注：股东对于上述八项职权可另行约定）（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程）第十三条公司不设监事会，设监事人（注：一或二人），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十四条公司监事行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出提案；依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由监事签名后置备于公司。第十五条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十六条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

公司的法定代表人第十七条公司的法定代表人由担任（注：由董事长或经理担任）。

第七章执行董事、监事、高级管理人员的义务第十八条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第十九条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第二十一条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。第二十三条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十四条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由（注：选填股东会或董事会）决定。第二十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法第二十六条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第二十七条公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第二十八条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十九条清算组由股东组成，具体成员由股东决议产生。

第十章股东认为需要规定的其他事项第三十条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第三十二条本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字（法人股东盖章）：

年月日

——————————————————————————————————注：本章程中股东自行约定的事项不得违反有关法律、行政法规的规定。

有限公司章程

第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等共同出资，设立有限公司，（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条公司住所：第三章公司经营范围第五条

第四章公司注册资本第六条公司的注册资本万元。实收资本万元.第七条注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式：第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第六章公司对外投资及担保第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决议。担保和投资的数额不得超过注册资本的50％。第十二条公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条股东会:本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。第十四条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条股东会的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行两次，代表十分之一以上表决权的股东及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其它决议，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条本公司设执行董事一名，由股东会选举产生，选举为公司执行董事。第二十一条执行董事为公司的法定代表人。第二十二条执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，可连选连任。第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第二十四条本公司设经理一名，经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其它职权；第二十五条本公司设监事一名，监事由股东会选举产生，选举为公司监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。第二十七条监事行使下列职权；（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第二十八条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。第二十九条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。第三十条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十一条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。（三）违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为；执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章股东出资转让的规定第三十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；第三十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第三十四条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依照以上转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第三十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第九章股东会会议需要规定的其他事项第三十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第十章附则第三十八条本公司经营期限为年，自公司营业执照签发之日起计算，具体以工商局核定为准。第三十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。全体股东亲笔签字、盖章：

年月日

公司章程第一章

总

则第一条

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定、等

2方共同出资，设立以下简称公司，特制定本章程。第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章

公司名称和住所第三条

公司名称：

第四条

住所：第三章

公司经营范围第五条

公司经营范围：经营范围以登记机关核准事项为准。第四章

公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条

公司注册资本：万人民币。股东以认缴资本承担有限责任。股东的姓名（名称）、住所、证件号码、实缴的出资额、出资方式、参股比例如下：股东姓名住所证件号码出资方式出资额(万元)参股比例（%）第五章公司注册资本约定第八条公司注册资本约定如下：（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六章股东的权利和义务第九条股东享有如下权利：⑴参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权；⑵了解公司经营状况和财务状况；⑶选举和被选举为执行董事和监事；⑷依照法律、法规和公司章程的规定获取股利；⑸优先购买其他股东转让的出资；⑹优先购买公司新增的注册资本；⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产；⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。第十条股东承担以下义务：⑴遵守公司章程；⑵按期缴纳所认缴的出资；⑶依其所认缴的出资额为限承担公司债务；⑷在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第七章股东转让出资的条件第十一条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十二条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：⑴决定公司的经营方针和投资计划；⑵选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；⑷审议批准执行董事的报告；⑸审议批准监事的报告；⑹审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑺审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑼对股东向股东以外的人转让出资作出决议；⑽对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；⑾修改公司章程；⑿聘任或解聘公司经理。第十五条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条股东会议分定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十八条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第十九条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十条公司不设立董事会，设执行董事1人，执行董事为公司的法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：⑴负责召集和主持股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；⑵执行股东会决议；⑶决定公司经营计划和投资方案；⑷制订公司的年度财务方案、决算方案；⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑹制订公司增加或者减少注册资本的方案；⑺拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑻决定公司内部管理机构的设置；⑼提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项。⑽制定公司的基本管理制度；⑾、代表公司签署有关文件；⑿、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；第二十二条公司设经理1名，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责。第二十三条经理行使下列职权：⑴主持公司的生产经营管理工作；⑵组织实施公司年度经营计划和投资方案；⑶拟定公司内部管理机构设置方案；⑷拟定公司的基本管理制度；⑸制定公司的具体规章；⑹提请聘任或者解聘公司财务负责人；⑺聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。第二十四条公司设立监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：①检查公司财务；②对执行董事、经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正；④提议召开临时股东会；监事列席股东会会议。第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日送交各股东。第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财务主管部门的规定执行。第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由与清算办法第二十九条公司营业期限30年，从《营业执照》签发之日起计算。第三十条公司有下列情形之一的可以解散：⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；⑵股东会决议解散；⑶因公司合并或者分立需要解散的；⑷公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；⑸因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；⑹宣告破产。第三十一条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司债权债务进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十三条公司章程的解释权属于股东会。第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十七条本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年月日

有限责任公司章程范本(企业合资组建)此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！_______有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由______________中心、_______综合商社双方出资设立_______有限公司，特于２００Ｘ年_______月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：_______有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：北京市_______区_______路_______号第二章公司经营范围第三条公司经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币５０００万元公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：_______综合商社出资额６４０万元，占注册资本的５３．３％出资方式货币______________中心出资总额５６０万，占注册资本的４６．７％其中：实物出资７０万元，货币出资４９０万元第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（２）了解公司经营状况和财务状况；（３）选举和被选举为董事或监事；（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（５）优先购买其他股东转让的出资；（６）优先购买公司新增的注册资本；（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条股东承担以下义务：（１）遵守公司章程；（２）按期缴纳所认缴的出资；（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让部分出资。第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（１）决定公司的经营方针和投资计划；（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（４）审议批准董事长的报告；（５）审议批准监事的报告；（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（９）对发行公司债券作出决议；（１０）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（１２）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司设董事会成员为７人，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。董事会行使下列职权：（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（２）执行股东会决议；（３）决定公司的经营计划和投资方案；（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（１０）制定公司的基本管理制度；