《《中央企业合规管理办法》解读》课件

将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位一二三四《中央企业合规管理办法》全文主要内容《中央企业合规管理办法》出台背景《中央企业合规管理办法》八大亮点分析解读《中央企业合规管理办法》主要内容解读《中央企业合规管理办法》出台背景一（一）出台目的（一）当前背景案例美国制裁中兴事件《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》2018年2022年二《中央企业合规管理办法》八大亮点分析解读（一）强化党的领导，提高政治站位《中央企业合规管理办法》（以下简称《管理办法》）延续了《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）中的立法目的，与《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）中的立法目的相比，新出台的《管理办法》在立法层面体现了更高的政治站位。立法目的坚持党的领导。充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。《中央企业合规管理办法》第五条原则组织机构《管理办法》强化了中央企业党委（党组）把方向、管大局、促落实的领导作用，并明确提出“中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。”（二）落实领导责任，完善第一责任人制度《管理办法》延续了《征求意见稿》的规定，明确了“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。”该规定与《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》相符合。１第一责任人的含义第四条

中央企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法治企重要组织者、推动者和实践者的职责，贯彻党中央关于法治建设的重大决策部署，认真落实国务院国资委关于法治建设的各项要求，自觉运用法治思维和法治方式深化改革、推动发展、化解矛盾、维护稳定，把法治建设纳入全局工作统筹谋划，对重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、重要任务亲自督办，把各项工作纳入法治化轨道。《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》第二条

本规定所称的中央企业主要负责人是指国务院国资委履行出资人职责的企业党委（党组）书记、董事长、总经理（总裁、院长、局长、主任）。《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》第三条 中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责，必须坚持党的领导，充分发挥党委（党组）的领导核心和政治核心作用；坚持统筹协调，做到依法治理、依法经营、依法管理共同推进，法治体系、法治能力、法治文化一体建设；坚持权责一致，确保有权必有责、有责要担当、失责必追究；坚持以身作则、以上率下，带头尊法学法守法用法。《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》2第一责任人的职责《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》第五条 党委（党组）书记在推进法治建设中应当履行以下主要职责：（一）促进党委（党组）充分发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，成立法治建设领导机构，及时研究解决有关重大问题，督促企业领导班子其他成员和下级企业主要负责人依法履职，确保全面依法治国战略在本企业得到贯彻落实；（二）落实全面从严治党、依规治党要求，加强制度建设，提高党内法规制度执行力；（三）严格依法依规决策，落实党委（党组）议事规则和决策机制，认真执行“三重一大”等重大决策制度，党委（党组）研究讨论事项涉及法律问题的，应当要求总法律顾问列席会议，加强对党委（党组）文件、重大决策的合法合规性审查；（四）坚持重视法治素养和法治能力的用人导向，完善企业领导班子知识结构，相同条件下，优先提拔使用法治素养好、依法办事能力强的干部；《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（五）落实企业法律顾问制度，加强企业法律顾问队伍建设和人才培养，推动完善法律管理组织体系，支持总法律顾问和法律事务机构依法依规履行职能、开展工作；（六）深入推进法治宣传教育，定期组织党委（党组）中心组开展法治学习，推动企业形成浓厚的法治氛围。《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》第六条

董事长在推进法治建设中应当履行以下主要职责：（一）推动依法完善公司章程，合理配置权利义务，完善议事规则和决策机制，在董事会有关专门委员会中明确推进法治建设职责，并将依法治企要求写入公司章程；（二）促进将法治建设纳入企业发展规划和年度工作计划，与改革发展重点任务同部署、同推进、同督促、同考核、同奖惩；（三）组织研究部署法治建设总体规划，加强指导督促，为推进法治建设提供保障、创造条件；《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（四）定期听取法治建设进展情况报告，并将其纳入董事会年度工作报告；（五）带头依法依规决策，董事会审议事项涉及法律问题的，应当要求总法律顾问列席会议并听取法律意见；（六）推动建立健全企业法律顾问制度，落实总法律顾问可由董事会聘任的相关规定，设立与经营规模和业务需要相适应的法律事务机构，促进企业法律顾问队伍建设。未设立董事会的中央企业，董事长推进法治建设第一责任人的相关职责由总经理履行。《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》第七条 总经理在推进法治建设中应当履行以下主要职责：（一）加强对法治建设的组织推动，根据董事会审议通过的法治建设总体规划，研究制定年度工作计划，切实抓好组织落实；（二）依法建立健全经营管理制度，确保企业各项活动有章可循；（三）督促经理层其他成员和各职能部门负责人依法经营管理，加强内部监督检查，纠正违法违规经营管理行为；《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》（四）推动法律管理与企业经营管理深度融合，充分发挥总法律顾问和法律事务机构作用，不断健全法律风险防范机制和内部控制体系，严格落实规章制度、重大决策、经济合同法律审核制度，加强合规管理和法律监督；（五）完善法律顾问日常管理、业务培训、考评奖惩等工作机制，拓宽职业发展通道，并为其履职提供必要条件；（六）组织实施普法规划，强化法治宣传教育，大力提升全员法治意识，努力打造法治文化。（三）设置首席合规官，确立其法律地位《管理办法》保留了《征求意见稿》的规定，提出设立首席合规官，由总法律顾问兼任，并进一步强调不新增领导岗位和职数，这一补充更加贴合企业实际情况。同时，《管理办法》比《征求意见稿》在职权设置上更进一步，明确赋予了首席合规官实权。（四）明确合规管理员定位，更具实操性《指引》中未要求设置合规管理员，而《征求意见稿》虽然提出了合规管理员的概念，但只要求业务部门设置合规管理员，同时要求合规管理员由部门或处室负责人兼任。《管理办法》对合规管理员的定位进行了重塑：一方面，要求业务部门和职能部门均设置合规管理员；另一方面，明确提出合规管理员由业务骨干担任。《管理办法》中的规定更具有实操性，更有利于企业贯彻落实。（五）构建合规管理制度体系，明确分级分类的构建逻辑《管理办法》与《征求意见稿》均将制度建设作为单独章节予以重点规定，明确提出中央企业应当构建分级分类的合规管理制度体系，并明确了制度体系的构建逻辑。《管理办法》在《征求意见稿》的基础上，进一步明确合规管理具体制度或专项指南应关注的重点领域，包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护以及合规风险较高的业务等，为中央企业完善合规管理制度体系指明了方向。（六）合规审查机制嵌入流程，形成审查闭环《指引》中仅规定了合规审查的对象以及“未经合规审查不得实施”的基本原则，《管理办法》在《指引》的基础上进一步细化和完善了合规审查机制，明确了合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程；首席合规官对重大决策事项进行审查并签字；业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等规则；定期对审查情况开展后评估。（七）完善监督与问责机制，保障合规管理有效落实《管理办法》在《征求意见稿》基础上，结合中央企业的实际情况对监督与问责机制进行了进一步完善：一方面，明确提出中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，但并未要求对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱，并在保障举报人安全的基础上进一步提出对举报属实的举报人可以给予适当奖励；另一方面，明确提出中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将《征求意见稿》中建立个人违规行为记录的范围扩展至所属单位和员工，将违规追责与考核机制联通，从而保障合规管理的落实。（八）强调信息化建设，以技术手段辅助合规管理第一，在合规要求嵌入环节，强调过程管控，对业务流程和合规风险点的梳理应当定期开展、不断更新，而非经过一次全面梳理后就可高枕无忧。第二，明确了合规管理信息系统与企业其他信息系统的关系，要求“加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。”该条款也是对企业合规管理信息系统开发痛点的回应，旨在避免出现系统之间的割裂，产生“数据烟囱”。三《中央企业合规管理办法》主要内容解读（一）明确九大组织职责分工，强化党组织领导地位党委（党组）把方向、管大局、促落实董事会定战略、作决策、防风险经理层谋经营、抓落实、强管理主要负责人推进法治建设第一责任人合规委员会统筹协调合规管理工作首席合规官领导合规管理部门、指导所属单位业务及职能部门承担合规管理主体责任合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门监督、调查、追责（二）构建合规体系，突出合规管理的重点领域总体目标机构职责运行机制考核评价监督问责合规管理基本制度适用范围效力层级分级分类合规管理制度体系劳动用工反垄断、反商业贿赂生态环保安全生产税务管理数据保护重点领域专项指南

案例周某入职汉海公司后，因泄露工资单局部截图被解雇（三）明晰合规管理运行机制的九项内容开展整体考核、重点业务合规专项考核定期开展合规管理

体系有效性评价发挥协同运作机制

明确责任范围，细化问责标准设立违规举报平台建立合规风险识别评估预警机制及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告

将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程

建立违规问题整改机制（四）合规文化方面，领导带头，全员渗透合规管理的核心是发挥领导作用领导带头优化培训机制、加快合规意识渗透合规管理的核心是发挥领导作用领导带头管理人员重点岗位人员新入职人员构建全员风险防控机制优化培训机制、加快合规意识渗透合规管理的核心是发挥领导作用领导带头管理人员重点岗位人员新入职人员宣传教育合规手册合规承诺强化合规意识全员合规案例“明天系”违法违规致包商银行破产包商银行为何破产清算？周小川：公司治理上的欠缺导致了金融风险加剧周学东：包商银行的风险根源于公司治理全面失灵（五）信息化建设方面，四步举措推进合规管理信息化加强合规管理信息化建设强化过程管控实现数据共用共享展开动态监测（六）监督问责方面，建立有效追责、整改机制约谈并整改四《中央企业合规管理办法》全文（一）总则第一条 为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，制定本办法。《中央企业合规管理办法》第二条

本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）根据国务院授权履行出资人职责的中央企业。《中央企业合规管理办法》第三条

本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。《中央企业合规管理办法》一是法规二是规章三是规范第四条

国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。《中央企业合规管理办法》第五条

中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。《中央企业合规管理办法》（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。《中央企业合规管理办法》第六条

中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。《中央企业合规管理办法》（二）组织和职责第七条 中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。《中央企业合规管理办法》第八条

中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。（二）研究决定合规管理重大事项。（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。（四）决定合规管理部门设置及职责。《中央企业合规管理办法》第九条

中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。（三）组织应对重大合规风险事件。（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。《中央企业合规管理办法》第十条

中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。《中央企业合规管理办法》第十一条

中央企业设立合规委员会，可以与法治建设领导机构等合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。《中央企业合规管理办法》第十二条

中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。《中央企业合规管理办法》第十三条

中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。《中央企业合规管理办法》（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。《中央企业合规管理办法》第十四条

中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。《中央企业合规管理办法》（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。中央企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。《中央企业合规管理办法》第十五条

中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。《中央企业合规管理办法》（三）制度建设第十六条

中央企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。《中央企业合规管理办法》第十七条

中央企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。《中央企业合规管理办法》第十八条

中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。《中央企业合规管理办法》第十九条

中央企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。《中央企业合规管理办法》（四）运行机制第二十条

中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。《中央企业合规管理办法》第二十一条 中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。《中央企业合规管理办法》第二十二条

中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。中央企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告。《中央企业合规管理办法》第二十三条

中央企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。《中央企业合规管理办法》第二十四条

中央企业应当设立违规举报平台,公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。中央企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。《中央企业合规管理办法》第二十五条

中央企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。《中央企业合规管理办法》第二十六条

中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。《中央企业合规管理办法》第二十七条

中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。《中央企业合规管理办法》第二十八条

中央企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。《中央企业合规管理办法》（五）合规文化第二十九条

中央企业应当将合规管理纳入党