股权转让协议

股权转让合同甲方1：转让方1统一社会信用代码：住所：法定代表人：甲方2:转让方2统一社会信用代码：住所：法定代表人：乙方：受让方统一社会信用代码：住所：法定代表人：目的公司：丙方统一社会信用代码：住所：法定代表人：鉴于：1.丙方系一家依法成立并正当存续的有限责任公司，主营业务为

。2.甲方1及甲方2系丙方经工商登记的股东，累计持有丙方100%股权。其中甲方1持有丙方

%股权，甲方2持有丙方

%股权。3.甲方同意按照本合同商定的条件向乙方转让其持有丙方100%股权，乙方同意受让上述丙方100%。为此，各方本着平等、自愿和互利的原则，经充足协商，达成本合同，以资共同信守。第1条定义与解释1.1除本合同另有商定外，下列词语在本合同中含有以下涵义：转让方/甲方：指甲方1与甲方2的合称，即

公司与

公司的合称。受让方/乙方：指

公司。丙方/目的公司：指

公司。本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附件之其它文献。股权转让：是指甲方转让其拥有的丙方100％股权的行为。标的股权：指甲方在本合同项下转让的、乙方在合同项下受让的丙方100%股权。财务报表：是指根据中国公司会计准则（GAAP）制作并经外部审计的丙方对应会计期间的资产负债表、损益表、现金流量表及前述财务报表的注释。计价基准日：指本合同项下标的股权计算价格所根据的丙方财务报表的编制日。由甲方披露给乙方的前述编制日的丙方的财务报表中所列的各项数据是各方议定标的股权转让价格的根据。本合同项下的标的股权转让计价基准日为

年

月

日。审计基准日：指本合同项下为标的股权转让计价之目的，对截至计价基准日的丙方的财务报表进行审计的截至日，与计价基准日为同一日。评定基准日：指本合同项下为标的股权转让计价之目的，对截至计价基准日的丙方的财务报表进行审计的截至日，与计价基准日为同一日。初始对价/预约对价：含有本合同第3.1公商定的含义。最后对价：含有本合同第3.3公商定的含义。确保金：含有本合同第5.1公商定的含义。交割日：指丙方完整运行权完毕移交的日期，含有本合同第6.1公商定的含义。最后日：含有本合同第6.2公商定的含义。过渡期：指计价基准日至交割日止的期间。完整运行权：含有本合同第

公商定的含义。重大不利影响：是指个别或总体上妨碍标的公司的财务状况、经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职工、资本、知识产权或者将来盼望、普通的经营活动的；重大妨碍甲方推行本合同义务的；以及影响本合同的有效性、正当性及妨碍推行可能性的情形。另外，对丙方造成人民币

元以上损失的情形视为重大不利影响重大不利变更：系指单独或与任何其它事件、变更、变化或事项一起，对丙方的业务、财务状况、资产、运行成果或前景含有重大不利影响的任何事件、变更、变化或事项。或有负债：含有本合同第6.4公商定的含义。1.2本合同中的标题为方便而设，不应影响对本合同的理解与解释。1.3本合同中，“以上”、“下列”包含本数，“超出”、“不满”、“以外”不包含本书，某期日的“前/以前”、“后/后来”或类似表述包含该期日当天。1.4如果本合同正文和附件的意思发生冲突，各方应首先极力将整个合同作为一种整体来阅读理解，对合同目的最为明确的条款应优先考虑；如果各方本着诚实信用的原则努力按照前句规定解决冲突，但冲突仍然存在，则合同条款应优先合用。第2条丙方出资状况、股权构造及标的股权转让2.1丙方出资状况及股权构造截至本合同订立日，丙方注册资本为

万元，实收资本为

万元，股权构造以下：股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）累计1002.2标的股权转让2.2.1以本合同的规定为前提（涉及但不限于第6.1条中所列的先决条件及第8条中所列的陈说与确保），甲方同意向乙方出售，乙方同意向甲方购置其持有的丙方100%的股权，以及甲方在交割日所享有的该等股权上的全部权益。其中，甲方1向乙方转发其持有的丙方

%股权，甲方2向乙方转发其持有的丙方

%股权。2.2.2甲方转让给乙方的标的股权是甲方在丙方的真实出资，是甲方正当拥有的股权，且甲方对标的股权含有完全的处分权。标的股权的的出资已足额缴纳，且未被人民法院冻结、拍卖，没有设立任何质押、担保或存在其它可能影响乙方利益的权利负担及其它第三者权益。2.2.3

上述股权转让完毕后，丙方的股权构造以下：股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）累计100第3条标的股权转让价款3.1初始对价各方同意，标的股权转让的初始对价为人民币

元（大写：人民币

元）（下列简称“初始对价”）。初始对价将按照本合同第3.2条的商定进行调节以拟定最后对价。3.2初始对价调节办法和规则3.2.1各方同意，由

会计师事务所（下列简称“交割会计师”）对丙方于交割日的资产负债表以及截至交割日的损益表按照中国公司会计准则进行审视（该等经审视的财务账目简称“交割账目”），该等账目将基于持续经营假设，并按照丙方经审视的计价基准日的账目所采用的同样的会计政策、基础和实践编制，并保持一致性。甲方将尽最大努力向乙方提供所需的审视资料。各方于交割会计师出具交割账目初稿后

日内出具书面修改意见（若有）。交割账目出具日不迟于交割日起

日（下列简称“交割账目出具日”）。经各方签字确认的由交割会计师按照本条出具的交割账目所显示的全部金额均为最后金额，对各方均含有约束力。因交割会计师进行审视该交割账目所产生的费用由甲方和乙方各自承当

%和

%。3.2.2标的股权的对价须按净资产值（下列简称“NAV”）调节。各方同意，NAV调节机制为：若丙方在交割账目中显示的NAV金额高于计价基准日账目所显示的NAV金额（该差额简称为“新增NAV”），则最后价格等于初始对价与新增NAV之和；若丙方在交割账目中显示的NAV金额低于计价基准日账目所显示的NAV金额（该差额简称为“减少NAV”），则最后价格等于初始对价减去新增NAV的余额。3.3最后对价按照本合同第3.2条所规定的办法和规则得出的最后价格（下列简称“最后对价”）为标的股权的转让价格，各方按照该价格及本合同第[插入价款支付条款的编号]条的规定结算股权转让价款。各方应在交割账目出具后来

个工作日内，订立一份书面文献确认最后对价。第4条转让价款的支付4.1各方同意，本合同项下的股权转让价款分三期支付。4.2自交割日起第

个工作日内，乙方应向甲方支付第一期股权转让价款。第一期股权转让价款的金额为：初始对价的

%，即人民币

元（大写：人民币

元）。其中，乙方应向甲方1支付人民币

元（大写：人民币

元），向甲方2支付人民币

元（大写：人民币

元）。4.3在交割账目出具后来且各方按照本合同第3.3条的商定订立文献确认最后对价后，且甲方有权选择在乙方协助下自行申报完毕丙方股权转让款完税凭证，或在乙方代扣代缴替甲方完毕标的股权转让款完税凭证后的

个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让价款。第二期股权转让价款的金额等于最后对价减去第一期股权转让价款的金额（即人民币

元，大写：人民币

元），并减去本合同第4.3公商定的第三期股权转让价款的金额（即人民币

元，大写：人民币

元）后的剩余金额。其中，乙方应向甲方1支付人民币

元（大写：人民币

元），向甲方2支付人民币

元（大写：人民币

元）。4.3受限于本合同第11条的规定，在交割账目出具后来

个月内，乙方向甲方支付最后对价中未付的余额，即人民币

元（大写：人民币

元）。其中，乙方应向甲方1支付人民币

元（大写：人民币

元），向甲方2支付人民币

元（大写：人民币

元）。4.4上述每一笔股权转让价款的支付义务以乙方向甲方出具合理证明其已发出不可撤销的银行付款指令为完毕。4.5本合同项下标的股权转让应缴的所得税由甲方承当，甲方有权根据合使用方法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或规定乙方在甲方协助下完毕甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。在乙方向甲方支付每笔股权转让价款前，必须已获得就该笔股权转让价款甲方所应纳所得税的完税证明。第5条确保金5.1为确保各方根据本合同最后对价的推行，乙方同意向甲方支付相称于初始对价

%的金额作为确保金（下列简称“确保金”）。乙方应在订立本合同之日起

个工作日内缴付确保金，并将该等金额存入各方指定的监管账户（下列简称“监管账户”）。5.2各方同意将以本合同有关确保金监管的安排，促使监管银行与各方订立资金监管合同。5.3该等确保金按照以下办法解决：5.3.1按照本合同第6公商定交割的，确保金抵作本合同第4.1公商定的第一笔付款。5.3.2因不可归责于各方的因素，本合同第9.1公商定的交割先决条件未成就而于最后日不能交割，造成本合同被解除的，甲方向乙方返还确保金。第6条先决条件及交割6.1先决条件在下列先决条件均获满足或经乙方书面放弃的前提下，且按各方另行商定的时间（下称“交割日”）及方式，各方同意完毕丙方完整运行权的交割，其中：6.1.1丙方股东会已作出同意本合同项下股权转让的决策，且该决策已向丙方登记机关办理了备案；6.1.2丙方除甲方以外的其它全部股东已书面放弃对本合同项下所转让股权的优先购置权；6.1.3本合同项下的股权转让已依法向丙方登记机关办理了变更登记手续，股权已过户到乙方名下；6.1.4本合同附件所列的新《公司章程》已依法向丙方登记机关办理了备案；6.1.5丙方已收回向甲方签发的“出资证明书”，并向乙方签发了“出资证明书”，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册；6.1.6丙方全部现任董事已向丙方提交辞职函，该辞职函定于交割日生效。在该辞职函中，这些董事承认丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其它费用的义务。6.2促使先决条件的成就各方应尽其最大努力合作，以确保第6.1条中所述之先决条件能够尽快满足。若第6.1条中所述的任何先决条件在截至

年

月

日（“最后日”）仍未能得以满足，则除非各方另行达成书面合同予以延长一段合理的时间以满足第6.1条中所述之先决条件或乙方根据第6.4条放弃任何先决条件之外，乙方有权发出书面告知以终止本合同。6.3先决条件的放弃虽有本合同第6.1、6.2条之规定，乙方仍应有权以书面形式放弃第6.1条中所述之任何先决条件。但是，先决条件的放弃不视为放弃因对方违反陈说与确保、承诺及其它条款的义务而享有的权利及救助手段。6.4丙方的交割丙方的完整运行权交割发生在交割日。同时，在交割日，甲方应向乙方完毕丙方完整运行权的交割，涉及实际移交丙方的运行权，乙方实际接管丙方，获得丙方的合同、文献、管理凭证、公司历史沿革审批文献，以及应根据本合同推行股权转让交割的义务，涉及但不限于应向乙方交付下列资料（下称“完整运行权”）：6.4.1证明本合同第6.1条项下的先决条件已满足的全部文献；6.4.2丙方变更后的营业执照、登记文献以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事丙方业务所必需的其它证照、登记和许可；6.4.3丙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在全部银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联系所使用的其它印鉴（涉及签名章等）；6.4.4丙方全部银行账号、证券账户、基金账户以及丙方在任何金融机构所开立的其它全部账户的有关合同、账户卡、密码、预留印鉴、近来一期对账单；6.4.5丙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；6.4.6丙方全部的财务会计资料和凭证及多个财务报表。第7条陈说、确保与承诺7.1甲方及丙方的陈说、确保与承诺甲方及丙方于本合同之订立日向乙方作出以下陈说、确保和承诺，该陈说、确保和承诺在交割日仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本第7.1条项下的陈说、确保与承诺充足信赖之基础上方达成本合同。7.1.1甲方根据本合同所转让的股权是真实、正当、有效的。甲方按照丙方章程所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其它注册资金不真实的状况。7.1.2标的股权是甲方正当全部的股权，甲方对标的股权享有完全的、排他的权利，不存在与其别人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。7.1.3甲方确保按照本合同第8条的商定推行披露义务。7.1.4甲方系非国有公司法人，在向乙方转让标的股权前已经得到甲方公司董事会和股东会的正当授权，不存在程序性问题；甲方向乙方转让标的股权，已得到丙方董事会和股东会同意。7.1.5依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股权，丙方的其它股东同等条件下有优先收购权，甲方在订立本合同前已正式征求过其它股东的意见，其它股东均已放弃优先收购权。7.1.6丙方是依法设立并有效存续的正当经营公司。其自设立以来的各项变更均已依法获得有审批权限部门对应的同意、同意和许可。丙方现在开展的各项经营业务均已依法获得政府部门的各项同意、授权、执照、许可等，该等同意、授权、执照、许可均正当有效。本合同项下的股权转让不会造成该等同意、授权、执照、许可被终止或撤销。7.1.7丙方的全部注册资本已按照中国法律的规定和章程的规定全部准时缴足，丙方的股权行未设定任何形式的权利负担，且丙方的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或确保的限制。7.1.8就丙方拥有、占有或使用任何不动产，丙方拥有良好的、不存在任何请求权或任何其它形式权利负担的全部权。7.1.9对于丙方现在使用的名称和其它知识产权等，丙方已正当获得对应的全部权或许可权利，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它因素受到任何第三方的索赔或诉讼。丙方没有向任何第三方转让附件所载明的商标专用权，也没有允许或者默认任何第三方对这些商标的使用。7.1.10丙方已经向乙方提供了全部以其为一方的合同，如出现因违约而可能对丙方产生重大影响的情形，则所产生的一切责任均由甲方承当。7.1.11丙方不存在任何破产或资不抵债的情形。7.1.12除另有具体披露外，丙方已与全部的雇员订立了劳动合同，并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其它法律规定的社会保险基金或员工福利。7.1.13丙方自成立以来，在财务、税收、劳动、环保等各方面，恪守中国法律法规。7.1.14除另有具体披露外，丙方不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其它法律或行政程序的一方，也不存在任何可能造成该等程序发生的事实或状况，及不存在任何针对丙方的未推行判决。7.1.15除另有具体披露外，丙方不存在为别人提供确保、抵押、质押及其它任何形式担保的状况。7.1.16除另有具体披露外，丙方不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的状况。7.1.17甲方确保，在过渡期内，甲方将极力、有效及谨慎地参加经营丙方现有的业务，努力保持其正常运作，确保运行、服务的素质、人事的管理及商誉等各方面均不受损害。甲方确保自己或丙方不违反本合同的商定，不会发生任何不推行本合同商定的义务或者可引发重大不利影响的任何作为或不作为的情形。7.1.8在过渡期内，甲方将在乙方规定时，向乙方极力提供一切与乙方受让标的股权或与丙方业务、财务、管理等各方面有关的资料，并不隐瞒任何与股权转让有关之资料、数据或凭证。另外，经甲方同意，在本合同订立后，乙方及其代理人可进入丙方的办公地点，查阅及复制有关的业务资料、资产状况、账目、统计等。在交割后来，如乙方规定，甲方有责任协助乙方获得及/或解释有关丙方的业务、财务、管理等方面的资料。7.2乙方陈说与确保7.2.1乙方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本合同商定的转让价款。7.2.2乙方有全方面的权力订立本合同及行使其在本合同下权利及推行其义务，以及授权予其订立本合同及推行其在本合同项下的义务的一切所需公司及其它行动已妥为做出，以及本合同构成对乙方的正当、有效及具约束力的合同并可根据其条款对乙方强制执行。7.2.3乙方订立、推行及完毕本合同，不会及将不会在任何方面违反：（1）合用于乙方的任何司法管辖区的任何政府机关、机构、法院的任何法律或法规或任何命令或法令的任何条文；（2）乙方的注册成立及构成的法律和文献的任何条文；或（3）乙方为一方或受其约束或其它任何资产受约束的任何抵押、合同或其它承诺或文书的任何条文（视状况而定），以及不会及将不会根据任何该抵押、合同或其它承诺或文书致使在其资产上设立或施加任何产权负担。7.2.4除第6条项下的条件外，就本合同（或确保其针对乙方的有效性或可强制执行性）的有效订立或推行其义务而言所需同意（如需）均已获得，并不需要合用于乙方的任何司法管辖区的任何政府部门、机关或机构的同意、牌照、同意或授权或备案或登记。7.2.5乙方谨此向甲方确保，于丙方交割完毕后，乙方须促使并确保丙方维持丙方员工的工作及权益的稳定性及持续性。乙方须促使并确保丙方于交割日起

年之内不进行经济性裁员。7.3法律顾问承诺7.3.1按照本合同的商定，各方在交割之前（如发生不可抗力事项可于交割之后）（1）为了本合同商定的交易之完毕及有效，尽全力采用一切必要方法并推行义务；（2）制作本合同商定之交易所必需的全部文献及证书；（3）为此，以诚信为原则互相予以协助。甲方全力协助标的公司自交割日起

个工作日内获得变更后的营业执照。7.3.2交割日前（1）如发生造成本合同记载的各方的陈说与确保可能与事实不相符或不精确的事由；以及（2）各方不能根据本合同的商定恪守或满足承诺、先决条件或商定事项的，该方应及时（自懂得该等状况之日起

个工作日内）告知对方。但是该告知不视为陈说与确保、承诺或承诺的违反被纠正或者条件已成就。7.3.3如在媒体上发表或对外公开有关本合同的内容及本合同的订立信息，则具体发表、公开的内容及时间应由各方事先达成一致意见。未经对方的事先同意，任何一方不得在媒体上发表或对外公开上述信息，但根据法律规定其有公开义务的除外。第8条披露义务为本合同之目的，甲方及丙方在此明确其按照以下商定推行信息披露义务：8.1为本合同之目的，本第8条项下的的甲方及丙方应涉及其关联方及其雇员、管理人员和董事[，以及有关的第三方及其雇员、管理人员和董事]。8.2甲方及丙方在此明确其已经完毕披露的事件、状况、信息和资料涉及但不限于以下各项，并且有关披露的内容不存在任何的隐瞒、遗漏和误导，确保真实、完整、可靠：8.2.1合同：丙方已生效但未推行完毕或未尚推行的多个合同、合同和契约或性质相似的文献已经全部披露给受让方；8.2.2债务：不管与否列于丙方的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其它为给付内容，涉及拖欠的税款和应付股东的款项，涉及丙方依其销售合同或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等丙方截止股权转让计价基准日的多个债务，已经全部列表提交给受让方。对因素已经生成但成果尚未拟定的债务，出让方已经全部披露给受让方，不会使丙方遭受或然负债；8.2.3责任：不管是丙方或其员工故意或过失所为，但凡应由丙方承当民事责任的，不管推行责任的内容、办法、期限和数量与否已经拟定，只要引发责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的，已经全部向受让方披露；8.2.4处分：不管是丙方或其员工故意或过失所为，只要可能引发行政处分的行为或事件已经发生，不管处分权利人与否备案或与否下达处分决定书，已经全部披露给受让方；8.2.5诉讼：不管丙方为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经备案而未能正当有效地结案的，已经全部向受让方披露；8.2.6别人权利：不管丙方主动所为或被动承受，只要已经发生丙方的资产抵押、质押、留质，以及权利质押、为第三人提供确保，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的，已经全部向受让方披露；8.2.7改制获得：丙方通过改制、分立、合并获得的资产以及该等资产与否设立有抵押或限制转让等的状况，已经全部向受让方如实披露；8.2.8股东未尽义务和特别权利：凡丙方的股东依公司章程、合同规定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利，涉及独家供货权、独家经营权、共同使用权等等，已经全部向受让方披露；8.2.9别人财产：凡建在丙方享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为别人全部或有别人权益的已经向受让方披露，凡丙方为生产和经营所需长久使用别人的财产也已经向受让方披露；8.2.10特别义务：丙方对其它公司、单位或个人提供诸如供电、供水、供汽、通过、出租、出借资产等义务的，不管与否有合同，只要含有持续性就已经向受让方披露；8.2.11特别权利：但凡政府提供应丙方的特别权利，或者丙方对其它单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向受让方披露；8.2.12员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社会保险缴纳的状况以及丙方离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担状况已经全部披露给受让方；8.2.13丙方的资产、负债和财务报表：截止股权转让计价基准日的丙方的固定资产明细表、在建工程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权明细表、存货明细考、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告，已经披露给出让方；8.2.14除上述外，根据披露原则出让方应当披露的其它事件、状况、信息和资料，已经披露给出让方。8.3甲方披露事件、状况、信息和资料发生的期间为丙方成立至计价基准日，但以该事件、状况、信息和资料的影响尚未消除或其成果尚未发生和尚未解决的为限。8.4自计价基准日至交割日，丙方发生的重大事项，特别是对乙方和丙方不利的事项，甲方应及时（自懂得该等状况之日起

个工作日内）告知乙方。但是该告知不视为陈说与确保、承诺或承诺的违反被纠正或者条件已成就。8.5乙方及其委托人提出的信息披露规定应采用书面清单方式进行，甲方及丙方应指定专人予以对接，并应在

个工作日内回复并提供文献，并完毕书面交接手续。8.6若甲方及丙方不能按照本公商定推行披露义务，视为违反了本合同的商定，构成违约行为，受让方有权按照本合同第11条的商定追究甲方及丙方的违约责任。第9条过渡期安排9.1过渡期自计价基准日次日起至交割日或本合同根据第6.2公商定的最后日止的期间为过渡期间（下称“过渡期”）。9.2过渡期监管事项甲方及丙方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的状况下不得：9.2.1变更丙方注册资本；9.2.2分派丙方利润;9.2.3不得在丙方业务或资产之上：（1）设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其它第三方权利或权益，但不涉及：

（a）就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关规定必须新设的税务负担；及

（b）因法律的施行所产生的法定和/或其它法律权利（例如丙方在其普通业务经营中就存货或产品而产生的供应商和/或顾客的有关权利）；

（2）在并非普通业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同意收购任何重大资产或投资；

9.2.4向任何第三方发放贷款或提供信用（但不涉及其按商业惯例条款及在其普通业务经营中向顾客提供的信用）或担保、确保或其它担保权益，但发放或提供予有关关联公司者除外；

9.2.5订立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自甲方或在其普通业务过程中所正常产生者除外；

9.2.6订立任何不公平及严苛的合同，而其在甲方知悉的范畴内，可合理预期将会对丙方与有关关联公司作为一种整体的业务造成重大不利影响；

9.2.7订立任何重大合约或参加、作出或承当任何重大的超出人民币

万元投资、合资、交易等或作出任何资本承当或承当任何或然负债；

9.2.8致使丙方业务或资产的保险合同无效；

9.2.9出让或尝试出让其为立约一方的任何合约（但不涉及在普通业务经营中所产生的合约）项下的任何权利；

9.2.10修订公司章程，但因本合同商定的股权转让所需的修订除外；

9.2.11非正常的人员变动、升职或者调节薪酬水平，以及就丙方的员工福利，丙方不应就公司业务：

（1）支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加被转让员工的工资率、薪水、福利或其它酬劳；

（2）为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职赔偿金、冗员裁员费或长久服务赔偿或为不合理的辞退支付赔偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任何前任员工的职务或重新聘任前任员工而支付任何其它款项；

（3）在任何重大方面变更雇佣或辞退政策或惯例；或

（4）发出任何削减冗员或裁员的告知，或开始与任何独立的工会、员工代表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。

9.2.12替代公司的会计师事务所和/或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应合用的法律法规规章、国有资产监管部门规定或注册会计师主管部门或协会规定而作出替代或变化；

9.2.13在并非普通业务运作中（在普通业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其它法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款规定或争议作出妥协、和解、放弃、免去任何权利。9.3在过渡期内，丙方订立任何单笔超出人民币

元（大写：人民币

元）或与任何单一合同方持续

个月累积金额超出人民币

元（大写：人民币

元）的正常业务经营的合同，或者订立任何非正常业务经营合同，或者订立周期超出

个月的正常业务经营合同的，需报乙方，乙方按各方商定的办法审核。9.3过渡期损益计价基准日前的丙方债权、债务及收益和亏损均由甲方享有或承当；丙方过渡期所产生的债权、债务及收益或亏损均由甲方享有或承当。第10条竞业限制10.1甲方承诺，未经乙方的事先书面同意，其确保控股公司及其子公司或分公司或其实际控制的任何公司，及其各自的关联方（不涉及关联公司）不会：

10.1.1自交割日起

年内，以其本身名义或代表其它方直接或间接游说、干扰或尝试干扰现时或于交割日前

年期间曾经是丙方的客户、供应商或雇员的任何人、商号、公司或机构或习惯与丙方有业务往来的任何人、商号、公司或机构；

10.1.2自交割日起

年内，无论单独或连同别人直接或间接地进行

业务，但不涉及

业务；

10.1.3自交割日起

年内自行或为别人经营任何与

业务有关的任何活动（但不涉及对符合下列条件的公司的投资，而甲方在该公司的权益股本不超出其全部已发行股本的

%）。为免疑义，该等经营活动不涉及

。

10.2如果甲方违反本合同第10.1条的商定，则应当立刻停止该等违约行为，并向乙方支付相称于初始对价

%的违约赔偿金。如果乙方或交割后来的丙方能够证明由此所遭受的损失超出该违约赔偿金数额，则甲方应当按照实际损失进行赔偿。第11条赔偿责任11.1甲方的赔偿责任

甲方须对由于下列状况或与之有关的状况所招致的乙方和丙方的任何损失做出赔偿、赔偿并使乙方和丙方免受损失：

11.1.1甲方违反本合同第7.1、7.3公商定的陈说和确保、承诺的一项或多项；

11.1.2任何政府机关就丙方于股权转让交割完毕之前所进行的业务，向丙方规定支付或索赔：

11.1.3丙方与甲方其它关联公司之间的关联交易产生的转让定价税务责任；丙方未缴清的增值税；以及丙方由于进项增值税虚增造成该公司少缴的增值税款；

11.1.5就丙方的员工而言，未按照中国法律法规缴纳社会保险及住房公积金；

11.1.6丙方的建设项目未能获得竣工环保验收合格。出现第11.1.2公商定的情形时，甲方及/或丙方应在收到有关政府执法部门的查询、告知时，应在该等查询、告知规定的时限届满前及早告知乙方，并提供该等查询、告知等文献和有关资料副本；各方配合回应查询、接受调查取证（若有）和研究应对方法；对政府执法部门处分或征收、追缴的决定，如甲方有异议，乙方应配合、协助、促使并确保被处分、解决人按甲方规定提起行政复议或行政诉讼。对本条所述事项，甲的责任承当以终审判决、裁决成果为准。11.2

甲方的赔偿责任限制

甲方的赔偿责任须限制以下：

11.2.1除本合同第10.2条规定的甲方责任外，甲方的其它赔偿或赔偿责任累计最高额不得超出甲方根据本合同就标的股权而实际收取的款项；

11.2.2受制于本合同第11.2(1)条，除本合同第10.2条、11.1条及11.2.4条的状况分别合用对应当（等）条款规定之外，甲方的赔偿或赔偿责任受限于：

（1）如果单笔甲方对乙方赔偿责任的金额不大于人民币

元（大写：人民币

元），则予以豁免；

（2）如果在假设本合同第11.2.2（1）条不存在的状况下，甲方对乙方的赔偿责任的金额累加至不不大于人民币

元（大写：人民币

元），则甲方应按实际金额（但不高于第11.2.1条所述最高额）向乙方承当赔偿责任；

11.2.3除非自本合同商定的交割日起

个月内，乙方已经就任何索赔向甲方发出书面告知，而该告知符合本合同第11.3.3条的规定，否则甲方毋须承当赔偿、赔偿责任。

11.2.3乙方就甲方对本合同任何违反而予以甲方的索赔告知须阐明（涉及有关合理详情）引发违反或责任的事项、违反的性质及有关预计索赔金额。

11.2.4下列情形的索赔：

（1）上述第11.2.2条的限制不合用于交割日前丙方的任何或有负债于交割后来变为实际负债所引发的付款法律责任或乙方和/或丙方（或其子公司或合营或联营公司）被鉴定有法律责任须支付的任何索赔，就任何该等索赔而言，告知有关甲方的时限为有关或有负债变为实际负债，或乙方懂得有关实际负债日期起

个月之内（以较后的日期为准）；以及

（2）上述第11.2.2(3)条的限制不合用于交割日前为任何第三方担任担保人的丙方（或其子公司或合营或联营公司）所附有的法律责任所引发的付款法律责任及丙方被鉴定有法律责任须支付的任何索赔，就任何该等索赔而言，针对有关甲方作出索赔的时限为自本合同订立日起至有关担保届满后

个月内；

11.3甲方赔偿的扣除

如出现甲方根据本合同第11.1条须向乙方和丙方作出赔偿、赔偿的状况，则在乙方尚未向甲方支付第4.3、4.4条下的部分对价前，乙方有权从应付甲方的该笔款项中扣减相称于乙方应可获得的赔偿、赔偿的金额，但乙方不应扣减本合同第4.2条的对价。乙方扣减的权利可无限次行使，直至须予支付的整笔款项减少至零。如有局限性，则甲方应及时、足额向乙方进一步赔偿、赔偿。11.4扣除权的限制

乙方根据本合同第4.3、4.4条支付股权转让价款时，有权行使本合同第11.3条扣减的权利，但：

11.4.1如于支付本合同第4.3、4.4条所商定款项（“对价余额”）当天（“余额支付日”）前，有中国国际经济贸易仲裁委员会所做出的、已发生法律效力的裁决并其裁定甲方须向乙方支付若干款项，则乙方有权从对价余额中扣除；

11.4.2如于对价余额支付日，有中国国际经济贸易仲裁委员会所做出的、已发生法律效力的裁决并其裁定甲方不必向甲方支付任何款项，或乙方在有关该索赔的已发生法律效力的裁决前因任何因素撤回该索赔，则乙方须向甲方支付对价余额全数；

11.4.3如于支付本合同第4.4条所商定的股权转让价款当天，若存在乙方已向中国国际经济贸易仲裁委员会提出索赔申请，但尚未获得已发生法律效力的裁决，乙方应将乙方已向中国国际经济贸易仲裁委员会提出索赔规定甲方向其做出的赔偿、赔偿的金额（“索赔款项”）存入乙方及甲方同意的监管账户，则乙方须向甲方支付对价余额减去索赔款项后的余额，并且在有已发生法律效力的裁决时，如：

（1）裁决款项的金额少于索赔款项金额的，乙方须向监管银行予以批示，从监管账户将扣除裁决款项的余额释放至甲方的指定账户，或

（2）该裁决为甲方不必向乙方支付任何款项，或乙方在中国国际经济贸易仲裁委员会做出该裁决前因任何因素撤回该索赔的，则乙方向监管银行予以批示，从监管账户将索赔款项全数释放至甲方的指定账户。

11.5避免重复索赔

乙方同意，乙方、丙方及其它有关关联公司不应就其已经完全受偿的任何索赔或已受偿的部分向甲方或甲方的控股公司及/或其控股公司的控股股东、子公司或关联公司重复索赔。在NAV调节前，若乙方已经就本合同从甲方处实际获得赔偿、赔偿金额，在计算本合同第3.2.2条下的NAV调节时，如交割账目内对与该等赔偿、赔偿金额对应的资产及/或债务作出任何调节，则该等调节只限于超出该等买方和/或其控股公司、丙方已获赔偿、赔偿金额的部分，以免重复获偿。

11.6应收坏账的扣除

交割账目所载之交割日的全部应收款若未能于交割后来

年内收回，则未能收回的应收款项将被视为本合同第11.1条下的赔偿款项，尽管存在上述第11.3、11.4条扣减限制或本合同其它商定，乙方有权从本合同第4.4条对价中直接扣减该等款项。

11.7甲方赔偿责任的豁免

在下列状况下，甲方不必就甲方确保或本合同任何其它条文或附件负责：

11.7.1若非由于政府、政府部门、机构或监管机构于本合同订立后来颁布、变更（涉及诠释的变动）法律、法规、规章、规例、命令、批示、案例、行政常规或司法解释，或其解释，或调节其执行尺度或实践（涉及变动税率或引入新税项），则引发有关索赔的该事项不会出现；

11.7.2若非由于（1）乙方或其控股公司（或其分别的任何董事、高级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）在交割前或后的就本合同项下商定义务的不作为或所做或所承诺的任何行为；或（2）丙方（或其任何董事、高级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）在交割后的不作为或所做或所承诺的任何行为，则引发有关索赔的该事项不会出现。

11.7.3若非由于（a）乙方或其控股公司（或其分别的任何董事、高级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）批示或经其同旨在交割前或后所产生或发生的行为、遗漏、交易或状况；或（b）丙方（或其任何董事、高级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）批示或经其同旨在交割后所发生的行为、遗漏、交易或状况，则引发有关索赔的该事项不会出现。

11.7.4就丙方持有的保险所涵盖的任何事项而言，是在丙方根据该保险已经实际赔付的保险赔偿金额范畴内；

11.7.5甲方已经通过披露函做出精确、属实及没有误导的披露；

11.7.6甲方妥为并及时根据本合同和/或附件和/或依商定格式的文献（和/或本合同和/或上述附件和/或该等依商定格式的文献的附件或其所提及的文献）项下条款进行的全部事项；

11.7.7在交割账目内已做出足额拨备的事项或金额。

11.8乙方的赔偿责任

11.8.1乙方违反本合同第7.2、7.3公商定的陈说和确保、承诺的一项或多项，造成本合同项下的交易无效，或给甲方造成其它损失的，则乙方应赔偿甲方因此而致的全部经济损失。

11.8.2乙方不按本合同第4条的商定支付股权转让价款的，按欠付金额的

‰/日的利息率计算向甲方支付的赔偿金额。

11.8.3乙方违反本合同其它条款的商定给甲方造成经济损失的，由乙方根据公平合理的原则赔偿甲方的损失。

11.8.4甲方对乙方违约责任的追索享有连带请求权。第12条丙方的或有负债12.1或有负债丙方或有负债是指，因丙方交割日前的多个因素引发的在丙方交割后来，应由丙方承当的多个债务或义务。涉及但不限于甲方未列入丙方负债明细表的负债，或虽列入丙方的负债明细表，但丙方承当的债务不不大于负债明细表列明的数额的部分。12.2或有负债及甲方的赔偿责任12.2.1甲方的或有负债赔偿责任但凡符合本合同第12.1条规定的丙方的或有负债均应由甲方向丙方按或有负债的数额予以赔偿，但属于本合同第11.7条的商定的除外。12.2.2或有负债赔偿上限甲方应予承当的第12.2.1条下的或有负债赔偿责任和甲方的其它赔偿及弥补责任累计最高额应当受限于本合同第11.2.1条的商定，但或有负债系本合同第11.1公商定事项产生的除外。12.2.3或有负债赔偿的限责除非本合同另有规定，甲方对丙方的或有负债的赔偿或弥补责任受限于本合同第11.2.2和11.2.3条的限制。12.2.4或有负债的责任期限和赔偿期间（1）甲方对丙方及乙方承当赔偿责任的期间合用本合同第11.2.4(1)条款的商定；（2）甲方在接获乙方按照本合同第11.2.2(3)、11.2.3和11.2.4(1)条的商定发出的索赔告知后，若甲方在

个工作日内并无异议，则甲方应在

个工作日内将前述告知所载索赔金额全数赔付给乙方。若甲方在

个工作日内提出异议，则应自各方达成一致或者经仲裁机构裁决之日起

个工作日内将前述告知所载索赔金额全数赔付给乙方。第13条费用和开支除非本合同及其它有关文献另有商定，各方应承当各自在本合同和全部有关文献以及有关交割的编制、谈判、订立和推行过程中的开销和费用（涉及法律费用），并按照合使用方法律的有关规定各自支付本身的税项。第14条保密14.1在未获得乙方事先书面同意前，甲方一概不得就乙方故意受让标的股权或任何有关事项做出任何告知或公布。14.2乙方不可将任何与本合同订立的有关事项/及或资料向任何第三方披露。14.3在下列状况及范畴内，任何一方可公开与本合同或任何有关事项有关的资料：14.3.1任何有关司法权限内的法律规定；14.3.2向任何一方及/或丙方的专业顾问及银行披露；14.3.3有关资料并非由于任何一方的过失而已经由公众人士获悉；或14.3.4各方书面同意。14.4甲方须就一切由于订立或推行本合同而接获或获得并与本合同内容、磋商和所涉及事项或与另一方有关的资料保守秘密。14.5无论本合同在任何状况下终止，本条所载规定于本合同终止后

年内继续有效。每一方根据本合同获得的权利及赔偿乃累积性质，并不排除法律所赋予的任何其它权利及赔偿。第15条不可抗力15.1不可抗力事件15.1.1

任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分推行其本合同项下的义务时，该方应有权终止/中断推行本合同项下的义务。15.1.2不可抗力应涉及但不限于下列事件：（1）自然灾害，如台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山暴发、山体滑坡；（2）政府行为，如征收、征用；（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。15.1.3不可抗力发生后，各方应当尽其所能采用应急解决方法和原则。各方应收集证明不可抗力发生及不可抗力造成损失的证据，并及时认真统计所造成的损失。合同当事人对与否属于不可抗力或其损失意见不一致的，按争议解决方式解决。15.2不可抗力事件发生期间各方权利和义务15.2.1碰到