兼并收购及重组第二章读书笔记

第二章读书笔记1897-1904年的以横向整合为标志的第一次浪潮、1916-1929年的纵向整合浪潮、1963-1970年的混合多元化并购浪潮、1981-1989年的杠杆收购浪潮和1991-2000年的战略性并购浪潮。几次并购浪潮具有周期性特点，第二章主要讲述几次并购浪潮始末，以及新的发展趋势。第一次并购浪潮第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后，伴随着美国南北战争之后的经济复苏主要以横向并购为主，形成生产大垄断，具有规模经济效应，这是众多大公司面对疲软的经济环境对美国国内很多业绩不佳的企业做出的回应。美国第一部反垄断法《谢尔曼法》在1890年开始实施，它是美国以后通过的一系列反垄断法律的基础,该法作出的最重要的规定有两点：一是禁止妨碍贸易或商业的任何合约、联合以及共谋行为,二是禁止意在垄断某一特定行业的任何企图或合谋行为。但第一次并购浪潮恰好发生在1897--1904年间，即恰好发生在谢尔曼法通过后不久，这就是说，美国的第一个反垄断法并没有阻止美国第一次并购浪潮带来的同行业大规模合并。原因是谢尔曼法的用语问题。譬如，该法指出任何妨碍贸易的合约都是非法的。从早期的理解来看，它意味着几乎所有的合约都不合法，因此法院完全有理由拒绝实施这一部分法律。但是，法院也很难找到一个有效的替代法律。在这种情况下，法院的实际判决,如最高法院在1895年判定美国食糖精炼公司不是一个妨碍了商业发展的垄断组织，使得谢尔曼法在它通过之后的十多年的时间里只是一纸空文。另外美国一些州的公司法放宽了对公司获得资本的限制，使得公司在进行收购活动时更易于筹集资金；同时允许公司持有其他公司股票则使得公司能够通过购买其他公司的股票来完成收购，这些都大大刺激了收购行为。美国交通运输业的发展也是促成第一次并购浪潮的另一个主要因素。许多公司认为市场潜力不再受狭义概念上的市场界限限制，开始大幅扩张以充分利用现在更为广阔的市场。本地的企业面对来自远方的竞争者，也会选择与同地区的竞争对手合并以维持市场份额。全国交通运输系统的发展使企业可以方便的以较低的成本向远方市场提供产品和服务，1882-1900年，铁路运输成本平均每年下降3.7%。第一次并购浪潮结束的主要原因有两个，一是20世纪初造船信用的崩溃引发了银行的融资风险，银行风险陡增，最终导致1907年美国的银行倒闭风潮；其次，更为重要的是1904年美国股市的崩溃。下滑的股票市场和脆弱的银行体系造成并购的融资来源严重缺乏，紧接着1907年的银行业恐慌，这终于导致了第一次并购浪潮的结束。另外，还有两个原因可以一提。一是第一次并购浪潮中多数都是横向并购，其目的是为了获得规模经济，即公司通过并购扩大规模，减少单位成本，从而提高效率。但是，多数并购以失败告终，这也许对许多公司打消收购的念头起了不小的作用。二是在1901－1908年老罗斯福总统执政期间，反托拉斯法的执行逐渐严厉起来，政府最初在反托拉斯诉讼中常败诉，但在老罗斯福执政后期，政府在法庭上开始越来越多地赢得诉讼的胜利。这对大公司大肆收购以控制市场的垄断计划亦有不小的打击作用。在老罗斯福的继任者塔夫脱的任内，他将一些大公司成功地进行了分拆，但是，由大企业分拆而成的企业有许多最终变成了大垄断公司。例如，标准石油公司被拆分成多家公司，其中的新泽西州标准石油最后演变成埃克森公司，纽约标准石油演变成美孚公司，加利福尼亚标准石油演变成安然公司，印地安纳州标准石油则演变成阿莫科。第二次并购浪潮第二次并购浪潮发生在1916年至1929年之间。第一次世界大战后的经济复苏使美国经济持续发展，为美国证券市场提供了大量的投资资本。许多不同的行业互相合并，最后形成寡头而不是垄断的行业格局。同时，第一次并购时期形成的合并模式继续存在。二十世纪二十年代反托拉斯环境比第一次并购浪潮还要严格。到1910年，过会更加关注市场和垄断权力的滥用，谢尔曼法不能有效制止垄断的缺点越来越明显。1914年美国国会通过了克莱顿法案，加强了谢尔曼法的反垄断条款，这部法律成为阻止垄断形成的重要工具。这个时期，政府广泛的实施价格限定政策，在反托拉斯法的执行上更为有效。第二次并购浪潮的主要特征是纵向并购，即很多并购案例是通过并购将产品生产的各个环节，各个零部件厂商都整合到一个公司里，各个工序相互结合、连续生产、形成一个统一运行的联合体。这样的并购有助于生产的连续性，减少零部件的流转环节，节省交易费用，更有效地利用资源，提高效率，以获得更多的收益。譬如，这样的联合可以更好地利用各个工序产生的副产品，可以综合利用企业的各项资源，更好地分配原料、动力，并解决原材料的后顾之忧。大量的纵向并购极大地促进了美国生产力的整合和发展，大大提高了美国工业的效率。美国福特汽车公司就是一个典型的例子。该公司在第二次并购浪潮中收购了众多的各类企业，形成了一个庞大的生产联合体。福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业，它还有完整的运输体系和全国的销售网。当时福特公司拥有6亿吨煤炭储量，50万英亩木材，它生产的车用冰箱比全国家用冰箱总量都多，它的皮革厂每天生产8万码皮革，玻璃厂每天生产1万平方英尺的玻璃。

在第二次并购浪潮中，美国出现了金字塔式的控股公司，即一家控股公司控制第一层子公司，第一层子公司又控制第二层子公司，第二层控制第三层，第三层控制第四层，有的母公司控制达六层之多。控股公司的特点是每一层子公司都是上市公司，至少是股份公司，所有子公司都由上一层母公司控股。控股公司的出现既是并购的结果，也大大促进了并购，因为用较少的资金可以控制较多或较大的公司。在第一与第二次并购浪潮中，少数大投资银行起着重要的作用。由于在第二次并购浪潮中，很多并购是通过融资实现的，而融资往往需要通过投资银行作中介，因此，投资银行主导了并购。对符合它们意愿的并购，它们就鼎力相助，否则就通过拒绝帮助融资来阻碍。此时，投资银行之间各有各的客户，相互很少竞争，这与以后的情形很不相同。公共事业企业的集中化程度得到了尤为显著的提高，其中多数并购涉及到到那些股东数量较少的公共事业控股公司。另一方面，作为战时经济政策之一，联邦政府鼓励企业进行合作以扩大国家生产力，这些促进了并购活动的发展。1929年的“黑色星期四”结束了第二次并购浪潮，这是一次之前历史最大的的股票市场危机。尽管这次崩溃并不是大萧条最本质的原因，但起了很多的推动作用。股票市场的危机导致了企业和投资者信心极具下降，生产活动和消费支1997-2001年间按照并购的美元价值排序的前五个行业分别为传播、金融、广播、计算机软件及设备、石油，在这些行业发生的并购案所涉及的并购金额占并购总价值的49%。同期按照并购的数量排序的前五个行业占总的公告的并购的45%，分别为计算机软件、服务业、经纪与投行(管理咨询业)、传播业与零售业。第五次并购浪潮期间金融行业发生了大量的并购案。1991年7月，全美排名第六的化学银行和排名第九的汉华银行合并，合并后资产跃升至1354亿美元，成为仅次于美国最大银行——花旗银行的全美第二大银行，从此，拉开了本次全美金融业并购的序幕。不久，美国第七大银行北卡罗莱纳国民银行兼并了具有一定规模的苏夫然(Sovran)银行，使其资产额达1130亿美元，成为美国第三大银行。同年8月，美国第二大银行美洲银行收购了第五大银行太平洋安全银行，使其资产额达到了1900亿美元，仅比花旗银行资产少270亿美元。在短短不到两个月的时间里，美国银行界出现了三次大的并购事件，引起了美国管理层和银行界的极大关注，揭开了银行并购的序幕。1995年，大通曼哈顿银行与化学银行合并，资产总额达3000亿美元，产生了当时全美最大的银行，对美国前几名的银行形成了极大的冲击。1997年大大小小的银行并购案就发生了11起，交易额达到创记录的953亿美元。1998年4月6日，花旗银行与美国大型金融集团旅行者公司，创造了总交易额达829亿美元的当时世界最大并购案。此后一周，美国西海岸最大的商业银行美洲银行与全美第三大银行国民银行宣布合并，创造出总资产达5700亿美元、交易金额600亿美元的最大银行。同一天，美国第一银行与芝加哥第一银行也宣布将“合二为一”，使得交易金额为300亿美元、资产总计2400亿美元的并购活动付诸实施。这三起并购案，交易金额近2000亿美元。特别是花旗银行与旅行者公司合并组成的花旗集团，总资产达7000亿美元，成为世界上超级巨型金融机构。银行业大规模并购的同时也带动了保险业和其他行业并购活动的迅猛发展。列美国第三位的美国再保险被慕尼黑再保险所购买；美国通用再保险公司也完成了对德国科隆再保险的收购；1999年初，美国保险巨霸美国国际集团通过银行和其中介销售商向市场推出新的人寿保险险种，哈特福德和旅行者集团等大型保险公司已为银行准备了销售和支持的一揽子服务组合，以便银行通过“外部采办”进入保险领域。保险、证券等行业相互渗透，相互竞争。尤其是1991年、1995年，1998年和1999年，不仅并购的金融机构数量多，规模大，而且并购的方式不断创新，技术含量不断增多。第五次并购浪潮还是一次真正的国际化并购浪潮。1995-1999年，发达国家不论作为跨国并购的母国还是东道国，其并购额均接近或超过了全球并购总额的90%。但近年来，针对发展中国家的并购和发展中国家企业之间的并购也在快速增长。战略（横向）并购成为跨国并购的主要方式。20世纪90年代后期以来，随着国际竞争环境的变化，对于大跨国公司来说，多元化经营已不再是其追求的主要目标，而强化核心能力、推进全球战略的重要性则日益突出。在这种大背景下，跨国公司之间围绕着战略资源整合的横向并购个案数和并购金额持续上升，逐步成为跨国并购的主导方式。1990-1999年间，横向并购的个案数占跨国并购案总数的比例由54.8%上升到56.2%，横向并购金额占跨国并购总额的比重由55.8%提高到71.2%，而同期混合并购的个案数和并购金额则有较大幅度的下降，在并购个案总数和跨国并购总额中所占的比重分别由40.2%和40.9%降至37.6%和27.0%。在全球并购高潮中，跨国银行等中介机构起到了推波助澜的作用。跨国银行的迅速成长