《公司法》开放本专科复习题

《公司法》（开放本专科）复习题黔东南电大：杨旭-6一、名词解释：1、公司法P19——公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。2、一人有限责任公司P89——一人有限责任公司是指只有一种自然人股东或者一种法人的有限责任公司。成立一人公司时注册资本必须一次性缴纳并且最低法定资本为10万元，当其公司承当责任时，如果不能证明其生活来源的消费独立于公司效益，其承当无限责任。3、国有独资公司P121——国有独资公司，指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构推行出资人职责的有限责任公司。4、股份有限公司P130——股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持认购的股份为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司债务承当责任的公司。5、公司设立P45——公司的设立是指发起人为了使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经法律程序的总称。6、累积投票制度p150——所谓累积投票制，是指股东大会在选举董事或监事时，股东所持有的每股份拥有与应选董事或监事人数相似的表决权，股东拥有的表决权能够集中使用的表决制度。7、高级管理人员P154——高级管理人员，根据《公司法》第217条第2项的解释，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其别人员。8、上市公司P157——上市公司是其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。它含有几个方面的法律特性：（1）上市公司是股份有限公司；（2）上市公司是符正当定上市条件的股份有限公司；（3）上市公司的股票在证券交易所上市交易。9、独立董事P160——上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及其重要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。10股票P163——股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。它含有四个方面的特性：（1）股票是证明股东权的证权证券；（2）股票是要式证券；（3）股票是有价证券；（4）股票是流通证券。11、股东平等原则P145——所谓股东平等原则，是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等的权利，负担同等的义务。12、公司债券P191——公司债券，是指公司根据法定程序发行，商定在一定时限还本付息的有价证券。13、法定公积金P225——也叫强制公积金，是指根据法律规定的比例必须提取的公积金，法定公积金的比例和数额由法律直接规定，公司不得以公司章程或股东会议决策加以变化。14、公司分立P238——公司分立，是指一种公司按照法律规定的条件和程序，分解为两个或两个以上公司的法律行为。15、公司清算P247——公司清算，是指公司解散后，为最后了结现存的财产和其它法律关系，根据法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理，处分和分派，以了结其债权债务关系，从而消亡公司法人资格的法律行为。16、公积金P225——公积金，又称储藏金或准备金，是指为了巩固公司的资本基础，维护公司信用，扩大公司的生产经营规模，弥补可能发生的经营亏损，公司按照法律、公司章程规定或股东会的决策，依法从公司税后利润中提取的，不作股利分派而留存于公司内部，含有特定用途的基金。二、单选题1、按公司与公司之间的控制关系，可将公司分为（D）。A、上级公司与下级公司B、总公司与分公司C、大公司与小公司D、母公司与子公司2、公司一经成立，便享有由股东投资形成的（C）。A、财产经营权B、财产全部权C、法人财产权D、财产收益使用权3、下列所作的多种有关公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为原则的分类（C）A、总公司与分公司B、母公司与子公司C、人合公司与资合公司D、封闭式公司与开放式公司4、公司以其（A）为住所。A、重要办事机构所在地B、公司登记机关所在地C、公司重要业务所在地D、总公司营业部所在地5、根据《公司法》有限责任公司因规模较小，不设董事会的，由下列哪个选项所列之人作为公司的法定代表人（A）A、执行董事B、监事会主席C、董事长D、股东大会指定的负责人6、某投资有限责任公司依法成立后，获得法人资格的日期应当是（C）。A、公司获得设立同意之日B、公司设立公示公布之日C、公司营业执照颁布之日D、初次股东会召开之日7、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的（C）。A、50%B、30%C、25%D、20%8、我国根据《公司法》的规定,有限责任公司由（B）股东共同出资设立。A、三个以上五十个下列B、两个以上五十个下列C、五十个下列D、三十个下列9、有限责任公司股东会的初次会议由（A）召集和主持,并依法行使职权。P109A、出资最多的股东B、公司的临时执行机构C、有限责任公司的发起人D、出资额超出半数的股东10、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的，股东有权采用下列哪项方法（D）P112A、规定重新召开股东大会进行讨论和表决B、规定召开临时股东大会进讨论和表决C、规定召开临时股东大会，重新选举董事会D、在法定时限内请求人民法院撤销11、根据《公司法》规定，股份有限公司的发起人应当有（C）。A、五人以上B、二人以上C、二到二百人D、五到二百人12、有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的（B）。A、10%B、20%C、30%D、50%13、甲、乙、丙、丁、戊分别出资10万元、20万元、10万元、30万元、15万元设立一家有限责任公司，在该公司经营期间，丁提出将自己的全部出资转让给自己的弟弟小丁。在对该转让事项进行表决时，甲、乙、丙表达不同意转让，但又表达不购置丁转让的出资额。那么，丁能否将自己的出资额转让给小丁？（C）A、丁不能将自己的出资额转让给小丁，否则即违法B、甲、乙、丙必须按各自的出资比例购置丁转让的出资C、甲、乙、丙应当购置丁转让的出资，如果不购置就视为同意转让，丁就可转让D、甲、乙、丙必须共同购置丁转让的出资，否则承当连带责任14、股份有限公司董事会会议就所议事项作出决策时,必须经超出全体董事的(A)通过。A、1/2B、1/3C、2/3D15、根据新《公司法》规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币（C）。A、万元B、1000万元C、500万元D、300万元16、根据《公司法》，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（C）万元。A、三B、五C、十D、十五17、有限责任公司的分立、合并或解散，必须经下列何种程序做出决策（C）A、股东会的一致同意B、股东会的过半数同意C、代表2/3以上股权的股东通过D、代表2/3以上表决权的股东通过18、国有独资公司是（D）的一种特殊类型。A、上市公司B、股份有限公司C、独资公司D、有限责任公司19、根据新《公司法》规定，我国有限责任公司的资本制度实施（D）A、法定资本制B、资本分期缴纳制C、授权资本制D、折中授权资本制20、纪某为某股份有限公司的发起人，持有该公司股份。公司成立后，他并未成为公司的董事、监事、经理。根据新《公司法》规定，他持有的公司股份能够在（D）转让。A、公司成立之日起五年后B、公司成立之日起三年后C、司成立之日起二年后D、公司成立之日起一年后21、根据新《公司法》规定，法定公积金转增为公司资本时，公司所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的（B）。P226A、20% B、25%C、30%D、35%22、股份有限公司董事会的组员为（D）A、三到十三人B、三到十五人C、五到十五人D、五到十九人23、甲、乙二人共同出资6万元设立一家有限责任公司，因公司规模不大，二人决定由甲担任执行董事，而不再另设董事会，由乙担任财务负责人，另外，他们又聘任了丙担任公司的总经理。该有限责任公司的法定代表人是（D）A、甲B、乙C、丙D、甲或者丙24、国有独资公司的监事会组员中职工代表的比例不得低于（C）A、1/6B、1/5C、1/3D、1/225、发行股份的股款缴足后,发起人在（C）内未召开创立大会的,认股人能够按照所缴股款并加算银行同期存款利息,规定发起人返还。A、10日B、15日C、30日D、60日26、王某，原某股份有限公司的总经理，2006年2月17日离职，请问王某所持的该公司股份何时能够转让（B）A、2006年2月17日B、8月18日C、2006年8月17日D、2月17日27、根据新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（D）。P93A、50万元B、30万元C、10万元D、3万元28、某外国公司拟在中国境内设立一分支机构,遂聘任一中国律师作咨询,该律师就分支机构的法律性质和设立条件、程序作理解答,下列所列解答中，不符合公司法的规定的有(D)。A、在中国境内设立分支机构的外国公司是指根据外国法律在中国境外登记成立的公司，含有该国法人资格；B、外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或代理人；C、外国公司在中国境内设立的分支机构不含有中国法人资格,其正当权益亦受中国法律保护；D、外国公司在中国境内设立的分支机构，其经营资金需要规定最低限额的，按照该国法律规定。29、甲公司为国有独资公司，因经营发展需要，准备与乙有限责任公司合并，根据新《公司法》的规定，必须由（C）作出决定。A、该国有独资公司董事会B、该国有独资公司股东会C、国有资产监督管理机构D、该国有独资公司的主管部门30、我国现行《公司法》于（D）正式实施。A、1993年12月29日B、10月27日C、1994年7月19日D、2006年1月1日31、自然人股东死亡后，其正当继承人（B）继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。A、应当B、能够C、不能D、自愿三．多选题1、根据我国《公司法》成立的公司，能够向下列哪些主体投资（ABCD）。A、有限责任公司B、股份有限公司C、外资公司D、合作公司2、公司股东作为公司出资者，他享有下列哪些权利（ABCD）。A、资产受益权B、重大事项决策权C、选择管理者的权利D、公司破产、解散清算后剩余财产分派3、下列哪些职权，必须由有限责任公司的董事会行使（ACD）。A、决定公司的经营计划和投资方案B、拟定公司的基本管理制度,制订公司的具体规章C、决定公司内部管理机构的设立,聘任或辞退公司总经理D、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的酬劳事项4、有限责任公司的股东会对下列哪些事项作出决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（ABCD）。A、公司增加或者减少注册资本B、公司的分立、合并、解散或者变更公司的形式C、公司修改章程D、决定公司的经营方针和投资计划5、有限责任公司的股东会会议分为定时会议和临时会议。下列哪些状况下，有限责任公司能够召开临时会议（BCD）。A、代表四分之一以上表决权的股东建议召开临时股东会B、代表十分之一以上表决权的股东建议召开临时股东会C、三分之一以上的董事建议召开临时股东会D、二分之一以上的监事建议召开临时股东会6、异议股东股权收购请求权在下列何种状况下才干行使（ACD）A、公司持续五年不向股东分派利润，而公司该五年持续盈利，并且符合本法规定的分派利润条件的B、公司持续三年不向股东分派利润，而公司该三年持续盈利，并且符合本法规定的分派利润条件的C、公司合并、分立、转让重要财产的D、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现，股东会会议通过决策修改公司章程使公司存续的7、某股份有限公司拟成立监事会，下列人员哪些不能担任公司监事（ACD）。P156A、公司董事长柴某B、公司职工高某C、公司所在市的政协副主席张某D、公司总会计师孔某8、下列国有独资公司的重大事项中，必须由国有资产监督管理机构决定的有（ABC）。A、合并与分立B、解散C、增减资本D、发行公司债券9、下列哪些人员，根据《公司法》规定，不得担任公司董事（AD）。A、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的人B、担任破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年的人C、担任因违法被停业整顿或被吊销营业执照的公司、公司的法定代表人，自该公司、公司被停业整顿或被吊销营业执照之日起未逾三年的人D、个人负债达三十万元且到期仍未清偿的人10、有关有限责任公司与股份有限公司注册资本的表述对的的有（BCD）。A、有限责任公司的注册资本为公司股东认缴出资额的总和，而股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额B、有限责任公司的注册资本最低限额为三万元C、股份有限公司注册资本的最低限额除法律、行政法规另行规定外,不少于五百万元D、公司的注册资本能够增加或减少，但必须依法定程序作出决策，并依法进行变更登记11、公司股东作为公司出资者，他享有下列哪些权利（ABCD）。A、资产受益权B、重大事项决策权C、选择管理者的权利D、公司破产、解散清算后剩余财产分派权12、有限责任公司的股东能够用下列哪些方式作为出资（ABCD）。A、货币B、工业产权、非专利技术C、建筑物全部权和土地使用权D、机器设备、原料、燃料等13、有限责任公司的股东会会议分为定时会议和临时会议。下列哪些状况下，有限责任公司能够召开临时会议（BCD）。A、公司董事长就公司重大紧急事项提出请求召开临时股东会B、代表十分之一以上表决权的股东建议召开临时股东会C、三分之一以上的董事建议召开临时股东会D、二分之一以上的监事建议召开临时股东会14、设立公司必须依法制订公司章程，公司章程对(ABCD)含有约束力。A、公司B、股东C、董事、监事D、高级管理人员15、有限责任公司经理行使的职权涉及（BCD）A、召集股东大会B、制订公司的具体规章制度C、拟订公司内部管理机构设立方案D、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决策16、股份有限公司向下面哪些主体发行股票时，应当采用记名股票形式（AC）。A、发起人B、控股股东C、法人D、其它组织和公民17、根据《公司法》的规定，下面哪些情形公司能够收购我司股票(ABCD)。A、减少公司资本B、与持有我司股份的其它公司合并C、将股份奖励给我司职工D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决策持异议，规定公司收购其股份的18、《公司法》为保护公司的债权人，设立了一系列强制性的规则。下列哪些属于这样的规则(ABCD)。A、一人有限责任公司应当在每一种会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计B、公司合并的,应自作出合并决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示C、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承当连带责任D、有限责任公司依法变更为股份有限公司时,原有限责任公司的债权由变更后的股份有限公司承继四．叙述题简述子公司与分公司的区别；P11_P12子公司是与母公司相对应的概念,是指其以一定上的股份被母公司所拥有,并因此受到母公司控制的公司。子公司为独立的法人,有自己的名称和章程,能够以自己的名义独立承当民事责任。而分公司是与总公司相对应的概念,分公司不含有法人资格，其民事责任由总公司承当。《公司法》规定，公司能够设立分公司，分公司不含有公司法人资格，其民事责任由公司承当。公司还能够设立子公司，子公司含有公司法人资格，依法独立承当民事责任。

子公司与分公司的区别具体为：

（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承当。分公司则不含有公司法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以从属公司的名称，由从属公司依法设立，只是公司的一种分支机构。

（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制普通不是采用直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会组员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受从属公司直接控制，在从属公司的经营范畴内从事经营活动。

（3）承当债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承当责任；子公司作为独立的法人，以子公司本身的全部财产为限对其经营负债承当责任。分公司由于没有自己独立的财产，与从属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由从属公司负责清偿，即由从属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承当责任。

试述有限责任公司与股份有限公司的联系与区别；P87_88有限责任公司和股份有限公司最大的差别是有限责任公司的股份股东按照出资比例来承当责任和分派盈余,而股份有限公司全部的股份是等额的,股东按照所持有的股份总数承当责任和分派盈余.其它的区别是有限责任公司设立简朴,人数有限制,股份转让有严格的法定条件.而股份有限公司理论上没有人数的限制,设立程序复杂,股份能够自由转让.首先，注册资金规定不同。有限责任公司最低注册资金规定要低的多。股份有限公司最低500万元人民币，而有限责任公司最低只要3万元就行了。第二，股东人数。有限公司不超出50人，而股份有限公司没有人数限制。第三，有限公司的成立普通只要注册就行了，而股份有限公司要通过省级以上政府审批后才能够注册。第四，只有符合一定条件的股份有限公司才干上市。根据新《公司法》的规定，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形有哪些？P114答：我国《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任有限责任公司的董事、监事、高级管理人员：1.无民事行为能力或者限制行为能力；2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未满未逾5年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3.担任破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理，并对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾3年；4.担任因违法经营被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾3年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。试述公司董事、监事、高级管理人员的义务。P115答：《公司法》第148条规定了董事、监事、高级管理人员的普通义务，即董事、监事、高级管理人员应当恪遵法律、行政法规和公司章程，对公司有忠实义务和勤勉义务。忠实义务是指董事、监事、高级人员在执行公司业务时所承当的以公司利益作为自己行为和行动的最高准则，不得追求自己和别人利益的义务。勤勉义务是董事、监事、高级管理人员推行义务在形式上的体现。什么是公司债券？比较分析其与股票的异同；P191193答：公司债券，是指公司根据法定程序发行、商定在一定时限坏本付息的有价证券。公司债券与股票都是有价证券，是公司向社会公众募集资金的两种重要方式，都要受到公司和证券法等法律规范的调节。两种不同重要体现在：（1）两者所表彰的法律关系的性质不同。（2）投资者所承当的风险不同。（3）投资者所享有的权利不同。（4）发行公司的种类不同。简述公司解散的因素；P246答：根据我国《公司法》第181条及183条的规定，公司解散的因素重要涉及下列几个：（1）公司自愿解散。公司自愿解散，是指因公司章程中规定的解散事由出现或股东作出决策所造成的公司解散。（2）公司被强制解散。根据公司被强制解散，是指公司在其生产经营活动中，因违反有关法律法规的规定，被政府有关管理机关依法吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销所造成的公司解散。（3）公司被人民法院根据《公司法》第183条的规定予以解散。（4）公司破产解散。公司破产解散，是指公司因不能清偿到期债务，依法宣布破产而造成的公司解散。结合《公司法》的规定，分析股份有限公司股份转让的原则及限制。P168-171答：基于股份转让对股东河公司的重要意义，股份一经发行，转让就成为不可避免。因此各国公司法都规定股份原则上能够自由转让。因此，为了保护公司和全体股东的利益，个够公司法都对股份转让作了必要的限制，方便将股份转让肯产生的弊端限制在尽肯小的范畴。我国《公司法》也采用这种做法，首先规定股份有限公司股东持有的股份能够依法转让，同时从减少股票投机、稳定公司经营、保护全体股东利益的角度，对股份转让作出了以下限制：（1）对发起人所持股份的转让限制。根据《公司法》的规定，公司发起设立时，发起人必须认购公司发行的全部股份：公司募集设立时，发起人认购并缴纳的股份不得少于公司股份总数的35%，公司成立之后，发起人即转为股东。（2）《公司法》地142条地2款对公司董事、监事、高级管理人员持有我司股份转让的限制。（3）严禁公司收购我司股份。我国《公司法》第143条规定，除法定情形之外，公司不得收购我司股份。（4）对公司股票质押的限制。《公司法》地143条规定：公司不得接受我司的股票作为质押权的标的。新《公司法》引入了公司法人格否认制度，而市场经济体制规定市场主体独立，那么就必须健全公司法人格制度，请分析公司法人格否认与否与之矛盾，如何理解两者的关系？P68_69答：两者是不矛盾的。市场主体的独立地位是为了在市场机制的运做中，明晰权利和义务的归属者，更加好的贯彻市场主体的责任，市场主体地位制度是市场高效运转的必要条件。而公司法中的人格否认制度是说在公司的股东、重要负责人员等在公司的运转过程中滥用股东权利或滥用公司的独立地位损害对方当事人利益的状况下，我们必须否认公司的独立性，揭开公司面纱，追究其背后股东等有关人员的责任。试述法定资本制的内容及其利弊。五、案例分析：案例1：爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名组员果断反对，但董事会坚持决策。于是，监事会中的三名组员联名告知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其它股东全部参加。与会股东最后以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决策。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决策无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决策横加指责，纯属无理之举。问题：（1）公司董事会与否有权作出增加注册资本的决策？（2）临时股东大会的召集程序与否正当？（3）临时股东大会通过的决策与否有效？答：(1)该公司董事会无权作出增加注册资本的决策.我国公司法规定,对增加注册资本等重大事项的决策应当由股东会作出。(2)临时股东会的召集程序正当.公司法规定,1/3以上的监事能够建议召开临时股东会,本次临时股东会由三名监事召集,该公司共有监事七人,达成1/3以上。(3)股东会通过增加注册资本的决策无效.公司法规定,股东会通过增加注册资本的决策应当由代表2/3以上表决权的股东通过.而本次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。案例2：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设立董事会，由甲担任执行董事；不设立监事会，由丙担任公司监事。饮料公司成立后经营始终不景气，已欠A银行贷款100万元未还，经股东会决策，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。问题：饮料公司的组织机构设立与否符合公司法的规定？为什么？饮料公司设立的保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债务应如何承当？3、乙转让股权时应遵照股权转让的何种规则？答：1、组织机构设立符合公司法的规定。公司法第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，能够设一名执行董事，不设董事会。执行董事能够兼任公司经理。第五十二条有限责任公司设监事会，其组员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，能够设一至二名监事，不设监事会。2、饮料公司设立保健品厂的行为符合公司法的规定，在公司法上属于公司（或法人）分立。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承当连带责任。

3、乙转让股权时应遵照：应通过其它股东过半数同意；其它股东在同等条件下有优先受让权（或购置权）。

案例3：甲、乙、丙、丁四个国有公司和戊有限责任公司投资设立股份有限公司,注册资本为8000万元。2006年（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，全部决策事项均载入会议统计.并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。9月1日，公司召开的股东大会作出以下决策：（1）更换两名监事。一是由甲国有公司的代表杨某替代乙国有公司代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某替代公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金万元中提取500万元转增公司资本。根据公司法律制度的规定，分析阐明下列问题：（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？（2）董事会会议统计与否存在不当之处？为什么？（3）股东大会会议决定更换两名监事与否正当？为什么？（4）股东大会会议决定发行公司债券与否符合规定？为什么？答：（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，能够书面委托其它董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。（2）董事会会议统计存在不当之处。根据规定，董事会会议统计，应由出席会议的董事在会议统计上签名，列席董事会会议的监事不必在会议统计上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议统计上签名，是不符合规定的。（3）股东大会会议作出由甲国有公司的代表杨某替代乙国有公司代表韩某出任该公司监事决策符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。股东大会会议作出由公司职工代表曹某替代公司职工代表赵某的决策不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其它民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，

全部的公司都是能够发行公司债券的。案例4：甲公司是由张氏兄弟三人于11月各投资20万元发起成立的服装有限责任公司。2001年12月28日公司依法登记成立。李某是一种经营服装百货的个体户，在曾因拖欠某服装厂贷款，被法院派决败诉，并将其商店的财产和他个人的摩托车变卖偿还债务。之后李某吸取经验教训，不停开拓市场，经其努力经营，其商店恢复愤怒，同时与甲公司建立了长久业务往来。6月甲公司从李某处批了一批工作服，欠下20万元迟迟未还。甲某向法院起诉甲公司偿还贷款，法院判决李某胜诉，但甲公司经营不善，严重亏损，已无力偿还债务故迟迟执行判决。李某于是向法院起诉张氏兄弟，规定变卖张氏兄弟的个人住房以抵偿债务。问题：李某能否规定张氏兄弟承当责任？答：李某不能规定张氏兄弟承当责任。如果没有其它债权人起诉申请甲公司破产，或者张氏兄弟没有申请甲公司破产，李某能够申请甲公司破产，获得债权人地位，从破产财产中获得赔偿。理由很简朴，由于是公司的债务，必须由公司的财产支付，不能以股东个人财产支付，除非李某能够证明，张氏兄弟滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，能够合用公司法人格否认制度，由张氏兄弟偿还公司债务。案例5：2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅任命丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，商定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的告知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均规定在同等条件下优先购置甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的告知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何回复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2月就利润分派作出决策，决定将公司在该年度获得的可分派利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底，丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的状况下，丁直接向人民法院提起诉讼，规定实施分红决策。根据上述内容，回答下列问题：(1)丁未作回复将产生何种法律效果?并阐明理由。(2)乙、丙均规定在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何解决?(3)如果乙出资不实的行为属实，应当如何解决?(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为与否符正当律程序?并阐明理由。答：（1）丁未做回复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面告知其它股东征求同意，其它股东自接到书面告知之日起满30日未回复的，视为同意转让。（2）乙、丙均主张优先权时，协商拟定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。（3）对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司“设立时”的其它股东承当“连带责任”。（4）丁直接提起诉讼符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”能够（直接作为原告）向人民法院提起诉讼。案例6：甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（下列简称公司），并共同制订了公司章程草案。该公司章程草案有关要点以下：（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，初次货币出资20万元，其它货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，初次货币出资90万元，其它出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本