新三板挂牌公司的选择-国信培训资料

挂牌公司的选择根据代办股份转让系统股份报价转让试点方法的规定，挂牌公司需满足存续满两年；主营业务突出，具有继续运营才干；公司治理构造健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；获得政府部门出具的非上市公司股份报价转让试点资历确认函等五个条件。根据上述条件，我们终究该选择什么样的企业引荐挂牌，详细有怎样的规范呢？对有挂牌意向的企业，我们又该从哪些方面去调查，各个方面又应留意哪些问题呢?对确定可以引荐挂牌的工程，详细的任务程序又是怎样的呢？CONTENTS概要根本概念一挂牌公司的选择规范二意向公司的调查及本卷须知三四引荐挂牌的主要程序一、根本概念控股股东控股股东，指持股比例50%以上的股东，或虽持股比例低于50%但其所持股份表决权足以对公司股东大会产生艰苦影响的股东。实践控制人指可以实践支配公司行为的人。控股股东直接持有公司股权，是公司股东，且持股比例最大；实践控制人是控制公司的自然人〔国家控制除外〕，其有能够是控股股东本身，也有能够是控股股东的控股股东，或者再往上追溯。控股股东与实践控制人的关系实践控制人控股股东自然人P80%其他股东10%B公司90%其他股东20%A公司控股股东实践控制人自然人P90%其他股东10%A公司同业竞争指控股股东、实践控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司一样或相近〔如技术关联度大、存在上下游关系〕的业务，双方构成或能够构成直接或间接的利益冲突关系。拟挂牌主体猪用预混料80%兄弟公司猪用全价料60%兄弟公司各类禽类饲料控股股东控股型饲料集团100%由于控股股东或实践控制人可以实践控制挂牌公司，因此假设存在同业竞争，其能够会利用其控制权，夺取属于挂牌公司的业务时机、经过关联买卖转移挂牌公司利润等。同业竞争的存在极大能够会损害挂牌公司利益，因此，在进入资本市场前同业竞争的处置原那么必需消除关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加艰苦影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或艰苦影响的，构成关联方。垂直层面被某方控制影响；控制影响某方平行层面同受某方控制影响；与某方共同控制影响它方控制艰苦影响同受控制共同控制关联方〔控股股东〕拟挂牌主体关联方〔兄弟公司、协作同伴〕关联方〔下属投资单位〕控制艰苦影响公司的控股股东，以及其控制的其他企业持股5%以上股东，以及其控制的其他企业公司的董事、监事及高级管理人员〔包括总经理、副总经理、财务担任人等〕，以及其控制的其他企业持股20％以上的被投资单位常见关联方关联买卖指公司与关联方发生的买卖关联买卖的处置原那么艰苦关联买卖对公司消费运营有艰苦影响，如金额较大的销售、采购消除可以保管对公司消费运营无艰苦影响，如办公场所租赁普通关联买卖二、挂牌公司的选择规范〔一〕成立满两年通常，我们接触到公司都是有限责任公司，成立满两年自设立之日起算。少数情况下，也会遇到曾经完成改制的股份公司，此种情形应留意，假设股改时有限责任公司是按评价值折股改制为股份，那么存续期间自股份公司完成工商变卦之日起算；假设是按照审计值折股，那么自该设立之日起算。〔二〕近两年，公司实践控制人、主营业务没有发生变化。公司控制权本质影响公司的运营方针、决策和运营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的运营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都能够发生艰苦变化，给公司的继续开展和继续盈利才干带来艰苦不确定性。在选择企业时，原那么上要求近两年实践控制人未发生变卦，除非有充分理由证明其变卦不会给公司继续运营带来影响。主营业务不能发生变化实践控制人不能发生变化与实践控制人的变卦一样，业务转型也会给企业带来不确定性；一旦变卦，那么要求其运转两年后方可恳求挂牌。〔三〕最近一年营业收入不低于2000万、净利润不少于200万；最近一期末净资产不少于500万元。〔四〕主营业务突出，具有继续运营才干，不存在以下情形：非经常性收益不具有继续性，因此，假设公司盈利主要依赖于非运营性业务，公司业绩将会不稳定。只需主营业务具有盈利才干，公司才具有生命力。例如，某公司当年实现净利润100万元，其中证券投资收益就到达80万，这种情况下，净利润的含金量就比较低，表达出公司主营业务的盈利才干较差。1、拟挂牌企业最近一年的净利润主要来源于非经常性收益指与公司日常运营无关的收益，如证券投资收益、政府补助等2、最近一年营业收入或净利润对关联方或有艰苦不确定性的客户存在艰苦依赖。对关联方或其他不确定客户的依赖会导致公司运营受制于人、缺乏独立的盈利才干，这种情况下，公司的继续运营才干会存在不确定性。3、拟挂牌企业在用的商标、专利、专有技术、特许运营权等重要资产或者技术的获得或者运用存在艰苦不利变化的风险。〔五〕属于国家级高新区内的高新技术企业

假设不在高新区，那么涉及注册地址变卦问题。普通要求企业拥有高新技术企业证书。〔六〕出资不存在本质性瑕疵公司历次的出资行为均会在工商部门留痕，因此一旦出资出现瑕疵往往难以修复。而出资行为又直接影响挂牌主体的合法性，因此，不可修复的出资瑕疵会构成进入资本市场的本质性妨碍。出资问题是企业挂牌或上市的重灾区！重灾区！！虚伪出资抽逃出资出资缺乏程序瑕疵主要指出资过程中相关手续不完备，如没有验资报告、非货币出资未经过评价、非货币出资未办理过户手续等。指出资人根本就没有真实的资本投入。如，某公司注册资本为500万元，全部为货币出资。在审计过程中发现，公司根本就没有收到过该笔货币投入，工商登记运用的验资报告、出资凭证全部为伪造。指资本投入公司后被以直接或间接方式抽逃。如，某公司注册资本为500万元，全部为货币。出资完成后，其股东以借款名义将全部注册资本借出。指出资资产在计价上存在问题，资产实践价值低于出资作价。如，某股东以非专利技术出资，根据评价机构评价，该项技术运用于消费运营可带来500万的净收益。而实践结果证明，该项技术投入消费后，市场需求远低于评价预期，仅为公司带来200万的收益。实际中，出资问题的定性较为复杂，各种出资瑕疵能够会出现交叉的情况。如出资缺乏，假设出资资产价值显著低于出资金额，那么有能够会被以为是虚伪出资；再如程序性瑕疵，如股东以房产出资，但是该房产不断未办理过户手续，且实践并未投入公司运用，此种情况也有能够认定为虚伪出资。货币出资必需有真实、足额的货币投入，且未发生抽逃非货币出资非货币资产真实存在、与公司主营业务相关、权属不存在法律纠纷、具备经济价值、已实践投入公司出资问题把握原那么〔七〕公司及公司控股股东、实践控制人近两年不存在艰苦违法违规行为公司层面挂牌公司作为公众公司，应表达出遵法守纪的企业笼统；而另一方面，公司一旦出现艰苦违法违规行为，其法律后果的清查会损害到投资人利益。因此，近两年内的艰苦违法违规行为是绝对不允许的。股东层面控股股东或实践控制人一旦发生违法违规行为，其法律后果的清查会影响到挂牌公司的运营〔如人员被拘，公司运营堕入混乱〕、或挂牌公司股份的稳定性〔如股东所持股份被执行，导致公司控制权发生变化〕。〔八〕拟挂牌企业资产完好，业务及人员、财务、机构独立，具有完好的业务体系和直接面向市场独立运营的才干。与控股股东、实践控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联买卖。资产独立挂牌公司资产应独立完好、权属明晰，控股股东、实践控制人不得占用、支配公司资产或干涉公司对资产的运营管理。人员独立挂牌公司人员应独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务担任人、营销担任人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精神承当挂牌公司的任务。财务独立挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干涉公司的财务、会计活动。机构独立挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司运营的方案和指令，也不得以其他任何方式影响其运营管理的独立性。业务独立挂牌公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司一样或相近的业务。控股股东应采取有效措施防止同业竞争。三、意向公司的调查及其本卷须知在了解了挂牌公司的选择规范之后，面对有意向的公司，我们又该从哪些方面去调查呢?各方面又应该留意哪些问题呢?业务情况财务情况出资情况股权构造公司层面下属被投资单位股东层面重点关注投资活动与主营业务的相关性；潜在法律风险代持、转让纠纷等股权不稳定要素实践控制人变化同业竞争及关联买卖应了解的主要内容〔一〕股权构造1、意向公司的股东构成关注点注意事项现有股权分布情况历次股权演变过程关注历次股权变动过程中控股股东、实际控制人的变动情况是否存在外资股东目前外资股东是否可进入三板尚不明确，因此如果存在外资股东，必须将其股权转出。是否存在国资股东国资股东并不会对公司进入三板造成障碍。主要是国资对下属公司改制或申请挂牌有相对复杂的审批流程，因此，应提请公司注意与国资股东的沟通。是否存在代持代持容易引致法律纠纷，导致挂牌公司股权的不确定性，是挂牌或上市之大忌，因此在股改之前必须清理。历次股权转让是否办理工商变更手续

2、意向公司的控股股东或实践控制人关注点注意事项近两年控股股东是否发生变化如果控股股东是自然人，则控股股东变化即是实际控制人发生变化；如果控股股东是法人，应关注变化前后的控股股东是否最终受同一人控制。如，某公司的控股股东由A公司变成了B公司，但是A、B都受P控制，则这种情况下，实际人并没有发生变化。一般要求实际控制人不能发生变化；如果实际控制人发生变化，则需要评估是否对公司的生产经营产生不利影响，在不影响公司经营的情况下，不构成挂牌实质性障碍。近两年实际控制人是否发生变化如果实际控制人发生变化，其变化的具体时间、是否对公司的生产经营产生重大影响控股股东、实际控制人自身或其控制的企业是否经营与公司相同或相近的业务如果有，则为同业竞争，必须消除；如果没有，则应询问这些公司与意向公司是否存在关联交易3、意向公司的对外投资关注点注意事项公司是否存在对外投资对外投资的持股比例，是否构成控股？被投资公司的主营业务挂牌公司应专注于主营业务，因此如果被投资单位的主营业务与之不同，应建议其清理。被投资公司是否存在重大违法违规行为被投资单位的违法违规行为可能会给其股东即意向公司带来法律风险，因此一旦有此情况，应详细了解违规行为的具体情况常见问题常见问题解决方式实际控制人发生变化在对公司经营不产生不利影响的情况下，可考虑推荐挂牌。存在同业竞争同业竞争必须消除。主要有两种解决方式：1、“剥出去”，即将同业竞争公司股权转让或注销；2、“装进来”，即收购同竞争公司股权或经营性资产存在关联交易对必须消除的关联交易，可以采取与同业竞争同样的处理方式〔二〕出资情况出资问题往往是影响公司挂牌及上市的本质性妨碍，因此应详细了解。针对不同的出资方式，关注点各有偏重。设立及历次注册资本变动的出资方式、出资金额、验资情况；应调查的根本内容1、货币出资关注点注意事项是否有真实的货币投入货币投入后是否有直接或间接抽逃行为如果是间接抽逃，是否有证据表明抽逃账户与公司存在关联关系？抽逃行为是否持续如果抽逃行为已经终止，终止的具体时间2、债务转股权指债务人豁免公司债务，不要求公司归还，将其转变为对公司的投资。如，A公司欠B公司100万元，B公司放弃追偿，将该100万元债务转作对A公司的股权，从而由A公司的债务人转变为A公司的股东。关注点注意事项债权是否真实如债权发生时，是否有相关的业务合同、银行单据、现金收据等？

3、实物出资指股东以土地、房产、设备等有形资产出资。关注点注意事项用作出资的实物资产名称

出资资产是否经过评估

未经评估的，是否有合法的作价依据2006年1月1日之前，公司法并没有评估强制要求，因此2006年1月1日以前的实物出资可能没有实施评估。关注是否有发票、购买合同等合法作价依据实物出资金额及占注册资本的比例根据公司法的规定，非货币出资不得高于注册资本的70%出资资产是否与公司业务相关如果无关，具体原因是什么出资资产是否真实投入公司

出资资产存在权属证明的，相关权属证明是否已转移至公司名下如房产、土地等4、无形资产出资指股东以软件著作权、发明专利、非专利技术等出资，这些资产不具有实物形状。关注点注意事项用作出资的无形资产名称

无形资产权属是否确切主要是排查职务发明。一般来讲，员工在职期间与公司业务相关的研发成果涉嫌职务发明的可能性较大。因此应详细了解出资股东的工作经历具有权属证明的无形资产，出资前权属证明是否登记在出资人名下如软件著作权、专利技术等，都有专门的权利证书具有权属证明的无形资产，出资后是否已过户至公司如果没有过户，具体原因是什么无形资产出资占注册资本的比例根据公司法的规定，非货币出资不得高于注册资本的70%无形资产是否与公司经营相关如果无关，具体原因是什么无形资产是否经过评估

无形资产的用途具体应用于什么产品无形资产是否投入使用如果未投入使用，具体原因是什么？是否有后续的使用计划？无形资产投入使用后的经济效益是否与评估价值相符如评估该资产价值500万，投入生产后，该资产是否贡献了500万的收益？5、其他出资方式如以资本公积、未分配利润转增股本等。假设是存在以未分配利润转增股本，那么应关注转增过程中，股东能否向个人股东代扣代缴个人所得税。常见问题常见问题解决方式虚假出资不建议推荐挂牌抽逃出资、出资不足应根据实际情况评估，金额重大、情节严重的，不建议推荐挂牌；金额较小的，可虑补足出资两年后申请挂牌。程序瑕疵应根据实际情况评估，出资资产实际真实、足额到位的，可界定为一般程序性瑕疵，完善程序后申请挂牌。如某股东以房产投资，投资后，房产一直未办理过户手续，但却一直为被投资公司使用。此种情况下，一般补办过户手续后不构成挂牌的实质性障碍。利润转增资本未缴纳个人所得税利润转增资本的情况下，虽然个税的纳税主体是自然人股东，但是公司赋有代扣代缴义务。因此，公司仍然存在一定的法律风险。此种情况一般要求相关股东补充承诺，明确个人股东自行承担纳税义务。〔三〕财务情况应调查的根本内容1、总体财务数据近两年的收入情况、净利润；最近一期的资产总额、净资产等。最好可以获得最近一期的财务报表或审计报告。主要资产项目重点关注注意事项应收款项回款是否正常

是否存在账龄较长的应收账款或尚未核销的呆账如果存在，具体形成原因？大体金额？是否可能收回？是否存在股东或其他关联方非经营性业务占用公司资金的情形；金额多少无论如何，非经营性占用的资金必须清偿。如果是股东占用，且金额与注册资本基本相当甚至超过注册资本，应考虑是否属于抽逃出资。存货存货在库时间是否过长、是否存在滞销库存如果库存过长、存在滞销库存，具体原因是什么？是否有进一步的应对措施？财务记载的存货数量是否与实际库存相符如果不相符，具体原因是什么？固定资产公司设备、房产、土地等固定资产权属是否存在纠纷不动产的权属证明是否齐备如果未办理产权证明，具体原因是什么？能否补办？是否存在闲置的固定资产如果存在，资产价值多少？闲置原因?闲置状况是否会持续？有否应对措施？财务记载的固定资产数量是否与实际相符？如果不相符，具体原因是什么？2、主要资产情况3、盈利情况项目重点关注注意事项收入收入是否稳定如果大幅波动，原因是什么？收入是否完整？是否存在帐外收入？如果考虑帐外收入，公司真实的收入规模、利润规模将是多少？毛利率水平（营业收入-营业成本）/营业收入

如果公司的毛利率、利润率水平与上市公司偏离10%以上，应询问相关原因利润率水平（净利润/营业收入）同行业上市公司的毛利率、利润率水平补贴收入补贴收入的内容关注公司是否可以持续获得补贴收入的规模

补贴收入占当期利润的比重

剔除补贴收入，公司能否保持盈利关联交易关联交易的性质采购？销售？其他？关联采购占总采购额比重、关联销售占总销售额比重

关联交易的定价方式、相对市场价格是否偏高或偏低如果定价明显偏离市价，采取此种定价方式的具体原因如果按照市场价格定价，公司的盈利将会产生何种影响

帐外收入：指公司为了逃避税收等缘由，部分收入隐藏在公司之外，即俗称的小金库。4、税务情况重点应关注公司享有哪些税收优惠政策；近两年能否存在被税务机关处分的情形常见问题1、账务根底薄弱。主要资产，如存货、固定资产账实不符；大量潜亏挂账〔如大额呆账、滞销贬值的库存、曾经报废的固定资产等〕2、基于避税目的，隐瞒收入、虚增本钱费用。3、关联方占用公司资金；利用关联买卖随意调理利润由于财务问题较为细致，对财务情况的调查更多依托后续的审计来完成，相关问题的处理亦需求根据审计结果统筹规划。因此，在前期的调查过程中我们主要把握以下几点：能否涉嫌抽逃出资大量股东借款能否会对公司继续运营产生艰苦风险与消费运营亲密相关的资产存在权属瑕疵能否缺乏独立的业务渠道？对关联方存在依赖？大量关联买卖能否阐明公司