最全尽职调查清单

机密战略投资尽职调查清单（一期）谨呈xxxx事业部：根据xxx资本与贵司初步达成的战略投资意向，xxx资本需就公司（下列简称“公司”）、公司下属子公司及公司关联方进行财务、业务与技术、关联交易、同业竞争等方面的尽职调查，本轮尽职调查清单仅为初步尽职调查；后续，xxx资本将在与贵司充足沟通的基础上，进行更为详尽的尽职调查并出具对应的尽职调查报告。战略投资尽职调查清单（一期）公司及子公司的设立及历史沿革请提供，公司及子公司的股权架构图（追溯到实际控制人）。请提供，公司及子公司自成立至今的全套工商档案材料的复印件（自工商行政管理部门调取并加盖“工商档案查询专用章”）。如公司及子公司最新变更尚无法在工商部门调档，请提供，公司及子公司提交到工商部门的资料。请提供，有关方就公司及子公司历次增资或股权变动订立的、但未报工商部门的合同，涉及但不限于有关方订立的增资补充合同、股权转让补充合同等。请提供，公司及子公司历次股权转让的股权价款的支付凭证；请提供，公司及子公司历次出资、增资的资金来源证明文献；请提供，公司及子公司通过近明年度工商年检的《公司法人营业执照》。请提供，公司现行有效的外商投资公司同意证书、批复（外商投资公司合用）。请提供，公司及子公司持有的外汇登记卡或外汇登记证（外商投资公司合用）。请提供，公司及子公司现行有效的组织机构代码证。请提供，公司及子公司近来三个会计年度的审计报告以及截至近来一期的全套财务报表。请提供，公司及子公司持有的海关文献，涉及但不限于对外贸易经营者备案记录表、进出口货品收发货人报关注册登记证书。请提供，公司及子公司的开户许可证及全部银行账户资料（涉及基本存款账户、普通账户、专用存款账户和临时存款账户）。如公司及子公司存在境外借款，请提供外债登记证。如公司及子公司于境外投资设立任何公司、公司或商业实体，请提供在设立时及历次变更时全部的境内审批文献，涉及但不限于发展改革部门的核准文献、商务部门颁发的《公司境外投资证书》、外汇管理部门核发的境外直接投资外汇登记证，以及所设立的该等公司、公司或商业实体于注册地获得的注册证书、股东名册及公司章程和公司章程细则。请提供，公司及子公司订立或拟订立的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文献。请阐明，公司及子公司现在与否存在正在设立过程中的子公司和/或分公司，如存在，请提供该等子公司和/或分公司截至现在已经准备或已递交给工商行政管理部门或境外登记注册机构的有关设立文献。请阐明，公司及子公司股份之上与否设定任何质押或存在被查封的状况；如有，请提供有关文献，涉及但不限于股份质押的股东大会及/或董事会决策、股份质押合同、记载股份质押状况的公司章程及/或股东名册、股份质押登记备案文献、查封文献等。请阐明，公司及子公司历史上与否存在代持情形，如有请提供状况阐明，及有关资料。请阐明，公司及子公司现在与否存在增资扩股、股份转让等资本变动计划，如有，请提供有关的公司内部决策文献、有关合同、合同、备忘录、资产评定报告及政府同意文献等（如有）。公司股东及实际控制人的状况请提供，公司控股股东（如为法人）自设立至今的全套工商登记材料的复印件（自工商行政管理部门调取并加盖“工商档案查询专用章”）。请提供，公司控股股东（如为法人）通过近明年度工商年检的公司法人营业执照、现行有效的公司章程，如为外商投资公司，还请提供现行有效的外商投资公司同意证书、批复。请提供，公司控股股东（如为法人）开户许可证及全部银行账户清单（涉及基本存款账户、普通账户、专用存款账户和临时存款账户，列明公司名称、开户行、账号）。请提供，公司控股股东（如为法人）的国税、地税登记证。请提供，公司控股股东（如为法人）的内部组织机构图及各部门的职能描述。请提供，公司控股股东、实际控制人下属各级全资、控股、参股公司的名单、最新公司法人营业执照、最新公司章程及其各自的主营业务阐明（电子版和书面版，书面版由该公司加盖其公章）。请提供，公司控股股东（如为法人）的董事、监事、高级管理人员名单及任职文献。请提供，公司控股股东（如为法人）近来三个会计年度的审计报告。请提供，公司控股股东（如为法人）现在办公场合占用的物业状况，并提供有关产权证明文献（涉及但不限于房屋全部权证、国有土地使用证、物业租赁合同等）。请提供，公司控股股东（如为法人）截止近来一种月度底的员工名册。请提供，公司股东最新的注册登记证或营业执照、公司章程、董事、经理名单、近来三期财务报表、在中国境内投资的其它公司的名单、持股比例、最新公司法人营业执照、最新公司章程、主营业务。请提供，公司用于股权激励的高管公司、与公司控股股东由关联关系的其它法人股东自成立至今的全套工商档案材料的复印件（自工商行政管理部门调取并加盖“工商档案查询专用章”）、主营业务阐明；下属各级全资、控股、参股公司的名单及其各自的主营业务。公司及子公司的业务经营请描述，公司及子公司的主营业务、现在从事的经营活动状况，该等描述涉及但不限于公司的主营业务、重要产品、经营所在地、经营模式、业务流程的状况。请提供，公司所在行业的发展状况及前景的简要分析；请阐明，所在行业的特殊行业政策、行业主管部门制订的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文献；请阐明，公司重要产品的性能、质量水平、核心技术的获得方式、技术水平在同行业中的排名状况；请提供，公司主营产品的市场简要分析（涉及过去体现及将来展望）；请阐明，公司在同行业中的地位和排名；请阐明，公司重要竞争对手状况及公司的竞争优势；请提供，公司主营产品的生产工艺流程；请阐明，公司市场开发和拓展状况（国内及国际状况）；请阐明，公司主营产品的原材料（列示种类及近三年采购量、采购额及消耗量、消耗额）；请阐明，公司重要供应商状况介绍（列示近三年前十名及对应的采购额）；请阐明，公司重要客户状况介绍（列示近三年前十名及对应销售额）；请提供，公司及子公司经营生产所需的各类同意、许可、备案或证照。请阐明，公司及子公司的产品质量管理状况，并提供有关文献。请阐明，国家主管部门对公司及子公司从事业务的质量原则和技术监督规定（如有），并提供有关资料；请阐明，公司及子公司生产的产品与否需通过任何质量认证及/或检查；如是，请提供公司已加入的质量认证体系证书、质量检查标志以及其它有关文献；请阐明，公司及子公司的产品与否符合质量原则和技术监督规定，及近来三年与否因违反质量监管方面的法律、法规和规范性文献而被处分。公司及子公司的建设项目请提供，有关政府部门做出的项目核准或备案文献。请提供，政府环保部门做出的环境影响评价报告书的批复。请提供，工程建设项目的选址意见书及建设用地预审意见书。请提供，工程建设项目的消防设计审核意见书或备案文献。请提供，工程建设项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。如公司投资的工程建设项目仍在建，请以书面方式阐明，公司现在在建工程的基本状况、施工进度及竣工计划。请提供，有关工程建设项目投入试运行的批复。请提供，已竣工项目的全套竣工验收文献，涉及但不限于环保竣工验收、消防竣工验收、安全竣工验收以及整体竣工验收备案文献。如在工程建设中存在违反法律而被政府机关处分或警告的情形，请提供有关行政处分或警告文献以及公司缴纳罚款的凭证（如有）。如在建工程存在被抵押的情形，请提供抵押合同和抵押登记文献。如在建工程存在被政府机关查封的情形，请提供有关查封的文献（涉及但不限于行政处分决定书、法院的判决或裁定、仲裁机构的裁决）。公司及子公司拥有及使用的重要资产设备请提供，公司及子公司现在全部及使用且账面原值在人民币50万元以上的设备清单或固定资产明细表（需具体财务清单，该清单涉及但不限于有关设备或资产的折旧年限、折旧率及使用期限等信息）。如存在进口机器设备，请于该等清单或明细表中同时注明该等机器设备的海关监管期限。请提供，公司及子公司现在正当拥有的全部车辆的行驶证。如公司及子公司存在租赁使用其它第三方设备或车辆或将自有设备或车辆租赁给任何第三方的状况，请提供租赁清单及有关的租赁合同。如设备或车辆存在被抵押、质押或留置的情形，请提供抵押或质押合同以及抵押或质押登记文献或者有关留置状况的阐明及留置发生的基本文献（如《加工承揽合同》）。如设备或车辆存在被查封、拍卖的情形，请提供，有关查封或拍卖的文献（涉及但不限于行政处分决定书、法院的判决或裁定、仲裁机构的裁决、拍卖告知）。土地请提供，公司及子公司现在拥有及使用的土地清单（见附表一）。如公司及子公司现在享有的土地使用权是以划拨方式获得，请提供《国有土地划拨决定书》和土地使用权证。如公司及子公司现在享有的土地使用权是以出让方式获得，请提供，公司及子公司参加土地使用权招标、拍卖或挂牌出让的有关文献、土地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证和土地使用权证。如公司及子公司现在享有的土地使用权是从第三方受让所得，请提供，公司及子公司与转让方订立的土地使用权转让合同、转让费支付凭证和变更后的土地使用权证。如存在租赁使用其它方土地的情形，请提供，该租赁土地的土地使用权证、租赁合同、租赁登记证以及租金支付凭证。如存在将土地出租给其它方使用的情形，请提供，租赁合同、租赁登记证以及租金支付凭证。如在土地上设立了抵押，请提供，抵押合同、抵押登记文献以及他项权利证书。如土地存在被查封、拍卖的情形，请提供，有关查封的文献（涉及但不限于行政处分决定书、法院的判决或裁定、仲裁机构的裁决、拍卖告知）。请阐明，公司及子公司与否存在占用农村集体土地或农用地的情形；如有，请提供该等土地的权属证书，并以书面方式阐明被占用土地的概况及占用状况，并请提供有关材料，涉及但不限于任何有关合同、征地文献等。房屋请提供，公司及子公司现在拥有及使用的房屋清单（见附表二）。请提供，现在已经建成房屋的房屋产权证书；如房屋产权证书正在办理过程中，请阐明办理进度并提供有关申请文献；如尚未获得房屋产权证书，请阐明现在已建成房屋的基本状况，涉及房屋的数量、位置、建筑面积和用途，并请提供该等房屋的全套竣工验收文献。对于公司及子公司购置的房屋，请提供，购房合同、房屋产权证书、与房屋交易有关的税费的缴纳凭证以及房屋价款的支付凭证。对于公司及子公司出租给任何第三方使用的房屋（见附表三），请提供，该房屋的租赁合同、租赁许可证或租赁备案登记证明。对于公司及子公司向其它方承租的房屋（见附表四），请提供，该房屋的房屋产权证书、租赁合同以及租赁备案登记证明。如在房屋上设立了抵押，请提供，抵押合同、抵押登记文献及他项权利证书。如房屋存在被政府机关查封、拍卖的情形，请提供，有关查封的文献（涉及但不限于行政处分决定书、法院的判决或裁定、仲裁机构的裁决、拍卖告知）。知识产权请提供，公司及子公司拥有或使用的全部商标、著作权、专利、非专利技术、注册域名等知识产权清单（见附表五）。请提供，商标注册证书、著作权登记证书、专利证书、非专利技术鉴定证书、域名同意注册文献以及有关文献，涉及但不限于有关批复、同意等。请提供，公司及子公司正在申请中的商标、专利清单。请提供，公司及子公司正在申请中的商标、专利的申请受理文献。如公司及子公司使用其它方专利、非专利技术、商标、著作权，或将前述知识产权许可给其它方使用，请提供，有关许可合同及许可合同备案登记文献。请阐明，公司及子公司与否存在与其它方共同开发著作权、研制专利及非专利技术的情形；如有，请提供合作开发合同。请阐明，公司及子公司拥有或使用的知识产权与否存在被质押的情形；如有，请提供质押合同及质押登记文献。公司及子公司的重大债权债务请提供，公司及子公司截至现在的全部借款明细（见附表六）以及有关的借款合同和担保合同。请提供，公司及子公司截至现在的全部担保的明细（见附表七）。该担保涉及但不限于确保、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之全部合同、文献、抵押和质押证明等。应提供的文献具体涉及但不限于：（1）公司及子公司对公司股东的责任和/或债务作出的担保；（2）公司及子公司对下属公司的责任和/或债务作出的担保；（3）公司及子公司对其它第三方的责任和/或债务作出的担保；（4）公司及子公司用自己的资产对本身债务所设定的担保（涉及抵押、质押、定金、留置等状况）；（5）任何第三方对公司或及子公司的责任和/或负债作出的担保；（6）为外汇贷款提供的担保，以及外汇管理机关对这类担保的同意及登记文献；（7）公司及子公司对境外提供的担保，以及外汇管理机关对这类担保的同意及登记文献；（8）信用确保、信用证、履约保函、推行确保金或其它担保文献（如合用）。请阐明，公司及子公司与其它公司（涉及公司的关联公司及无关联关系的任何第三方）之间的资金拆借状况，并提供对应的合同。请提供，公司及子公司其它重大融资的合同和文献。请提供，公司及子公司截至近来一种月度底财务报表上所载其它应收应付款项明细（涉及对方名称、业务内容、金额、发生的时间等）。请提供，除上述第1项至第4项之外，公司及子公司全部正在推行的各类商务合同，涉及但不限于采购合同、销售合同。请提供，公司及子公司与其它方订立的或实际推行的资产（产权、公司）代管合同，以及对应的同意文献、代管安排和代管权限制等文献（如有）。请提供，与公司及子公司生产经营有关的全部特许权合同和特许经营合同（如有）。请提供，公司及子公司近来三个会计年度以来，已经实施的、正在实施的或拟进行的重大资产收购或出售项目的有关合同、合同或其它任何文献。请提供，全部不竞争合同和其它以公司及子公司为合同一方的可能限制其将来经营活动的合同。公司及子公司的法人治理构造请提供，公司及子公司现任董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书（如有）及其它高级管理人员的名单、简历，并阐明上述人员在其它公司的任职状况。请阐明，近来三年来公司董事、监事、高级管理人员的变化状况（请列表），并提供有关董事会决策及/或任命文献。请提供，公司的各项内部规章制度文献，涉及但不限于总经理工作细则、对外投资管理方法、关联交易管理方法等内部控制制度，以及生产管理制度、财务制度、行政管理制度、劳动人事制度等内部管理制度（如有）。请阐明，子公司的管理模式、管理制度，并提供有关制度性文献。请提供，公司及子公司的内部组织机构图以及各部门的重要职能描述。请提供，公司近来三年来的全部董事会、监事会会议文献，涉及但不限于会议召开告知、会议统计及会议决策等文献，和总经理办公会纪要（现在仅提供电子版即可）。请提供，公司近来三年的历次公司章程变更清单（涉及有关董事会召开时间、变更内容），并单独根据清单提供有关董事会决策（电子版和书面版）。公司及子公司的税务和财政补贴请提供，公司及子公司现在持有的现行有效的国税登记证和地税登记证。请阐明，公司及子公司现在合用的重要税种及税率。请阐明，公司及子公司近来三年享有何种税收优惠（见附表八），并请提供有关的政府同意文献。请阐明，公司及子公司近来三年与否获得任何财政补贴、政府奖励或财务支持（如先征后返等）（见附表九），如有，请提供有关同意文献、合同文献或其它类似证明文献。请阐明，公司及子公司近来三年，与否存在受到有关税务主管部门的行政处分的情形（见附表十）；如有，请提供处分决定书。公司的利润分派请阐明，公司近来三年的利润分派状况，并请提供有关利润分派的董事会决策、有关的利润支付凭证以及公司向股东分派利润时代扣代缴所得税的有关凭证。公司及子公司的劳动人事请阐明，公司及子公司聘任的员工状况，并提供截至近来一种月度底的公司及子公司全部在职工工名册（涉及姓名、性别、年纪、职务、入职时间、身份【注：劳务差遣员工、临时员工、返聘员工、长久合同工等】、与否订立劳动合同、缴纳社会保险险种及与否缴纳住房公积金）。请提供，公司及子公司现行有效的劳动合同样本。如公司及子公司以前使用过不同的劳动合同文本，请分类提供样本。请提供，公司及子公司与其员工订立的保密合同及竞业限制合同样本，并同时提供订立该等合同的员工名单。如公司及子公司管理人员及核心人员（涉及技术人员及销售人员）在获公司聘任之前曾在与公司主营业务相似或相似的公司就职，请确认该等人员与其原有雇主与否订立竞业限制合同或竞业限制条款。如有，请提供该等人员名单、原有雇主名单、辞职和入职时间以及与原有雇主订立的竞业限制合同或条款。在过去三年里公司及子公司与否有过集体性罢工、怠工、示威游行、上访等行动或受到过这种行动的威胁？如有，请阐明因素、参加人数、解决成果。请具体描述公司及子公司发生的一切劳动纠纷（涉及但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。如在过去三年里有员工向公司及子公司提出过任何索赔，请提供有关文献。请阐明公司及子公司在社会保险之外向员工提供的商业保险、退休福利计划、退休安排和其它雇员福利计划的状况，涉及有关的政策、内部规则、合同、计划。请提供公司及子公司经年检的社会保险登记证及住房公积金缴存登记证。请提供公司及子公司现有的工会组织的社团法人登记证、工会章程等文献，并阐明该等工会与否作为出资人（股东或发起人）持有其它公司的股权或投资权益。请提供公司及子公司历次职工代表大会、工会的会议统计和会议决策。请提供，公司及子公司内部现行有效的有关安全生产和劳动安全卫生的规章制度。请阐明，近来三年公司及子公司与否曾发生或存在任何重大安全生产事故；如有，请提供全部有关文献。公司及子公司的环保请阐明，公司及子公司近来三年与否受到环保主管部门的行政处分；如有，请提供有关处分文献。公司及子公司的保险请阐明，公司及子公司与否购置任何保险；如有，请提供有关文献。公司及子公司的诉讼、仲裁及行政处分请提供，任何有关或涉及公司及子公司、公司的股东、公司及子公司董事、监事和高级管理人员的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的诉讼、仲裁、行政处分或者行政复议状况阐明和有关文献，应提供的文献涉及但不限于：备案告知书或追加第三人告知书或仲裁受理告知书；起诉书或仲裁申请书；答辩状或仲裁答辩书；反诉状或仲裁反请求书；法院判决书、调解书，仲裁裁决书、仲裁调解书，行政处分决定书（告知书）或行政复议决定书；和解合同；若有二审，请提供上诉状或上诉答辩状、二审法院判决书、调解书、裁定书；若有申请撤销仲裁裁决或申请不予执行仲裁裁决的，请提供有关申请书或答辩文献及法院的裁定书；请阐明，前述诉讼、仲裁、行政处分所处的程序阶段（涉及诉讼程序中的一审阶段、上诉期间、二审阶段和执行阶段，仲裁程序中的仲裁阶段、执行仲裁裁决阶段或申请撤销仲裁裁决、申请不予执行仲裁裁决阶段等，以及行政处分的调查阶段、听证阶段、行政复议阶段、行政诉讼的一审、二审阶段、执行阶段等）并提供有关文献。请阐明，与否有存在于或涉及到公司及子公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其它强制执行的方法或程序，并提供下列文献：裁定书、查封、扣押、冻结告知书、协助执行告知书、执行告知书等。公司及子公司在过去三年及可预见的将来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处分或罚款等），并请提供其中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文献。公司及子公司近来三年与否受到过任何政府行政部门（涉及但不限于税务、工商、海关、质量技术监督、公安消防、土地、房管、城管、消费者协会）的处分、警告、责令改正等行政方法，如有，请阐明有关状况，并提供有关文献。公司及子公司的关联交易与同业竞争请描述公司的关联方及其关联关系。请提供，公司控股股东、实际控制人及其控制的全部公司自成立至今的全套工商档案材料的复印件（自工商行政管理部门调取并加盖“工商档案查询专用章”）。请提供，公司及子公司与关联方之间近来三年已发生、正在发生或将要发生的交易清单（见附表十一），并提供与该等关联交易有关的合同、合同或其它书面文献。请阐明公司及子公司与竞争方（