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文档简介
××××国有控股有限公司章程第一章总则第一条为规范××××(股份)有限公司(下列简称“公司”)的组织和经营行为,保障股东和债权人的正当权益,根据《中华人民共和国公司法》(下列简称“公司法”)、《公司国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及浙江省、温州市人民政府(下列简称“省、市政府”)的有关规定,制订本章程。第二条公司注册名称:××××。公司登记地址:××××,邮政编码:×××。第三条公司的经营行为和其它活动恪守中华人民共和国的法律法规,接受有关部门依法实施的监督管理,不得损害股东的正当权益。第四条公司是xxx有限公司,有独立的法人财产,享有法人财产权,并以其全部财产对公司债务承当责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任。第五条本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其它高级管理人员和法律法规规定的其它组织和个人含有约束力。第六条董事长(或总经理)是公司的法定代表人。第七条公司根据业务发展需要,按照有关法律法规的规定,经有关部门同意后,可在境内外设立子公司或分支机构。第八条公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处在政治核心地位,发挥政治领导作用,确保、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。第九条公司应建立完善职工代表大会制度,实施民主管理,保障职工的正当权益。第十条公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动,接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。第二章经营宗旨和范畴第十一条公司经营宗旨:××××××。第十二条公司经营范畴:××××××。第三章公司注册资本、股东第十三条公司的注册资本为人民币×××亿元。第十四条公司由×个股东构成:股东一:(法人股东全称)法定代表人姓名:×××法定地址:××××以×××方式出资××万元,……,累计出资×××万元,合占注册资本的××%,在×年×月×日前一次足额缴纳(或以×××方式出资××万元,其中首期出资××万元,于×年×月×日前到位,第二期出资××万元,于×年×月×日前到位,……;以×××方式出资××万元,……;累计出资×××万元,合占注册资本的××%)。股东×:(自然人姓名)家庭住址:××××身份证号码:××××以×××方式出资××万元,……,累计出资×××万元,合占注册资本的××%,在×年×月×日前一次足额缴纳(或以×××方式出资××万元,其中首期出资××万元,于×年×月×日前到位,第二期出资××万元,于×年×月×日前到位,……;以×××方式出资××万元,……;累计出资×××万元,合占注册资本的××%)。第四章股东会第十五条公司设股东会。股东会由全体股东构成,是公司的最高权力机构。第十六条股东会依法行使下列职权:(一)审核公司发展战略规划,决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的酬劳事项;(三)审议同意董事会的报告;(四)审议同意监事会的报告;(五)审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议同意公司的利润分派方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本做出决策;(八)对发行公司债券做出决策;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决策;(十)对公司的合并、分立、解散、清算和股权转让等的重大资产转让以及对外投资、对外担保等重大事项,市国资委所派股东代表应当事先根据市国资委印发的管理方法执行,依法推行报批手续。(十一)审议同意修改公司章程;(十二)法律法规规定的其它职权。第十七条股东会会议分为定时会议和临时会议。定时会议应于上一种会计年度完结之后的六个月之内举办。经代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或监事会建议,应当召开临时股东会会议。第十八条股东会会议程序:(一)股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能推行职务或者不推行职务的,由副董事长主持;副董事长不能推行职务或者不推行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。(二)董事会不能推行或者不推行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。(三)召开股东会会议,应当于会议召开十五日前告知全体股东代表。股东会应当对所议事项的决定作成会议统计,出席会议的股东代表应当在会议统计上签名。第十九条股东会表决方式:(一)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(或作其它特殊规定)。(二)股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决策,以及公合并、分立、解散或者变更公司形式的决策,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议做出有关其它事项的决策,必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十条股东应确保公司注册资本到位,并以出资额为限对公司承当有限责任,不得抽逃出资。第二十一条公司股东应当恪遵法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的,应当依法承当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的,应当对公司债务承当连带责任。第二十二条公司股东会决策内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决策内容违反公司章程的,股东能够自决策做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司根据股东会决策已办理变更登记的,人民法院宣布该决策无效或者撤销该决策后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第五章董事会第二十三条公司设董事会,经股东会选举产生,对股东会负责。第二十四条公司董事会由×名董事组员构成,其中职工董事×名。董事由股东提名的,由股东会选举产生;董事由职工代表出任的,通过职工代表大会(或职工大会)民主选举产生。董事会设董事长1人、副董事长×人。公司董事长、副董事长由全体董事选举产生。董事会每届任期为三年,董事任期届满,连选(派)能够连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,推行董事职务。第二十五条董事依法享有下列权利:(一)出席董事会并根据有关规定行使表决权;(二)根据公司章程规定或董事会的委托,代表公司执行有关业务;(三)法律法规和公司章程规定的其它权利。第二十六条公司董事应承当下列义务:(一)恪遵法律法规和公司章程规定,执行董事会决策,忠实推行职责,依法维护公司和股东的正当权益;(二)不得自营或为别人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动;三)不得泄露公司的商业秘密,不得运用职权为自己或别人谋取本应属于公司的商业机会;(四)按照有关规定向股东提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告;(五)接受监事会对其推行职责的正当监督和合理建议;(六)依法应承当的其它义务。第二十七条董事会对股东会负责,在法律、法规规定和股东会授权范畴内行使下列职权:(一)召集股东会会议,执行股东会的决策,并向其报告工作;(二)拟订公司章程及章程修改方案;(三)制订公司发展战略规划;(四)按照公司发展战略规划,制订年度投资计划;(五)决定公司经营计划和投资方案;(六)审议公司所属子公司调节、合并、分立、解散方案,报股东会同意;(七)决定授权范畴内公司的投资、资本运行及融资方案;(八)审议公司年度财务预算方案、决算方案,并报股东会同意;(九)审议公司利润分派方案和亏损弥补方案,并报股东会同意;(十)制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案,报股东会同意;(十一)决定公司内部管理机构设立方案;(十二)制订公司各项基本规章制度;(十三)根据有关规定程序,聘任或辞退公司总经理及其它高级管理人员,根据总经理的提名决定聘任或辞退财务负责人及其酬劳事项;(十四)法律法规规定和股东会授权的其它职权。第二十八条(总经理是公司法定代表人的,本条作对应调节)董事长行使下列职权:(一)召集、主持董事会会议,主持董事会日常工作,在董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会的部分职权;(二)督促、检查董事会决策的执行;(三)根据董事会授权,与所出资的全资、控股公司法定代表人签定年度经营责任书;(四)订立公司发行债券及其它有价证券,订立重要合同和董事会重要文献,根据董事会决策签发多个聘任或辞退文献,订立应由公司法定代表人订立的其它文献;(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下,对公司事务行使符正当律、法规和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;(六)法律法规和公司章程规定应由法定代表人行使的其它职权和董事会授权的其它职权。第二十九条公司董事会每年度最少召开二次,并应于会议召开十日前告知全体董事。公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举办。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能推行职务或者不推行职务的,由副董事长推行职务;副董事长不能推行职务或者不推行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。下列状况下应当于十日内召开董事会临时会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东规定召开的;(二)三分之一以上的董事建议召开的;(三)监事会建议召开第三十条董事会会议应由董事本人出席,因故不能出席的能够书面形式委托其它董事代为出席,委托书应载明授权范畴。第三十一条董事会决策的表决,实施一人一票。董事会对所议事项作出的决策应由二分之一以上的董事表决通过方为有效,其中对某些重要事项作出的决策应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会的表决方式能够采用举手投票表决,也能够采用其它含有法律效力的方式进行。第三十二条董事会会议应制成会议统计,由出席会议的董事在会议统计上签字。董事会决策应向股东报告和备案。第三十三条董事应当对董事会的决策承当责任。董事会的决策违反国家法律、法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参加决策的董事对公司负有赔偿责任,但经证明在表决时曾表达异议并记载于会议统计的,该董事能够免去责任。对既未出席会议,又未委托代表出席董事会的董事应视为未表达异议,不免去其责任。第三十四条本章有关董事义务的规定,除具体职责外,合用于公司经营班子组员及其它高级管理人员。第六章总经理和经营班子第三十五条公司设总经理1名,按有关规定程序由董事会聘任或辞退。公司设副总经理×名,根据业务发展需要经董事会同意可设总经理助理、总工程师、总经济师、总会计师等其它高级管理职位,协助总经理开展工作。总经理、副总经理任期三年,经考核合格可续聘。总经理和副总经理等构成公司的经营班子。第三十六条总经理对董事会负责,行使下列职权(总经理是公司法定代表人的,应增加对应职权):(一)主持并向董事会报告公司生产经营管理工作,组织实施董事会决策;(二)拟订公司重大投资、资本运行及融资方案,提交董事会审议(三)拟订公司战略发展规划和年度经营计划,提交董事会审议;(四)拟订公司年度财务预算、决算、利润分派及亏损弥补方案,提交董事会审议;(五)拟订公司内部管理机构设立和基本管理制度,提交董事会审议;(六)制订公司具体规章;(七)拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划,提交董事会审议;(八)聘任或辞退除应由股东会、董事会聘任或者辞退以外的负责管理的人员;(九)根据董事会或董事长的委托,代表公司订立合同等法律文献或者其它业务文献;(十)总经理列席董事会会议;(十一)公司章程或者董事会授予的其它职权。第三十七条总经理推行职权时,应严格恪守国家的法律法规,不得变更董事会决策或超越授权范畴。第三十八条公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议,例会每月不少于一次。第七章监事会第三十九条公司设监事会,由×名监事构成。监事会中×名组员由股东提名,并经股东会选举产生,×名组员由公司职工民主选举产生。监事会设主席一名,由全体监事选举,并过半数通过产生。(监事几名人员要分别写清晰,与否已报工商部门备案)我司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。监事任期届满,连选能够连任。第四十条监事会行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决策的董事、高级管理人员提出罢职的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,规定董事、高级管理人员予以纠正;(四)建议召开临时董事会会议;(五)建议召开临时股东会会议,在董事会不推行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(六)向股东会会议提出提案;(七)根据《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)列席董事会会议,并对董事会决策事项提出质询或者建议;(九)法律法规和公司章程规定的其它职权。第四十一条监事会会议程序:(一)监事会会议每年最少召开二次。监事能够建议召开临时监事会会议。(二)监事会会议应当由全体监事参加;监事若不能参加会议,应当向会议召集人请假并委托其它监事行使表决权。监事会决策必须经全体监事过半数同意方为有效。(三)监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能推行职务或者不推行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。(四)监事会应当对所议事项的决定作成会议统计,出席会议的监事应当在会议统计上签名,监事有不同意见应在会议统计中予以记载。第四十二条监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算,由公司承当。第四十三条监事会发现公司经营状况异常,能够进行调查;必要时能够聘任按有关程序拟定的中介机构协助其工作,费用纳入公司财务预算,由公司承当。第八章公司的股权和产权转让第四十四条本条仅合用于有限责任公司。公司的股东之间能够互相转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面告知其它股东征求同意,其它股东自接到书面告知之日起满三十日未回复的,视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购置该转让的股权;不购置的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的,协商拟定各自的购置比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。第四十五条本条仅合用于有限责任公司。人民法院根据法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当告知公司及全体股东,其它股东在同等条件下有优先购置权。其它股东自人民法院告知之日起满二十日不行使优先购置权的,视为放弃优先购置权。第四十六条在公司国有产权转让中,除省国资委、温州市政府同意的合同转让项目外,其它产权转让都必须进场交易。在转让方拟定转让产权的挂牌价格时,应当符合资产评定成果及其使用使用期的有关规定。第四十七条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并对应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第四十八条本条仅合用于有限责任公司。有下列情形之一的,对股东会该项决策投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司持续五年不向股东分派利润,而公司该五年持续盈利,并且符合本章程规定的分派利润条件的;(二)公司合并、分立、转让重要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现,股东会会议通过决策修改章程使公司存续的。自股东会会议决策通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购合同的,股东能够自股东会会议决策通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第九章财务、会计、审计、利润分派及劳动用工制度第四十九条公司根据法律法规和财政部的有关规定建立我司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受股东会或其委托机构的监督和指导。第五十条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资产,不得以个人名义开立账户存储。第五十一条公司会计年度采用公历年制,自公历每年1月1日起至12月31第五十二条公司利润分派按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、市政府及其财政主管部门的规定执行。第五十三条公司获得的当年税后利润,应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超出公司注册资本金百分之五十以上的,能够不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决策,可提取任意公积金。第五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第五十五条公司根据有关法律的规定建立内部审计制度,对公司所属公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会同意后实施。第五十六条公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。第十章公司合并、分立、解散和清算第五十七条公司能够依法进行合并或者分立。第五十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第五十九条公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面合同另有商定的除外。第六十条公司有下列情形之一时,应予以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现;(二)股东会决策解散的;(三)因公司合并、分立或者重组需要解散的;(四)公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;(
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