中概股回归概述

中概股回归一，概念股概念股是指含有某种特别内涵的股票,而这一内涵普通会被当作一种选股和炒作题材，成为股市的热点。其有具体的名称、事物、题材等，例如金融股、地产股、资产重组股、券商股、奥运题材股、保险股，期货概念等都称之为概念股。简朴来说概念股就是对股票所在的行业经营业绩增加的提前炒作。二.中国概念股中国概念股就是外资由于看好中国经济成长而对全部在海外上市的中国股票的称呼。也有称中国概念股是“就是为了使人相信其谎言而编造的一切谎言”。概念股是与业绩股相对而言的。业绩股需要有良好的业绩支撑。概念股则是依靠某一种题材例如资产重组概念，三通概念等支撑价格。中国概念股是相对于海外市场来说的，同一种公司能够在不同的股票市场分别上市，因此，某些中国概念股公司是可能在国内同时上市的。美国接受中国概念股的因素重要是中国的庞大市场的影响，是相称于投资中国公司，但这个因素重要是资本的利益取向，为了追求更高的投资回报，和政治无关。中国概念股就是在国外上市的中国注册的公司，或虽在国外注册但业务和关系在大陆的公司的股票。现在也有沪深中国概念股一说，指沪深上市的股票名带“中国”字的股票，如中国化学、中国神化、中国国贸等。三、中概股回归1.中概股回归因素：6-7月是中概股回归最火热的两个月，现在有18价科技类中概股宣布私有化要约涉及陌陌，空中网，中星微，人人等。在A股市场的火爆以及国内政策的推动下，加上中概股在国外不受待见，越来越多的在美国上市公司的中国科技公司谋求私有化和退市，相称一部分意图转回A股市场。1）A股的计算机公司估值普遍高于中概股。以经历大跌之后的数据来看，以A股计算机，中概念股的ＰＥ分布来看，尽管Ａ股近来经历了一次历史罕见的大调节，但是Ａ股计算机板块里面仍然有超出７０％的公司的市盈率是超出100倍的，而同期，中概股里超出40％的公司的PE是在10-20倍之间。A股计算机板块股指区间最低的是30-40倍，并且只有不到3%的公司是出于这个区间，但是同期每股最低的估值区间是0-10倍，超出10%的公司出于这个区间。2）A股公司市值整体高于中概股。从总市值来看，A股有靠近70%的公司处在10-50亿美元的区间内，其它的都在1-10亿美元之间，而美股则大部分都在1-10亿美元区间。美股有靠近10%的公司超出100亿美元，例如体量大的中国科技公司ＢＡＴ都在美股和港股上市，而Ａ股只有一家公司体量不不大于１００亿美元市值。3）从历史案例来看，回归Ａ股后的中概股估值远超回归A股前。上市公司私有化是资我市场中的一种特殊并购操作，普通是由控股股东或/及其关联方通过借贷融资或股权融资的方式，收购其未持有的流通股股份，减少公司股东数量，最后达成退市的目的。2.中概股回归方式普通状况下，中概公司回归A股的方式有下列三种途径。一是“私有化退市+独立上市”；二是“私有化退市+借壳上市”；三是A股公司收购境外公司部分股权。为避开回归门槛高和回归进程费时等妨碍，现在中概公司重要选择第二种途径回归国内资我市场。但是要想回归A股，仅仅公司退市和私有化不行，还要拆除VIE架构。拆除VIE架构的具体做法是：先找一种国内的机构接盘国外美元基金的股份，或者这个美元基金把股份转让给其在中国设立的人民币基金，业内人士称为“镜面反射”。过去做这种镜面反射操作，要通过中国商务部和外汇管理部门的审批，程序繁琐。如今，在简政放权和激励优质互联网公司境内上市的大背景下，有关程序有所简化。3.中概股回归-私有化所谓私有化（Privatition），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。是资我市场一类特殊的并购操作；与其它并购操作的最大区别，就是它的目的是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。当一家公司登记的权益证券持有人局限性300人，或者从纳斯达克等市场退市，美国证券交易委员会（SEC）即认定该公司实现了私有化。私有化后来，公司能够不再按照SEC的规定来做定时信息披露，公司的法律咨询费用、审计费用都能够适宜减少，而公司高层和大股东施展动作也能够少了妨碍。当市值不能精确反映公司的价值时，私有化能够让公司行为不再以股价为中心，而是根据现金流等因素来做出决策，能够提高公司在股市外其它市场的融资能力，公司治理睬更加灵活。公司能够致力于长久目的，而不是经常为短期符合市场预期而烦恼。公众监管少了，某些敏感信息也能够不必要披露。1）私有化要约是中概股回归A股的必经之路，将带来可观的套利空间。私有化，是资我市场一类特殊的并购操作；与其它并购操作的最大区别，它的目的是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。实质就是大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，最后使这家公司退市成为大股东的私人公司。上市公司私有化是资我市场中的一种特殊并购操作，普通是由控股股东或/及其关联方通过借贷融资或股权融资的方式，收购其未持有的流通股股份，减少公司股东数量，最后达成退市的目的。2）中概股私有化因素：(1)公司战略、架构的调节与重构隆重的私有化后，陈天桥将有更多时间思考隆重将来。陈天桥始终但愿构建娱乐帝国，摆脱对单一网游业务的依赖，但数年来整合收购的公司，业绩并不抱负，涉及隆重文学、酷6等都在持续亏损，反而需要游戏业务不停输血。而作为上市公司，隆重面临着来自美国资我市场巨大的业绩压力。首先，隆重文学、酷6网已有业务亏损持续放大，另首先，新启动业务前期需要巨大的资金投入作支撑，因此隆重需要游戏业务不停向这些业务输血。由此带来的成果是，从开始的近六个季度，隆重整体运行利润率不停下降，隆重Q2营业利润(GAAP)为8280万元人民币，同比降63.43%，环比降44.09%；营业利润(非GAAP)为1.38亿元人民币。而作为上市公司，隆重的业绩压力也随之升温，资我市场不可能长久容忍孵化业务所带来的亏损、利润率低、盈利空间有限等不拟定性因素。私有化退市后，陈天桥可能不必再苦于每个季度的业绩指标与否完毕，而能够更加用心、更加自由的放手勾勒娱乐幅员。(2)在美国市场估值不高的海外资我市场，数支中概股受遭做空机构欺诈指控并遭猎杀。统计显示，3月以来，24家在美上市的中国公司遭遇审计师辞职或曝光审计对象财务问题，19家遭遇美国证监会停牌或摘牌。而上一年度，这一数据仅为8家。这意味着，在美上市的中国公司正在遭遇一场群体性的诚信危机。上市公司估值和股价大幅缩水。某些公司开始考虑私有化。4月15日，同济堂宣布将被复星医药控股子公司等2家公司并购，成为两者全资私有公司，终止纽交所上市。5月21日，中消安宣布联合贝恩资本旗下子公司以每股9美元的价格回购全部的流通股。8月19日，康鹏化学宣布，由春华基金及董事长杨建华共同持有的Halogen

Ltd对公司的私有化收购计划已完毕。。(3)这是中长久发展战略的需要。以前，海外上市还被中概股视为一大得意之事，可低迷的美国股市甚至影响战略创新与投资，中概股不得不考虑私有化退出海外市场，重新调节长久战略规划。(4)规避管制，提高效率。各国对上市公司的治理构造和信息披露等问题都强调法律管制原则，严格的监管一定程度上加重了公司的负担，私有化不光能规避对竞争方略有影响的财报披露压力，还可将更多的精力放在业务运行上，管理层也能更加自由独立。(5)回归A股以来，持续下跌的中概股股价甚至低于美国A股公司同类公司的估值，而在国内，多数中概股公司却以其独特的市场构造更得国内投资者的青睐，海外上市的中概股普遍认为本身市值被严重低估，心理落差巨大。私有化退市完毕后，回到“祖国怀抱”重新上市，市值增加指日可待。(6)高昂的上市运行费用在美国的上市公司的主体为满足证监会及纳斯达克市场的规定，需要定时或不定时披露公司的经营及财务业绩，需要与投资者保持良好的关系，需要定时要财务报告审计及内部控制审计。每年付给律师、审计师、投资者关系顾问及其它顾问费用不下百万美元，这对于市值较小的上市公司是不堪重负的。象中能集团退市就有这方面的考量。（7）在美中国概念股受到越来越大的外部压力，例如证监会、交易所更加严格的监管及规定、做空力量带来的涉及集体诉讼在内的负面影响等等.10月29日，泰富电气在纽约召开特别股东大会，占总股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收购方所持股份，84%的非关联方投票赞成公司私有化，仅0.1%的股东投了反对票。由此，长达近13个月的泰富电气私有化正式完毕。早在６月中旬，研究机构香橼研究就质疑泰富电气在巨额贷款合同和财务状况等方面上演“庞氏骗局”，造成泰富电气的股价在一天之内暴跌51.17%。尽管公司多次针对质疑展开回应，但空头并未就此罢休，此后又多次质疑泰富电气私有化的真实性。上周三，一位名为Chimin

Sang的博主在其博客中再度质疑泰富电气向当局提交的税务报告真实性，并宣称已买入泰富电气的看跌期权。之后，香橼研究再度质疑泰富电气缺少透明度，以及公开披露的财务业绩缺少合理的支撑。

泰富电气的退市，就不需要再面对第三方调查机构的质疑，也不需要对证券监管机构做出回应。一种公司考虑私有化动机在通过是复杂、多方面的。有对整个市场行情的考虑，有对公司经营的考虑，也有对公司将来战略规划的考量。而以上提到的私有化的动机是中概股公司选择私有化时重要考量的要素。3）私有化的方式（1）长式合并途径，由大股东直接与目的公司合并，或由大股东先设立一种全资子公司，然后通过该子公司与目的公司进行合并。在合并合同中普通会规定，小股东放弃目的公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。（参阅颜炳杰《美国上市公司私有化有关法律问题》）隆重所采用的就是这种方式。（2）要约收购&简易合并，普通的操作分为两个环节，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达成目的公司总股份的90%以上；第二步进行一种简易合并，合并决策中规定，小股东放弃目的公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决策即可实施，不需要母、子公司的股东大会决策通过。（参阅颜炳杰《美国上市公司私有化有关法律问题》）（3）反向股份分割：公司还能够采用反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的规定，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益不不大于其它任何非关联股东，并购方能够实施反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超出最大的非关联股东持有的权益。香港的状况有某些差别，有两种方式：收购或合同安排（1）收购（类似于要约收购&简易合并）：控权股东可向全部股东提出全方面收购的建议，以收购他们的股份。如果被收购的公司在香港注册成立，当控权股东(涉及与他一致行动的人士)累计获得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的90%时，他便有权能够选择强制收购余下的股份。如被收购的公司在外国注册成立，控权股东则须根据本地有关法例行事。（2）合同安排：控权股东会规定公司向股东提出合同安排，建议注销全部小股东持有的股份。有关的合同安排必须根据公司成立所在地的公司法执行，并由全部股东投票决定。如合同获得通过，合同对全部股东均具约束力。小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司100%的投票权。阿里巴巴采用的就是这种方式。（据香港证监会网站）4）中概股私有化流程美国证券交易委员会（SEC）对于私有化退市的规定相对简朴，只有两个绝对条件：一是由1位控股股东发起；二是收购流通股需全部以现金进行。由于从二级市场购入，比照市场价需有一定的溢价（高过市场价格即可）。美国部分地区法律规定，母公司拥有子公司90%以上股份就可完毕私有化。如果要合并，就要考虑能不能掌握除你之外的50%加一票的股权比例；如果你能出一种好价钱，90%的股票能够要约收购。中概股私有化流程大致以下：收购方委任财务顾问、法律顾问——目的公司宣布收到或接受收购要约——目的公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目的公司与收购方的并购子公司订立并购合同——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary

General

Meeting

of

Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完毕，股票停止交易，退市结束；另有一份完整私有化流程的时间表供参考：（摘自@王吉陆《一份有关私有化的知识性PPT》）。第1天：组建特别委员会并聘任独立的特别委员会顾问。第1-10天：特别委员会和买方协商要约收购和合并合同的条款条件。第12-19天：

公司和买方共同合作起草《购置要约》。第20天：特别委员会和董事会同意通过合并合同。公司和买方召开新闻公布会，

宣布同意业务合并的各条款以及预期的要约收购。第20天：要约收购的“开始日”。投放报纸广告，概述购置要约。公司和买方合作向股东发放要约收购文献。第20天：向SEC提交Schedule

13E-3

表。（注：表格13e-3是在私有化早期向证监会提交的文献，其内容涉及基本的并购交易条款；并购方在完毕交易后就目的公司及其经营的计划；交易资金的来源和数目；交易的背景、目的和效果以及未实现该交易对目的公司造成的影响；并购方表达认为交易对小股东公平的陈说以及支持该陈说的因素；财务顾问和法律顾问的报告、意见及评定等；）第20-50天：公开要约收购。如果要约收购在报价、故意购置的股份数或经销商招揽宣传费用方面做了修改，要约应延长最少天，从修改日起计。第50天：要约收购的交割。完毕要约收购时，控股股东需向少数股东支付现金对价。因此，在进行要约收购的同时，控股股东必须完毕必要的融资觉得要约收购筹集资金。然后，交付资金以将认购的股份转化为存托股份。第110天：SEC完毕Schedule

13E-3

表的审查。*第122天：完毕简易合并。退市公司需做好四个工作：第一种是特别委员会的主席，第二个是公平意见书的起草者—财务顾问，第三个是走的退市程序与否有利，第四个价格与否出得比较合理。

收购方把意向函交给董事会之后，由董事会先成立特别委员会，再由特别委员会去聘任律师、财务顾问，然后财务顾问出具‘公平意见书’，再由特别委员会拿着这个‘公平意见书’跟收购方谈判，谈判完了，把价格定下来，全部程序都做完之后，就能避免发生不必要的诉讼。私有化的普通流程---以泰富电气为例第一阶段：1.目的方收到并公布私有化建议：10月11日，泰富电气宣布收到董事长兼CEO杨天夫将和霸菱亚洲投资基金集团的私有化建议，收购价格24美元，总交易金额达7.5亿美元。2.重要合作方退出：11月23日，泰富电气宣布原私有化交易重要合作方修改合同，将以债权和股本的形式为本次收购提供资金，最高可达10％（占此项交易总额的比重），而这仅仅是一项权利而并未义务。这代表霸菱以前作为合作者提供融资的主动态度，转变至仅提供极少一部分融资金额（10%），市场对泰富电气董事长杨天夫的融资能力表达担忧。第二阶段：3.成立特别委员：3月17日，泰富电气宣布成立了一种由独立董事构成的特别委员会，以评定由CEO杨天夫提出的公司私有化建议。4.要约方宣布做好资金准备：4月16日，在哈尔滨泰富电气周五给SEC递交的一份文献中显示，该公司CEO杨天夫表达将于下周一对公司进行私有化，并且表达他已经募集到资金。5.获得贷款：6月9日，泰富电气CEO杨天夫控制的TechFull公司与国家开发银行香港分行（CBD)订立4亿美元的贷款协定。SEC文献显示，该项贷款重要用于泰富电气私有化有关费用等用途。同时，这一阶段中，泰富电气遭遇了做空阶段Citron的多次质疑(见图5和7)。6月2日，CitronResearch撰文质疑泰富电气的私有化“子虚乌有”，认为该公司股票仅值7美元或者更低，建议投资者抛开私有化收购要约来对该公司进行估值。6月10日,在泰富宣布获国开行贷款后,citron随即针对此文献公布质疑报告，认为此项贷款无任何抵押仅凭个人担保，且没有公布协定的任何款项，很有可能不是贷款协定而是贷款承诺书.6.泰富电气董事会同意CEO私有化方案:6月20日晚，泰富电气今天宣布同意泰富电气CEO提出的私有化收购方案。该私有化方案的收购价格为每股24美金。该公司现在总股本为3125.1万，如果按每股24美元的收购价格来算，公司估值达成了7.5亿美元。消息称，泰富已与TechFullElectric公司和TechFullElectricAcquisition订立一项最后合并合同和计划。TechFullElectric公司在开曼群岛注册成立，为泰富电气公司董事长兼CEO杨天夫全资控制。TechFullElectricAcquisition公司在美国内华达州注册成立，为TechFullElectric旗下全资子公司。第三阶段:私有化交易的最后阶段7.提交SEC注册文献：7月13日，泰富电气向美国SEC提交SC13E3文献，进一步披露了该公司私有化进程。8.宣布股东大会：9月30日，泰富电气宣布已向SEC递交有关与TechFullElectric合并的委托材料（definitiveproxymaterials）。该材料也将尽快被寄送到股东手中。同时宣布泰富将于美东10月29日上午9:00举办特别股东大会.9.举办股东大会,成功完毕私有化：10月29日晚间，泰富电气在纽约召开特别股东大会，占总股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收购方所持股份，84%的非关联方投票赞成公司私有化，仅0.1%的股东投了反对票。由此，长达近13个月的泰富电气私有化正式完毕。退市过程需注意的几个问题：（1）公司欲谋求私有化，必须向中小股东提供基于当期股价的溢价，才可能达成回购股权的目的。（2）是大量的中介费，因而大部分公司需要通过投行、私募机构募集资金来退市。一种是特别委员会的主席，如果独立董事提出反对意见，公司要退市就面临着很大的困难。

另一种是出公平意见书的财务顾问。财务顾问要对中国公司的全方面状况做评定调查，如果中美两边的评定调查衔接有差错，时间会拖得很长。（3）

而影响到退市时间长短的另一大最重要问题是诉讼。如果没有诉讼，只需五六个月公司就能快速的退市。而一旦出现诉讼，公司退市时间最少要延长3~6个月。”

私有化风险（1）退市费用高昂。并购方在收购一家公司的整体权益时，需要律师协助向SEC递交13e-3表（1934年证券法案规则）等信息披露文献，还需要支付会计师、财务顾问的费用，交易的融资费用，以及潜在的诉讼费等。美国某些地办法院对私有化实施很严格的审查。同样，SEC审查私有化材料时也很具体。这些都需要庞大的费用支付。据中能集团董事长邓天洲介绍中能集团退市时，“单中介服务这一项耗费，上市时我花了200万美元，退市同样也花了200万美元。”，退市的200万美元中介费里有最少150万美元是付律师费。“在美国退市需要诸多律师，我们自己用了5家律师事务所，诉讼时又用了5家律师事务所，其中支付给特别委员会律师的钱最多。”

（2）流通股邀约收购过程中，很可能会存在有一部分收购不到。（3）退市会遭受股东诉讼。一旦启动私有化，如果私有化价格并不如投资者的预期，就会招致投资者的非议乃至诉讼。而如果一旦涉及诉讼，公司私有化的计划就有可能流产。即使私有化成功，由于存在悬而未决的诉讼，从而对再次登陆其它市场产生影响。(4）退市会受到做空者激烈的攻击。最为激烈的当属第三方独立调查机构阻击泰富电气私有化。6月，香橼接连公布质疑报告，称泰富电气私有化“子虚乌有”、总裁杨天夫“涉嫌欺诈”，认为其股票价格应低于7美元甚至更低。在今年7月至9月之间，有数十份匿名信写给交易贷款方国开行、美国证券交易委员会（SEC），但愿动摇私有化推动，砸压股价。而杨天夫多次遭到诸如“双规”、“被SEC调查”等质疑，泰富电气股价震荡异常激烈。公司私有化进程存在不拟定性，做空机构存在撰写不实研究报告的可能，进而影响到投资方，搅局私有化进程。10月29日晚间，泰富电气在纽约召开特别股东大会，占总股本90.7%的股票支持公司私有化。最后泰富电气涉险过关。典型私有化案例（1）阿里巴巴B2B业务6月17日，阿里巴巴在香港联交所公布公示披露，开曼群岛大法院已于本地时间6月15日同意阿里巴巴网络有限公司私有化计划，撤销阿里巴巴网络有限公司在香港联交所的上市地位，于6月20日下午4时生效。根据这份公示，开曼群岛大法院已于本地时间6月15日同意私有化计划，并没有对其作出任何修订。开曼群岛大法院于同日确认就计划所涉对已发行股本作出削