EPC工程总承包合同与管理-新

EPC工程总承包合同与管理目录第一章国际工程项目概述

工程项目目标国际工程项目特点1.1项目目标与特点：1.2国际工程项目参与各方:项目业主设计人施工承包商监理公司材料供应商设备供应商分包商其他1.3工程项目合同生命周期1.4

工程项目采购管理模式1.传统的（通用的）管理模式 （Traditional(general)ManagementApproach）(DBB)2.建筑工程管理模式

(ConstructionManagementApproach,CM)3.设计—建造模式（Design-Build,DB）4.设计—采购—施工交钥匙模式（EPC/Turnkey）5.设计管理模式（Design-Management,DM）6.项目管理模式（ProjectManagement,PM）7.更替型合同模式（NovationContract,NC）8.BOT模式（Build-Operate-Transfer,BOT）D-B-B(Design-Bid-Build)DBB模式即设计－招标－建造模式，这是最传统的一种工程项目管理模式。优点:通用性强，可自由选择咨询、设计、监理方，各方均熟悉使用标准的合同文本，有利于合同管理、风险管理和减少投资。缺点:工程项目要经过规划、设计、施工三个环节之后才移交给业主，项目周期长；业主管理费用较高，前期投入大；变更时容易引起较多索赔。1.4.1项目管理模式CM/MC(ConstructionManagement)CM方式即阶段发包方式或快速轨道方式，是20世纪60年代出现在美国的建筑工程管理方式。形式一：代理型建筑工程管理（“Agency”CM）方式。CM经理是业主的咨询和代理。业主和CM经理的服务合同规定费用是固定酬金加管理费。形式二：风险型建筑工程管理（“At_Risk”CM）方式。CM经理同时也担任施工总承包商的角色，一般业主要求CM经理提出保证最大工程费用（GMP：GuaranteedMaximumPrice），以保证业主的投资控制。1.4.2项目管理模式1.4.2建筑工程管理模式(CM)DB(Design-Build)指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。DB和EPC的区别：EPC模式的范围一般大于设计建造模式的项目范围。设计建造适用于房屋建筑工程或者土木工程，而EPC适用于工业工程。从风险分担原理来看，对于一个承包商所不能合理预见的风险是否承担。1.4.3项目管理模式1.4.3

设计—建造模式（DB）EPC(Engineering-Procurement-Construction)起源于美国的石油化工行业，后来矿冶、电力、水处理设施等项目中也广泛使用。在土建项目中通常被称为“设计－建造交钥匙项目”(Design-buildProject).EPC的变形：

EPCC

Engineering-Procurement–Construction-

Commissioning

EPCM

Engineering-Procurement–Construction-

Management

EPCI

Engineering-Procurement–Construction-

InstallationTURNKEY

承包的范围更大（提供建设项目前期工作和运营准备

工作的综合服务），工期更确定，合同总价更固定，承

包商风险更大，合同价相对较高1.4.4项目管理模式1.4.4设计—采购—施工交钥匙模式(EPC)

设计-管理模式（Design－Manage）指同一实体向业主提供设计和施工管理服务的工程管理方式。形式一：业主与设计-管理公司和施工总承包商分别签订合同，由设计管理公司负责设计并对项目的实施进行管理；形式二：业主只与设计-管理公司签订合同，由设计公司分别与各个单独的承包商和供应商签订合同，由他们施工和供货。

1.4.5项目管理模式1.4.5

设计管理模式(DM)项目-管理模式（Project－Management）项目管理服务，是指业主按照合同约定委托专业的项目管理公司来管理项目的模式。在项目决策阶段，项目管理公司为业主进行可行性研究分析，编制报告并进行项目策划；在项目实施阶段，代表业主进行招标、设计管理、采购、施工管理和试运行等管理活动，对项目的安全、质量、时间、成本、合同等进行管理和控制。1.4.6项目管理模式更替型合同模式(Novation

－

Contract)业主首先委托建筑设计院,完成设计深度的30%-80%,

而后进行招标,选定承包商,签订承包合同;中标承包商必须委托原设计单位完成剩余设计,并承担全部设计、施工任务。业主能真正地将项目建设过程中费用增加的风险转移给承包商,有利于控制建设项目的投资。因为从理论上讲,管理这些风险,承包商比业主处于更有利的地位。1.4.7项目管理模式1.4.7更替型合同模式(NC)BOT(Build-Operate-Transfer)BOT实质上是一种“基础设施特许权”,以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内建设、管理和经营设施及相应的产品与服务。政府对数量和价格可以有所限制，但保证私人获取利润的机会。风险由政府和私人机构分担。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理。1.4.8项目管理模式1.4.8BOT模式(Build-Operate-Transfer)1.5国际工程常见合同类型总价合同（LumpSumContract）固定总价合同（FirmLumpSumContract）以详细设计图纸、规范为基础，由承包商计算报价只有在设计和工程范围变更的情况下才能做相应的调整适用于工期较短，对要求明确，设计图纸齐全的项目可调总价合同（EscalationLumpSumContract）以图纸及工程量计算准则、规范等为基础，按“时价”，计算由于通货膨胀而使工料成本增加，按照合同中列出的调价条款，可对合同总价进行调整。业主承担了通货膨胀的风险，而固定总价合同中的其他风险仍由承包商承担。适用于合同工期较长（如1年以上）的项目1.5国际工程常见合同类型单价合同（UnitPriceContract）估算工程量单价合同（BillofApproximateQuantitiesContract）承包商根据业主提供的工程量清单进行报价（投标时在工程量表中填入各项的单价）每月结算时，以实际完成的工程量结算。在工程全部完成时以竣工图进行最终结算。如果最终结算时实际工程量与工程量清单中的估算工程量相差超过±10％时，允许调整合同单价。纯单价合同（StraightUnitPriceContract）单价与包干混合式合同（UnitPriceandLumpSumItemsContract）1.5国际工程常见合同类型成本加酬金合同(CostReimbursementContract，CostPlusFeeContract)成本加固定百分比酬金合同CostPlusPercentageFeeContract成本加固定费用合同CostPlusFixedFeeContract成本加奖罚合同CostPlusIncentiveFeeContract最高限额成本加固定最大酬金合同CostPlusGuaranteedMaximumFeeContract第二章EPC合同文件总

体框架对承包商的三高对雇主的一高一低

2.1.1EPC合同的主要特点2.1.2EPC合同的适用条件:私人投资项目，如BOT项目（地下工程太多的工程除外）固定总价不变的交钥匙合同，并按里程碑方式支付业主代表直接管理项目实施过程，采用较宽松的管理方式，但严格竣工检验和竣工后检验，以保证完工项目的质量项目风险大部分由承包商承担，但业主愿意为此多付出一定的费用1.合同的构成要素2.合同的形成过程2.1.3EPC合同的形成过程招标文件投标书发出中标通知书要约邀请要约（在要约邀请的基础上）承诺3.EPC合同的承包商选择：2.1.3EPC合同的形成过程4.评标程序和标准：

2.1.3EPC合同的形成过程2.2.1目前国际上最常用的合同条件(1)国际咨询业主联合会(FIDIC)编制的FIDIC系列合同条件(2)英国土木业主学会(ICE)编制的ICE系列合同条件，NEC合同。以及合同审定联合会（JCT）编制的RIBA/JCT合同条件(3)美国建筑师协会(AIA)编制的AIA系列合同条件，美国总承包商会（AGC）编制的AGC合同条件，也有许多文件是两家合编的。美国业主合同文件联合会（EJCDC）编制的系列合同条件。2.2常用的EPC合同2.2.2FIDIC合同（1）概述FIDIC

InternationalFederationofConsultingEngineers国际咨询工程师联合会

非官方机构1913年由欧洲三个国家独立的咨询工程师协会创立，1948年英国加入，1953年美国、加拿大、澳大利亚等国加入。现总部设在瑞士的日内瓦。宗旨

通过编制高水平的标准文件，召开讨论会，传播工程信息，从而推动全球工程咨询行业的发展。在中国

我国（中国工程咨询协会）在1996年正式加入，有助于提高我国工程建设行业的管理水平。2.2常用的EPC合同（2）1999年版FIDIC系列标准合同条件新黄皮书（永久设备与设计-建造合同条件）新红皮书（施工合同条件）银皮书（EPC交钥匙项目合同条件）绿皮书（简明合同格式）世行等9个国际金融组织贷款项目必须使用在一些国家和地区，合同条件可能不同，但大同小异编制招标文件时，选择使用某些部分工程实施过程中，借助其思路、程序、职责等有关规定在合同谈判时，可引用作为国际惯例（3）FIDIC合同条款的运用以前我国常用的合同文件主要是参照FIDIC《土木工程施工合同条件》（1987年第四版，1992年修订版）编制的,如：“建设工程施工合同”(示范文本)(1999)每年全世界大约有4万亿美元的合同，其中有1.53亿使用了FIDIC合同条件。菲迪克(FIDIC)《设计采购施工(EPC)／交钥匙工程合同条件》由通用条件、专用条件编写指南与投标函、合同协议书和争端裁决协议格式三部分组成。通用条件共20条166款，专用条件也是20条。分别从合同文件管理、工期管理、费用和支付、质量管理、环境保护、风险分担以及索赔和争端的解决等方面对合同双方实施项目过程的职责、义务和权利做出了全面的规定。作为国际通行的合同文本，在国际工程实践中，雇主往往会对FIDIC系列条件的通用条件做出调整改动，并通过专用条件的设计以适应具体的项目，或者以FIDIC系列条件为基础做出雇主自己的标准合同条件。3.EPC合同主要条款解析建设项目工程总承包合同示范文本(GF-2011-0216)为规范建设工程施工合同管理，指导合同当事人防范因合同条款粗放、风险预防不明确、相关法律法规调整等因素产生合同纠纷，中华人民共和国住房和城乡建设部和国家工商行政管理总局于2011年发布了《建设项目工程总承包合同示范文本》(GF－2011－0216)，自2011年11月1日起试行。标准设计施工总承包招标文件(2012版)由国家发展改革委会同工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部、交通运输部、铁道部、水利部、广电总局、中国民用航空局编制，《简明标准施工招标文件》和《标准设计施工总承包招标文件》。依法必须进行招标的工程建设项目，工期不超过12个月、技术相对简单、且设计和施工不是由同一承包人承担的小型项目，其施工招标文件应当根据《简明标准施工招标文件》编制；设计施工一体化的总承包项目，其招标文件应当根据《标准设计施工总承包招标文件》编制。

国内：两个中国第一第三章EPC合同主要条

款解析3.1EPC合同的基本条款（一）3.EPC合同主要条款解析3.1EPC合同的基本条款（二）3.1EPC合同的基本条款（三）EPC合同中承包商的风险防范

充分研究合同条款

外汇风险的回避（结算方式，汇率保险等）

减少承包商资金的垫付

风险分散和转移（转移给分包商）

考虑一定比例的风险保证金（一般为工程总成本的3%~6%）

善于索赔也是避免风险损失的重要措施之一。审查合同必要条款：合同的优先顺序及附件构成合同的文件要认为是互作说明的。为解释的目的，文件的优先次序如下：合同协议书专用条件通用条件雇主要求投标书和构成合同组成部分的其他文件

1.1.1.3“雇主要求”

系指合同中包括的，题为雇主要求的文件，其中列明工程的目标、范围、和（或）设计和（或）其他技术标准，以及按合同对此项文件所作的任何补充和修改。在EPC谈判时要把雇主要求中的功能要求和建议分开。

——《FIDICEPCT合同条件》1999版

①工程范围和工期界限工程范围是施工的依据，必须首先审核合同文件是否规定了明确的工程范围，注意承包商的施工责任范围与雇主责任范围之分段招标间的明确界限划分。例如，有的雇主将一个完整的项目，此时应该特别注意工程范围与其他承包商的工程范围之间界限划分和接口。比如水力发电站项目，雇主往往将土建、机电设备和输变电分开招标，甚至土建标本身还划分土建一标段、土建二标段等，这个时候就必须注意有关各标段之间接口的划分问题。工期的界限也很重要，工期长短一般规定明确，但是往往忽视工期之间的界限，这是很多承包商在签订EPC交钥匙工程合同时很容易忽视的，这很容易引起对工期的误解，所以合同审核一定要注意该条款的明确性。审查合同必要条款：②合同价格和付款安排通用条件第14．1款：除非在专用条件中另有规定：(a)工程款的支付应以总额合同价格为基础，按照合同规定调整；(b)承包商应支付根据合同要求应有其支付的各项税费。除因法律的改变而调整说明的情况外，合同价格不应因任何这些费用进行调整。专用条件第14．1款：在编写专用条件时，应考虑向承包商支付的款额和时间安排。一个正常的现金流量是明显有利于承包商的，投标人在编制其投标书时，将会考虑到期中付款的程序。通常此类合同是按一个总额价格支付的。承包商需承担由于他的设计引起的成本改变的风险。总额价格可以包括，用支付货币(可以，但不一定必须包括当地货币)表示的两笔或多笔款额的报价。单一货币合同范例条款：结算货币应为当地货币，按照合同支付的所有款项都应为当地货币。除当地开支的费用外，所有当地货币的付款应全部可以兑换。审查合同必要条款：关于合同总价首先，审核合同价款的构成和计价货币。此时应注意分析汇率风险和利率风险，审核承包商和雇主对汇率风险和利率风险的分担办法。例如；在一些不发达国家承包EPC／交钥匙工程项目，合同价款往往分成外汇计价部分和当地货币计价部分。由于这些国家的通货膨胀率通常会高于美元或欧元，应考虑在合同中规定当地货币与美元或欧元之间的一个固定汇率，并规定超过这一固定汇率如何处理。其次，合同价款的调整办法。这里主要审核到两个问题：一是延期开工的费用补偿。有的项目签完合同后并不一定能够马上开工，原因是雇主筹措项目资金尚需时间，这时就有必要规定一个调价条款。例如：合同签订后如果6个月内不能开工，则价款上调3％；如果12个月内不能开工，则价款上调5％；超过12个月不能开工，则承包商有权选择放弃合同或者双方重新确定合同价款。二是工程变更的费用补偿规定是否合理。对于费用补偿应该有明确的程序性规定，以防止日后出现纠纷。有的雇主在招标书中规定，雇主有权指示工程变更，承包商可以提出工期补偿，但是，不得提出造价补偿，这是不公平的。应该修改为根据具体情况承包商有权提出工期和造价补偿，报雇主确认，并规定协商办法和程序。EPC交钥匙工程合同的合同价款通常是固定的总封顶价款关于付款安排首先，如果是现汇付款项目(由雇主自筹资金加上雇主自行解决的银行贷款)，应当重点审核雇主资金的来源是否可靠，自筹资金和贷款比例是多少，是

政府贷款、国际金融机构(例如世界银行、亚洲开发银行)贷款还是商业银行

贷款。总之，必须审核雇主的付款能力，因为雇主的付款能力问题将成为承包商的最大风险。其次，如果是延期付款项目(大部分付款是在项目建成后还本付息故需要承包商方面解决卖方信贷)，应当重点审核雇主对延期付款提供什么样的保证，是否有所在国政府的主权担保、商业银行担保、银行备用信用证者银行远期信用证，并注意审核这些文件草案的具体条款。上述列举的付款保证可