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经营合同:集团企业章程
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第一章总则第一条依据有关企业集团法规、条例之有关规定,特制定本章程。其次条本集团经_________工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称:_________(以下简称本集团)。第三条本集团的核心企业为_________。注册地址为_________。第四条集团成员必需依法开展经营活动,自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。其次章集团的宗旨第五条集团的宗旨是:充分发挥专业化和协作化的优势,进行规模化经营。依据市场经济规律,运用先进的科学技术和管理模式,对企业进行优化组合,同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力,从而使每一个集团成员都获得满足的经济效益。第三章集团的组织结构第六条本集团是以核心企业为主体,由多个独立法人在自愿、同等、互利的原则下组成的企业联合组织,不独立担当民事责任。第七条本集团由核心企业(母公司)、紧密层企业(子公司)、半紧密层企业(参股公司)三部分组成。(一)核心企业(母公司):_________,注册资本_________元;(二)紧密层企业(子公司):_________,注册资本_________元;(三)半紧密层企业(参股公司):_________,注册资本_________元。第四章集团核心企业的主导作用与功能第八条核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资安排、年生产经营安排、年度财务预算、决算方案及盈余安排方案,并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出看法。第九条核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心,内部监控中心和服务中心。第十条核心企业经其子公司股东大会或全体股东特殊决议通过,可与子公司签定支配性合同,干脆行使原应由子公司行使的部分权力。支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书面形式。核心企业与其子公司签定支配性合同的,应对子公司的债务担当连带责任。第十一条核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司,在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。核心企业可设立非法人的分公司。第十二条核心企业作为其子公司,参股企业的股东,应通过子公司、参股企业的股东会、董事会,对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门,行驶经营决策权。第十三条核心企业编制企业集团的资本预算,规划固定资产投资支出,对项目进行分析并确定其是否包括到资本预算中。第十四条核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。第十五条核心企业设立企业集团的财务结算中心,担当企业集团的资金安排,资金筹措、资金调整和资金管理职能。第十六条企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。第十七条核心企业行使企业集团资产经营中心的职能,调整企业集团的投资结构,重组、优化企业集团的资产存量结构,提高资产收益。(一)对于资产收益或资产收益高于基准收益率,发展前景好的子公司,依照法定程序实行增资、扩股等方法,扩大规模;(二)对于资本收益或资产收益低于基准收益率,无发展前景的子公司,出售部分或全部股权;或经子公司股东会或股东大会同意,与别的公司合并或终止公司;(三)对于长期亏损,不能清偿到期债务的子公司,依法申请宣告破产;(四)对于参股企业,依据资本收益状况,增购或出售核心企业持有股权。第十八条核心企业以资产利润率和资本利润为中心,建立企业集团内部的监控调整系统。核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素,进行系统分析与监控,建立企业效益评价体系,保证资产的平安与增值。第十九条核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员供应资金、技术、人才、管理、信息及市场选购 与销售等方面的服务。其次十条企业集团成员相互之间的交易应遵守公允等价原则。核心企业不得采纳显示公允的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产,使子公司发生亏损,损害子公司其它股东和债权人的利益。其次十一条核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时,不得侵扰核心企业与其它股东和债权人的利益。其次十二条核心企业与子公司、参股企业之间的利润安排,应当根据各自持有的股份比例或出资份额进行;公司章程对利润安排方法有规定的,也可按公司章程规定办理。核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东安排的利润,根据各股东持有的股份比例或出资份额安排。其次十三条子公司经核心企业同意,可以退出企业集团,除核心企业转让其在子公司的产权者外,原产权关系不变。参股企业依据规定,可以退出企业集团,除核心企业转让其在该企业的股权者外,核心企业与该企业的原有股权关系不变。政府依法确定变更属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系,应按政府确定执行。其次十四条作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主导作用。运用集团的综合优势,对集团内部的等行业进行宏观管理,并逐步形成完善以下功能:(一)规模生产经营功能:充分发挥集团的整体优势,组织现代化大生产,组织集团成员开展互惠互利,实现规模经营;(二)投资开发功能:统筹集团企业中必要的财力、物力,用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品,建设新的生产经营体系,保证集团规模经营;(三)融资功能:为集团成员融通资金,调剂集团成员之间的资金余缺,提高集团资金运用效率;(四)信息功能:利用集团的优势互补,建立现代化信息传输系统,引导社会生产和消费;(五)服务功能:为集团成员企业开展经营供应各种服务,帮助成员单位协调外部关系;(六)交易中介功能:发挥集团的综合优势,使集团成为连接生产与消费的纽带;(七)资产经营功能:依据集团发展战略和企业效益,通过收购和出让产权,优化、重组资产结构。第五章集团的管理体制其次十五条本集团设理事会。理事会是整个集团的协协商事机构。理事会成员由九人组成,设理事长一席,副理事长二席,理事六席。其次十六条集团理事会理事长由董事长担当,副理事长由董事会成员担当,理事由理事长提名,经企业法人代表大会选举产生。理事每届任期为三年,可连选连任。其次十七条集团理事会行使下列职权:(一)探讨确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项;(二)探讨和议定生产经营的重大措施;(三)探讨和议定集团经费的管理方法及运用原则;(四)审议批准集团成员单位的加入或退出;(五)协调集团成员间的重大关系。其次十八条理事长的职责:(一)召集和主持理事会;(二)签发理事会议决;(三)报告工作,通报公司理事会的有关状况及由公司制定须提交理事会审核的其它事项;(四)副理事长帮助理事长工作。其次十九条理事会须遵循的议事原则:(一)实行法定人数:出席理事会人数须占全体理事会的三分之二以上;(二)实行民主协商原则;(三)实行无条件执行决议制度,缺席理事与出席理事均对通过决议负有执行义务。第三十条本集团设立法人代表大会。企业法人代表大会是集团成员单位行使民主的机构,由加入集团的各成员单位的法人代表组成。每年由集团理事长或副理事长主持召开代表大会1-2次。第三十一条企业法人代表大会的职权:(一)审议通过集团的经营战略、发展规划、投资方案等重大事项;(二)听取并通过集团年度工作报告;(三)听取并通过集团经费的管理方法及其运用状况的报告;(四)选举理事会理事;(五)审议通过修改章程。第三十二条理事会、企业法人代表大会期间,由集团管理机构负责两会的日常工作。第三十三条总公司设董事会和监事会。董事会是核心企业决策机构,负责重大决策的制定,其成员由董事长、董事9人组成。监事会是监督机构。第三十四条由核心企业董事会成员、总经理组成的执行机构,贯彻实施董事会的各项决策,并负责总公司的日常经营管理。第三十五条本集团的核心企业对紧密层企业(集团子公司)管理的主要内容是:(一)制定集团的发展规划、年度经营安排;(二)调剂集团成员之间的资金余缺,提高资金利用率;(三)协调组织重大投资项目和经营活动。第三十六条本集团对松散层企业(参股公司)的管理要点:(一)由集团派人参与企业董事会。董事会的代表人数和表决权按出资(或产权)比例计算;(二)集团可聘用或委派人员在企业中担当经营管理职务,干脆参加经营管理;(三)企业按规定向政府有关部门报送的资料、报表等,同时抄报集团;(四)集团可以指定会计师事务所或托付审计机构随时了解企业经营管理状况和财务帐目,也可以依法要求对企业进行内部审计;(五)按投资比例参与分红。第六章集团成员的权力与义务第三十七条本集团成员享有以下权力:(一)有权选派代表参与集团不同层次的会议和决策;(二)享有国家赐予的或集团制定的实惠政策;(三)参与集团内不同层次和不同渠道的经营活动;(四)运用集团占有和供应的各种信息资源;(五)享有集团财务部门供应的财务服务,如资金融通、拆借信贷、代理发行债券、投资入股、请示供应各种担保和询问服务;(六)可以在经营活动和对外宣扬广告中运用集团的名称和标记;(七)其它有关权力。第三十八条本集团成员担当以下义务:(一)承认并遵守集团章程,执行集团的决议;(二)保守集团及其成员的各种经营机密;(三)接受集团理事会的规划、指令、监督和指导;(四)参与集团提倡的共同行动和各成员之间相互协作协作,在同等互利的原则下,为集团的整体利益和发展做贡献;(五)各成员有责任与义务维护集团的整体声誉,不得侵害和违反集团及各成员的权益;(六)其它有关的义务。第七章集团经营管理第三十九条本集团公司依据自身和集团成员企业现有条件以及国内外市场状况,负责探讨制定集团的经营战略和中长期发展规划,限制和指导集团成员企业,形成集约化经营,以实现同舟共济、共谋集团发展。第四十条集团成员企业之间的经营管理活动,遵守同等、互利、有偿的原则,按公司下达的安排或双方签定的合同协议办理,并由集团公司的相关机构负责管理、协调、考核和奖惩。第四十一条集团成员之间的经济交往,是公允竞争、相互协作的关系,坚持自愿、同等、互利、互惠和优胜劣汰的原则。第四十二条集团活动经费由公司和成员企业共同合理分担,由公司财务部门单独开户立帐,负责管理(管理形式另定),每年向理事会公布一次。第四十三条公司办公室兼有集团办公室职能,负责理事会闭会期间的日常工作。第八章组织管理第四十四条依据自愿、同等、互利、互惠的原则,凡与公司有资产或生产经营联系的企业和单位,均可申请加入集团。第四十五条申请加入集团的企业须向公司提交正式的申请,经公司批准,进入相应层次,方可接纳为集团成员。第四十六条凡不执行章程,损害集团和公司利益的集团成员企业,由公司公告除名并抽回资金或解除其集团成员关系;自愿申请退出集团的半紧密层企业,应提前一年提出申请,清理好集团相互之间债权债务,退出以后不能再运用集团的名称字号、标记,否则应担当由此而造成的经济损失和法律责任。第四十七条集团成员企业要逐步强化资产纽带,转换经营机制,建立现代企业制度,努力把集团建成更加规范和现代化的企业集团。第九章财务与会计制度第四十八条核心企业编制企业集团的合并报告,合并财务报表以企业集团的会计主体,综合反映企业集团财务状况和经营成果。第四十九条编制合并财务报表应遵循下列原则:(一)应供应企业集团财务状况和经营成果的真实报告;(二)应以核心企业及紧密层企业(子公司)的财务报表为基础,进行编制;(三)应明确显示必要的财务情报。第五十条企业集团中的下列紧密层企业(子公司)不属于编制合并财务报表范围内;(一)正在清算被认为是非持续经营的;(二)核心企业只是临时拥有过半数表决权的;(三)如纳入合并财务报表,有可能引起利害关系或产生错误推断的。第五十一条核心企业应编制企业集团合并资产负债表,编制合并资产负债表应遵循下列原则:(一)以核心企业、紧密层企业(子公司)相互之间投资科目与资本科目和债权债务进行编制;(二)紧密层企业(子公司)资本科目中不属于企业所持有的股份,应作为是紧密层企业(子公司)股东的权益;(三)对不属于编制合并财务报表范围的紧密层企业(子公司)、半紧密层企业(参股公司)、松散层企业(协作企业)的投资科目,在资产负债表中按核心企业所持份额计列。第五十二条核心企业应编制企业集团的合并损益表。合并损益表以核心企业及紧密层企业(子公司)各自损益表的收入、费用等数额为基础,抵消、合并核心企业、子公司相互之间的交易额和未实现损益,表示本期净利润。第五十三条合并资产负债表的留存收益应编制表明增减改变状况的留存收益表。留存收益增减改变以核心企业及紧密层企业(子公司)的损益表和有关利润安排为基础,抵消、合并核心企业、子公司相互之间的利润安排计列。第五十四条合并财务状况变动表以企业集团的合并资产负债表和合并损益表为基础编制。第五十五条合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表的范围包括核心企业及拥有50%以上股权的成员企业。第十章参与或退出集团第五十六条企业、公司加入集团的紧密层,需提出申请,报集团理事会审核批准。第五十七条被本集团核心企业、紧密层或半紧密层成员兼并或控股的企业,自兼并或控股生效之日起,即自动成为本集团的成员企业。第五十八条本集团成员以外的企业欲加入集团松散层联合,应与集团签定相关的协议,方能成为本集团成员,享有本集团的权力与义务。第五十九条集团成员遇有下列状况之一者,即为自动退出本集团:(一)紧密层、半紧密层成员在集团的产权已全部转出的;(二)松散层成员与集团的协议到期或终止的;(三)被依法撤消的;(四)已破产的。第十一章集团的修订、终止第六十条集团发生以下状况之一的,需申请修订:(一)核心企业、成员企业之间的产权关系及经济合作关系发生重大改变;(二)集团发生重大改变;(三)集团的联合范围和规模已经拓展;(四)经投资主体和产权监督单位批准后与其它企业的重大兼并活动;(五)其它须修订缘由。第六十一条集团发生下列情形之一的应予终止:(一)核心企业或多数成员企业停业,倒闭或被兼并,已不再具备集团基本条件的;(二)集团申请并经投资主体确定解散的;(三)按公司法规规定必需解散的。第六十二条集团终止后,应成立清算委员会对其财产进行清算,并编制财务书目表,提出财产处理方案及其它善后事宜。第六十三条本章程的制订、修改及重要规章制度的制订,由全部成员企业参加,核心企业制订。第六十四条本章程说明权归集团理事会,集团注册登记后生效。核心企业(盖章):_________紧密层企业(盖章):_________法定代表人(签字):_________法定代表人(签字):__________________年____月____日_________年____月____日半紧密层企业(盖章):_________法定代表人(签字):__________________年____月____日
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经营合同:企业集团章程
第一章总则第一条_________企业集团是以_________为母公司,以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同规范的企业法人联合体。其次条集团名称及法定地址名称:_________企业集团;简称:_________集团;法定地址:_________。第三条集团母公司名称及法定地址名称:_________;法定地址:_________。第四条集团的宗旨:以集团母公司为核心,以资本为纽带,发挥集团成员的综合优势,实现各种资源的优化配置,为社会做出更大贡献。第五条集团遵守国家法律、法规,在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动,维护国家利益和社会公众利益,接受政府有关部门依法监督和管理。其次章集团成员之间的经营联合、协作方式第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。母公司:_________;控股子公司:_________、_________、_________。第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心,在集团中居于主导和核心地位,对外代表集团,母公司的主要功能是探讨和确定发展规划,负责投融资决策,从事资本运营,对经营者进行考核和任命,监控经济运行状况等。第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。第九条集团的管理体制一、集团母公司对控股子公司的管理:依据《公司法》规定,母公司依法行使股东的权利和义务,向控股子公司派出董事和监事,通过股东会、董事会和监事,参加公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润安排等重大经营管理事项的决策,对公司的经营管理活动进行监督管理。二、集团母公司与其他成员单位的关系:母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。第三章集团管理机构的组织和职权第十条集团设立理事会,作为集团的管理机构。第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。第十二条理事会的职责一、听取和审议理事长的工作报告;二、探讨、审定集团中长期发展规划和重大改革方案;三、制订集团的资本运营方针和投融资方案;四、探讨协调集团年度生产、经营、投资以及资金运用安排;五、探讨确定集团内部机构设置方案;六、探讨审订集团成员的加入和退出;七、选举理事长、副理事长;八、制订、修改集团和有关规章制度;九、确定集团的终止和清算;十、其它需由理事会确定的事项。第十三条理事会会议每年不得少于一次,必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。第十四条理事会遵循如下议事原则一、法定人数原则:出席理事会会议的理事人数必需占全体理事的2/3以上;二、民主协商原则;三、无条件执行决议原则。四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。第十五条集团不另设办事机构,其日常工作由母公司的相应部门担当。第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权第十六条集团理事会设理事长一名,副理事长两名。第十七条理事长由理事会选举产生;副理事长由理事长提名,理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年,可连选连任。第十八条理事长的职权一、负责召集理事会会议,并向理事会报告工作;二、执行理事会决议;三、提名副理事长;四、主持制定集团中长期发展规划;五、主持制定集团年度经营安排和投资方案;六、主持制定集团内部管理机构设置方案;七、主持制定集团的基本管理制度;八、集团章程和理事会授予的其他职权。第五章参与、退出集团的条件和程序第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程,具备基本经营条件的企业单位,向集团理事会提出书面申请,并提交有关文件,经审核批准后,即为集团成员。其次十条集团成员要求退出集团时,应提前三个月向集团理事会提出书面申请,经理事会审核批准后,即可办理退出手续,控股子公司无权退出集团。其次十一条对违反本章程,损害集体声誉和利益的集团成员,集团有权责令其退出或做出除名处理。其次十二条集团成员如遇有下列状况之一者,自动退出集团。一、母公司己出让全部产权的:二、被依法撤销;三、破产。第六章集团的终止其次十三条如发生下列状况,集团依照国家法律、法规即行解体;集团母公司终止,又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。其次十四条集团终止时,依法向登记机关办理登记公告,并对管理的经费进行清算。第七章附则其次十五条本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效,修改、终止亦同。其次十六条本章程有关详细事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。其次十七条本章程的修改权和说明权归本集团理事会。
集团企业章程_合同范本
第一章总则
第一条依据有关企业集团法规、条例之有关规定,特制定本章程。
其次条本集团经_________工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称:_________(以下简称本集团)。
第三条本集团的核心企业为_________。注册地址为_________。
第四条集团成员必需依法开展经营活动,自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。
其次章集团的宗旨
第五条集团的宗旨是:充分发挥专业化和协作化的优势,进行规模化经营。依据市场经济规律,运用先进的科学技术和管理模式,对企业进行优化组合,同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力,从而使每一个集团成员都获得满足的经济效益。
第三章集团的组织结构
第六条本集团是以核心企业为主体,由多个独立法人在自愿、同等、互利的原则下组成的企业联合组织,不独立担当民事责任。
第七条本集团由核心企业(母公司)、紧密层企业(子公司)、半紧密层企业(参股公司)三部分组成。
(一)核心企业(母公司):_________,注册资本_________元;
(二)紧密层企业(子公司):_________,注册资本_________元;
(三)半紧密层企业(参股公司):_________,注册资本_________元。
第四章集团核心企业的主导作用与功能
第八条核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资安排、年生产经营安排、年度财务预算、决算方案及盈余安排方案,并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出看法。
第九条核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心,内部监控中心和服务中心。
第十条核心企业经其子公司股东大会或全体股东特殊决议通过,可与子公司签定支配性合同,干脆行使原应由子公司行使的部分权力。
支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书面形式。核心企业与其子公司签定支配性合同的,应对子公司的债务担当连带责任。
第十一条核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司,在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。
核心企业可设立非法人的分公司。
第十二条核心企业作为其子公司,参股企业的股东,应通过子公司、参股企业的股东会、董事会,对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。
核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门,行驶经营决策权。
第十三条核心企业编制企业集团的资本预算,规划固定资产投资支出,对项目进行分析并确定其是否包括到资本预算中。
第十四条核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。
第十五条核心企业设立企业集团的财务结算中心,担当企业集团的资金安排,资金筹措、资金调整和资金管理职能。
第十六条企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。
第十七条核心企业行使企业集团资产经营中心的职能,调整企业集团的投资结构,重组、优化企业集团的资产存量结构,提高资产收益。
(一)对于资产收益或资产收益高于基准收益率,发展前景好的子公司,依照法定程序实行增资、扩股等方法,扩大规模;
(二)对于资本收益或资产收益低于基准收益率,无发展前景的子公司,出售部分或全部股权;或经子公司股东会或股东大会同意,与别的公司合并或终止公司;
(三)对于长期亏损,不能清偿到期债务的子公司,依法申请宣告破产;
(四)对于参股企业,依据资本收益状况,增购或出售核心企业持有股权。
第十八条核心企业以资产利润率和资本利润为中心,建立企业集团内部的监控调整系统。
核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素,进行系统分析与监控,建立企业效益评价体系,保证资产的平安与增值。
第十九条核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员供应资金、技术、人才、管理、信息及市场选购 与销售等方面的服务。
其次十条企业集团成员相互之间的交易应遵守公允等价原则。核心企业不得采纳显示公允的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产,使子公司发生亏损,损害子公司其它股东和债权人的利益。
其次十一条核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时,不得侵扰核心企业与其它股东和债权人的利益。
其次十二条核心企业与子公司、参股企业之间的利润安排,应当根据各自持有的股份比例或出资份额进行;公司章程对利润安排方法有规定的,也可按公司章程规定办理。
核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东安排的利润,根据各股东持有的股份比例或出资份额安排。
其次十三条子公司经核心企业同意,可以退出企业集团,除核心企业转让其在子公司的产权者外,原产权关系不变。
参股企业依据规定,可以退出企业集团,除核心企业转让其在该企业的股权者外,核心企业与该企业的原有股权关系不变。
政府依法确定变更属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系,应按政府确定执行。
其次十四条作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主导作用。运用集团的综合优势,对集团内部的等行业进行宏观管理,并逐步形成完善以下功能:
(一)规模生产经营功能:充分发挥集团的整体优势,组织现代化大生产,组织集团成员开展互惠互利,实现规模经营;
(二)投资开发功能:统筹集团企业中必要的财力、物力,用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品,建设新的生产经营体系,保证集团规模经营;
(三)融资功能:为集团成员融通资金,调剂集团成员之间的资金余缺,提高集团资金运用效率;
(四)信息功能:利用集团的优势互补,建立现代化信息传输系统,引导社会生产和消费;
(五)服务功能:为集团成员企业开展经营供应各种服务,帮助成员单位协调外部关系;
(六)交易中介功能:发挥集团的综合优势,使集团成为连接生产与消费的纽带;
(七)资产经营功能:依据集团发展战略和企业效益,通过收购和出让产权,优化、重组资产结构。
第五章集团的管理体制
其次十五条本集团设理事会。理事会是整个集团的协协商事机构。理事会成员由九人组成,设理事长一席,副理事长二席,理事六席。
其次十六条集团理事会理事长由董事长担当,副理事长由董事会成员担当,理事由理事长提名,经企业法人代表大会选举产生。理事每届任期为三年,可连选连任。
其次十七条集团理事会行使下列职权:
(一)探讨确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项;
(二)探讨和议定生产经营的重大措施;
(三)探讨和议定集团经费的管理方法及运用原则;
(四)审议批准集团成员单位的加入或退出;
(五)协调集团成员间的重大关系。
其次十八条理事长的职责:
(一)召集和主持理事会;
(二)签发理事会议决;
(三)报告工作,通报公司理事会的有关状况及由公司制定须提交理事会审核的其它事项;
(四)副理事长帮助理事长工作。
其次十九条理事会须遵循的议事原则:
(一)实行法定人数:出席理事会人数须占全体理事会的三分之二以上;
(二)实行民主协商原则;
(三)实行无条件执行决议制度,缺席理事与出席理事均对通过决议负有执行义务。
第三十条本集团设立法人代表大会。企业法人代表大会是集团成员单位行使民主的机构,由加入集团的各成员单位的法人代表组成。每年由集团理事长或副理事长主持召开代表大会1-2次。
第三十一条企业法人代表大会的职权:
(一)审议通过集团的经营战略、发展规划、投资方案等重大事项;
(二)听取并通过集团年度工作报告;
(三)听取并通过集团经费的管理方法及其运用状况的报告;
(四)选举理事会理事;
(五)审议通过修改章程。
第三十二条理事会、企业法人代表大会期间,由集团管理机构负责两会的日常工作。
第三十三条总公司设董事会和监事会。董事会是核心企业决策机构,负责重大决策的制定,其成员由董事长、董事9人组成。监事会是监督机构。
第三十四条由核心企业董事会成员、总经理组成的执行机构,贯彻实施董事会的各项决策,并负责总公司的日常经营管理。
第三十五条本集团的核心企业对紧密层企业(集团子公司)管理的主要内容是:
(一)制定集团的发展规划、年度经营安排;
(二)调剂集团成员之间的资金余缺,提高资金利用率;
(三)协调组织重大投资项目和经营活动。
第三十六条本集团对松散层企业(参股公司)的管理要点:
(一)由集团派人参与企业董事会。董事会的代表人数和表决权按出资(或产权)比例计算;
(二)集团可聘用或委派人员在企业中担当经营管理职务,干脆参加经营管理;
(三)企业按规定向政府有关部门报送的资料、报表等,同时抄报集团;
(四)集团可以指定会计师事务所或托付审计机构随时了解企业经营管理状况和财务帐目,也可以依法要求对企业进行内部审计;
(五)按投资比例参与分红。
第六章集团成员的权力与义务
第三十七条本集团成员享有以下权力:
(一)有权选派代表参与集团不同层次的会议和决策;
(二)享有国家赐予的或集团制定的实惠政策;
(三)参与集团内不同层次和不同渠道的经营活动;
(四)运用集团占有和供应的各种信息资源;
(五)享有集团财务部门供应的财务服务,如资金融通、拆借信贷、代理发行债券、投资入股、请示供应各种担保和询问服务;
(六)可以在经营活动和对外宣扬广告中运用集团的名称和标记;
(七)其它有关权力。
第三十八条本集团成员担当以下义务:
(一)承认并遵守集团章程,执行集团的决议;
(二)保守集团及其成员的各种经营机密;
(三)接受集团理事会的规划、指令、监督和指导;
(四)参与集团提倡的共同行动和各成员之间相互协作协作,在同等互利的原则下,为集团的整体利益和发展做贡献;
(五)各成员有责任与义务维护集团的整体声誉,不得侵害和违反集团及各成员的权益;
(六)其它有关的义务。
第七章集团经营管理
第三十九条本集团公司依据自身和集团成员企业现有条件以及国内外市场状况,负责探讨制定集团的经营战略和中长期发展规划,限制和指导集团成员企业,形成集约化经营,以实现同舟共济、共谋集团发展。
第四十条集团成员企业之间的经营管理活动,遵守同等、互利、有偿的原则,按公司下达的安排或双方签定的合同协议办理,并由集团公司的相关机构负责管理、协调、考核和奖惩。
第四十一条集团成员之间的经济交往,是公允竞争、相互协作的关系,坚持自愿、同等、互利、互惠和优胜劣汰的原则。
第四十二条集团活动经费由公司和成员企业共同合理分担,由公司财务部门单独开户立帐,负责管理(管理形式另定),每年向理事会公布一次。
第四十三条公司办公室兼有集团办公室职能,负责理事会闭会期间的日常工作。
第八章组织管理
第四十四条依据自愿、同等、互利、互惠的原则,凡与公司有资产或生产经营联系的企业和单位,均可申请加入集团。
第四十五条申请加入集团的企业须向公司提交正式的申请,经公司批准,进入相应层次,方可接纳为集团成员。
第四十六条凡不执行章程,损害集团和公司利益的集团成员企业,由公司公告除名并抽回资金或解除其集团成员关系;自愿申请退出集团的半紧密层企业,应提前一年提出申请,清理好集团相互之间债权债务,退出以后不能再运用集团的名称字号、标记,否则应担当由此而造成的经济损失和法律责任。
第四十七条集团成员企业要逐步强化资产纽带,转换经营机制,建立现代企业制度,努力把集团建成更加规范和现代化的企业集团。
第九章财务与会计制度
第四十八条核心企业编制企业集团的合并报告,合并财务报表以企业集团的会计主体,综合反映企业集团财务状况和经营成果。
第四十九条编制合并财务报表应遵循下列原则:
(一)应供应企业集团财务状况和经营成果的真实报告;
(二)应以核心企业及紧密层企业(子公司)的财务报表为基础,进行编制;
(三)应明确显示必要的财务情报。
第五十条企业集团中的下列紧密层企业(子公司)不属于编制合并财务报表范围内;
(一)正在清算被认为是非持续经营的;
(二)核心企业只是临时拥有过半数表决权的;
(三)如纳入合并财务报表,有可能引起利害关系或产生错误推断的。
第五十一条核心企业应编制企业集团合并资产负债表,编制合并资产负债表应遵循下列原则:
(一)以核心企业、紧密层企业(子公司)相互之间投资科目与资本科目和债权债务进行编制;
(二)紧密层企业(子公司)资本科目中不属于企业所持有的股份,应作为是紧密层企业(子公司)股东的权益;
(三)对不属于编制合并财务报表范围的紧密层企业(子公司)、半紧密层企业(参股公司)、松散层企业(协作企业)的投资科目,在资产负债表中按核心企业所持份额计列。
第五十二条核心企业应编制企业集团的合并损益表。合并损益表以核心企业及紧密层企业(子公司)各自损益表的收入、费用等数额为基础,抵消、合并核心企业、子公司相互之间的交易额和未实现损益,表示本期净利润。
第五十三条合并资产负债表的留存收益应编制表明增减改变状况的留存收益表。留存收益增减改变以核心企业及紧密层企业(子公司)的损益表和有关利润安排为基础,抵消、合并核心企业、子公司相互之间的利润安排计列。
第五十四条合并财务状况变动表以企业集团的合并资产负债表和合并损益表为基础编制。
第五十五条合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表的范围包括核心企业及拥有50%以上股权的成员企业。
第十章参与或退出集团
第五十六条企业、公司加入集团的紧密层,需提出申请,报集团理事会审核批准。
第五十七条被本集团核心企业、紧密层或半紧密层成员兼并或控股的企业,自兼并或控股生效之日起,即自动成为本集团的成员企业。
第五十八条本集团成员以外的企业欲加入集团松散层联合,应与集团签定相关的协议,方能成为本集团成员,享有本集团的权力与义务。
第五十九条集团成员遇有下列状况之一者,即为自动退出本集团:
(一)紧密层、半紧密层成员在集团的产权已全部转出的;
(二)松散层成员与集团的协议到期或终止的;
(三)被依法撤消的;
(四)已破产的。
第十一章集团的修订、终止
第六十条集团发生以下状况之一的,需申请修订:
(一)核心企业、成员企业之间的产权关系及经济合作关系发生重大改变;
(二)集团发生重大改变;
(三)集团的联合范围和规模已经拓展;
(四)经投资主体和产权监督单位批准后与其它企业的重大兼并活动;
(五)其它须修订缘由。
第六十一条集团发生下列情形之一的应予终止:
(一)核心企业或多数成员企业停业,倒闭或被兼并,已不再具备集团基本条件的;
(二)集团申请并经投资主体确定解散的;
(三)按公司法规规定必需解散的。
第六十二条集团终止后,应成立清算委员会对其财产进行清算,并编制财务书目表,提出财产处理方案及其它善后事宜。
第六十三条本章程的制订、修改及重要规章制度的制订,由全部成员企业参加,核心企业制订。
第六十四条本章程说明权归集团理事会,集团注册登记后生效。
核心企业(盖章):_________紧密层企业(盖章):_________
法定代表人(签字):_________法定代表人(签字):_________
_________年____月____日_________年____月____日
半紧密层企业(盖章):_________
法定代表人(签字):_________
_________年____月____日
企业集团章程
第一章总则
第一条_________企业集团是以_________为母公司,以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同规范的企业法人联合体。
其次条集团名称及法定地址
名称:_________企业集团;
简称:_________集团;
法定地址:_________。
第三条集团母公司名称及法定地址
名称:_________;
法定地址:_________。
第四条集团的宗旨:以集团母公司为核心,以资本为纽带,发挥集团成员的综合优势,实现各种资源的优化配置,为社会做出更大贡献。
第五条集团遵守国家法律、法规,在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动,维护国家利益和社会公众利益,接受政府有关部门依法监督和管理。
其次章集团成员之间的经营联合、协作方式
第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。
母公司:_________;
控股子公司:_________、_________、_________。
第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心,在集团中居于主导和核心地位,对外代表集团,母公司的主要功能是探讨和确定发展规划,负责投融资决策,从事资本运营,对经营者进行考核和任命,监控经济运行状况等。
第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。
第九条集团的管理体制
一、集团母公司对控股子公司的管理:依据《公司法》规定,母公司依法行使股东的权利和义务,向控股子公司派出董事和监事,通过股东会、董事会和监事,参加公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润安排等重大经营管理事项的决策,对公司的经营管理活动进行监督管理。
二、集团母公司与其他成员单位的关系:母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。
第三章集团管理机构的组织和职权
第十条集团设立理事会,作为集团的管理机构。
第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。
第十二条理事会的职责
一、听取和审议理事长的工作报告;
二、探讨、审定集团中长期发展规划和重大改革方案;
三、制订集团的资本运营方针和投融资方案;
四、探讨协调集团年度生产、经营、投资以及资金运用安排;
五、探讨确定集团内部机构设置方案;
六、探讨审订集团成员的加入和退出;
七、选举理事长、副理事长;
八、制订、修改集团和有关规章制度;
九、确定集团的终止和清算;
十、其它需由理事会确定的事项。
第十三条理事会会议每年不得少于一次,必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。
第十四条理事会遵循如下议事原则
一、法定人数原则:出席理事会会议的理事人数必需占全体理事的2/3以上;
二、民主协商原则;
三、无条件执行决议原则。
四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。
第十五条集团不另设办事机构,其日常工作由母公司的相应部门担当。
第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权
第十六条集团理事会设理事长一名,副理事长两名。
第十七条理事长由理事会选举产生;副理事长由理事长提名,理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年,可连选连任。
第十八条理事长的职权
一、负责召集理事会会议,并向理事会报告工作;
二、执行理事会决议;
三、提名副理事长;
四、主持制定集团中长期发展规划;
五、主持制定集团年度经营安排和投资方案;
六、主持制定集团内部管理机构设置方案;
七、主持制定集团的基本管理制度;
八、集团章程和理事会授予的其他职权。
第五章参与、退出集团的条件和程序
第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程,具备基本经营条件的企业单位,向集团理事会提出书面申请,并提交有关文件,经审核批准后,即为集团成员。
其次十条集团成员要求退出集团时,应提前三个月向集团理事会提出书面申请,经理事会审核批准后,即可办理退出手续,控股子公司无权退出集团。
其次十一条对违反本章程,损害集体声誉和利益的集团成员,集团有权责令其退出或做出除名处理。
其次十二条集团成员如遇有下列状况之一者,自动退出集团。
一、母公司己出让全部产权的:
二、被依法撤销;
三、破产。
第六章集团的终止
其次十三条如发生下列状况,集团依照国家法律、法规即行解体;集团母公司终止,又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。
其次十四条集团终止时,依法向登记机关办理登记公告,并对管理的经费进行清算。
第七章附则
其次十五条本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效,修改、终止亦同。
其次十六条本章程有关详细事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。
其次十七条本章程的修改权和说明权归本集团理事会。
企业集团章程_合同范本
第一章总则
第一条_________企业集团是以_________为母公司,以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同规范的企业法人联合体。
其次条集团名称及法定地址
名称:_________企业集团;
简称:_________集团;
法定地址:_________。
第三条集团母公司名称及法定地址
名称:__
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