IPO审核变革趋势及拟上市企业应对策略-课件

IPO审核变革趋势

及拟上市企业应对策略

IPO审核变革趋势

及拟上市企业应对策略Page1现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势2019年A股拟IPO企业被否原因分析1、2019年A股市场发行审核情况总结2、拟IPO企业被否原因分析企业应对策略及上市规划引言第1部分第2部分第3部分目录Page1引言目录Page2现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势

第1部分Page2现象、规律与启示：中国资本市场发展趋势第1部分分析的轨迹：现象、规律和启示Page3中国资本市场发展趋势2019年三大板被否原因分布变迁：关注历史到关注未来因历史沿革等主体资格类原因被否案例大幅度减少理解因募集资金运用（首发41条）被否案例背后的变迁：从程序到实质一个疑问：发审部门审查商业逻辑的适格性/资本市场关注的显性表现基于核心竞争优势的持续盈利能力成为上市审核关注的核心问题南城百货等7家企业尚未公布否决原因其中德勤集团等四家企业存在双重否决原因成都东骏激光及南京宝色存在双重否决原因2019年创业板拟上市企业否决原因2019年主板/中小板拟上市企业否决原因资料来源：中国证监会；国泰君安证券投资银行总部分析的轨迹：现象、规律和启示Page3中国资本市场发展趋势分析的轨迹：现象、规律和启示Page4中国资本市场发展趋势IPO制度的变革方向：两头强化，淡化对业务价值的实质性审核全方位强化信息披露：公开（时间；空间）+高效（沟通渠道；流程紧凑）强化市场化发行，开始将业务价值判断部分交还投资人做实市场化退市体制对拟上市企业的核心影响：确定性，程序化淡化对业务价值的实质性审核，推动信披体系完善和发行端市场化改革规范性法律文件关键词《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》保荐代表人问核制度；保荐机构内控机制；双人双签《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》(以下简称“征求意见稿”)》强化信息披露，淡化盈利能力判断；合格个人投资者参与询价；网下配售无锁定期；有限存量发行；高市盈率披露及问责《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）创业板退市体系；快速退市；打击财务造假与“保壳”；退市整理板；退市后统一平移新三板挂牌分析的轨迹：现象、规律和启示Page4中国资本市场发展趋势A股发行体制市场化改革路线图Page5中国资本市场发展趋势进一步市场化机制？过渡期制度安排？企业应对策略？A股发行体制市场化改革路线图Page5中国资本市场发展趋势分析的轨迹：现象、规律和启示Page6中国资本市场发展趋势2019年第一期保荐代表人培训（2019年4月23日/北京）重信披监管，少实务交流；境内外机制比较；FACEBOOK招股书要点：以充分、准确、完整的信息披露改进发行审核以信息披露为核心，淡化盈利能力判断。从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜。存在周期性波动的，尊重行业发展的客观规律加强对公司治理的关注，在落实方面提出核查要求。要求对公司治理完备性、在实际运行中的落实情况进行核查。未来实质性审核，需要披露公司制度实际运行情况及效果，公司治理规范过程中发现的问题及改正情况，对公司治理的整体评估意见，定期评估公司治理情况的制度等落实以信息披露为中心的改革措施，将对首发管理办法进行修订券商的重新定位：价值发现、定位淡化公司历史沿革，关注业务历史沿革提高信息披露透明度，争取年内实现受理材料即披露审核重心逐步从业务价值实质性审查向建立最佳信披框架转化分析的轨迹：现象、规律和启示Page6中国资本市场发展趋势分析的轨迹：现象、规律和启示Page7中国资本市场发展趋势变革中迎来IPO黄金周期深圳证券交易所：5年千家创业板（308），5年千家中小板（668）IPO市场改革的必然结果：高审核步调；大发行数量；低发行市盈率中西部省份的独特机会：西部12省区市在中小板/创业板仅有87家上市公司证监会：进一步调动各方资源支持西部企业，保荐资源向西部倾斜在变革中把握中国资本市场黄金周期年份审核家数过会家数否决家数撤回家数名义过会率实际过会率2019年11162113884.93%55.86%2019年177117382275.48%66.10%201976%62.75%2009年261169286485.79%64.75%2019年452343624784.69%75.89%2019年420264728478.57%62.86%合计1574105123129281.9866.77%分析的轨迹：现象、规律和启示Page7中国资本市场发展趋势分析的轨迹：现象、规律和启示Page8中国资本市场发展趋势中西部省份的独特机会分析的轨迹：现象、规律和启示Page8中国资本市场发展趋势Page92019年A股拟IPO企业被否原因分析2019年A股市场发行审核情况总结拟IPO企业被否原因分析

第2部分Page92019年A股拟IPO企业被否原因分析第2部分2019年A股市场发行审核情况总结-概述Page102019年证监会发审委审核概况发审委共审核338家企业，其中被否决72家，审核通过率为78.857%创业板审核134家，被否决22家，审核通过率为83.58%；主板和中小板审核204家，被否决50家，审核通过率为75.49%几个前提：审核发行条件的唯一法规依据：《首发管理办法》8-43条证监会公告的被否原因：地基、房屋结构与装修论或许不是全部原因，但是至少应该是最重要的原因；不排除少量复杂型项目的简化公告处理；脑残否决很少审核通过的沟通因素：沟通为王，非唯沟通王；机制变化推动正式渠道的沟通2019年A股拟IPO企业被否原因分析2019年A股市场发行审核情况总结-概述Page1022019年A股市场发行审核情况总结–审核关注问题Page11重要性排序：持续盈利能力（募投）-独立性-规范运作-财务会计被否原因的集中度明显提高，以创业板为例：2009年，15家未获通过企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等7大类16个方面的事项；2019年，25家未通过企业涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计和中介机构执业质量等8大类12个方面的事项；2019年，22家未获通过企业仅涉及独立性、持续盈利能努力、规范运作、财务会计等4大类8方面事项，体现出明显的集中趋势。被否原因的复杂程度降低，规范程度有所加强。除监管见效外，也说明在现有信披框架内，中介机构及申请人具备了较准确的把握和沟通能力2019年A股拟IPO企业被否原因分析2009-2019年创业板多重否决原因企业占比2019年A股市场发行审核情况总结–审核关注问题Page2019年A股市场发行审核情况总结–被否原因分布Page122019年A股拟IPO企业被否原因分析成都东骏激光及南京宝色存在双重否决原因2019年创业板拟上市企业否决原因2009-2019年创业板拟上市企业否决原因苏大维格光电等23家企业存在双重以上否决原因南城百货等7家企业未公布否决原因其中德勤集团等四家企业存在双重否决原因2019年主板/中小板拟上市企业否决原因2019年主板/中小板拟上市企业否决原因智胜化工等6家企业未公布否决原因其中上海冠华等四家企业存在双重以上否决原因2019年A股市场发行审核情况总结–被否原因分布Page2019年A股市场发行审核情况总结–审核关注问题Page13被否原因的深层次变化：因程序性、规则适用性被否的案例大幅减少募集资金运用（第38-43条）：历年均为被否的主要原因，在2019年因募投项目设计不合理而被否决的企业有很大增加，其主要原因在于募投项目的产能消化和市场前景不明朗导致对于发行人未来持续盈利能力的判断存在不确定性。换言之，因募投项目程序或者手续问题而被否决的企业已经越来越少，募投项目否决原因更本质的原因还是在于持续盈利的判断上。历史沿革（主体资格问题）：2019年被否案例比例进一步降低，缘于对“历史沿革”问题不再重点关注的审核理念，以及中介机构对审核尺度把握提升财务会计：纯粹因财务会计问题，如会计政策或会计估计应用不当、审计质量不高而被否企业极少；收入确认等问题多因涉及商业模式进而影响持续盈利能力判断。对持续盈利能力的判断机制的变革趋势从目前改革的必然趋势看，持续盈利能力由发审委判断，将逐渐过渡到审核机构完善严格缜密的信披制度，以为市场投资人做判断提供最对称的信息2019年A股拟IPO企业被否原因分析企业被否决的核心原因直接或间接反应在持续盈利能力上2019年A股市场发行审核情况总结–审核关注问题Page2019年A股市场发行审核情况总结–行业属性Page14A股市场过会与被否IPO企业行业分布呈现正向趋势参照系：《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》关注创业板的特殊情况22家被否企业主要分布在5个行业，制造业占15家，电子信息技术3家，现代农业2家，新材料行业和现代服务业各1家被否的深层次原因：先进制造业；公司的资产和业务体量；会计和内控难题旧事重提：关注创业板行业指引-两高六新/鼓励九行业/审慎推荐八行业2019年A股拟IPO企业被否原因分析2019年A股被否IPO企业行业分布资料来源：中国证监会；国泰君安证券投资银行总部2019年A股IPO企业行业分布2019年A股市场发行审核情况总结–行业属性Page12019年A股市场发行审核情况总结–创业板行业属性Page152019年A股拟IPO企业被否原因分析签字人员的区别：签创业板的保荐代表人与主板、中小板的保荐代表人不冲突，每个保荐代表人可同时签创业板与主板项目。证监会审核部门不同：审核主板的为发行监管部，审核创业板的是创业板发行监管部，并单独设立创业板市场发行审核委员会行业属性有偏向性：偏向于“两高六新”的企业，即成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。目前证监会不受理除“鼓励类”以外的申报材料。保荐制度行业方面的条件规范运行标准实际控制人与管理团队的稳定性要求不同：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。2019年A股市场发行审核情况总结–创业板行业属性Pag2019年主板/中小板企业被否原因–持续盈利能力Page162019年A股拟IPO企业被否原因分析《首发管理办法》被否企业（19家）

第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。德勤集团：报告期内毛利率变化无法合理解释重庆金冠汽车制造：产品结构发生重大变化许昌恒源发制品：募投产能消化和实现收益存在不确定性诚达药业：募投项目所涉产品毛利率在报告期内持续下降，且有关资质尚未取得江苏高科石化：主要原材料价格波动对盈利能力影响较大华海电脑数码通讯广场连锁：连锁经营模式的持续扩张存在不确定性江苏远洋东泽电缆：报告期最后一年内主要原材料采购价格明显不合理深圳华力特电气：公司报告期内新增客户贡献较大毛利，而这种持续性存在不确定性山东舒朗服装服饰：在目前店铺经营效率低下的情况下，募投新开直营店是否能够盈利存在不确定性2019年主板/中小板企业被否原因–持续盈利能力Page2019年主板/中小板企业被否原因–持续盈利能力Page172019年A股拟IPO企业被否原因分析《首发管理办法》被否企业（19家）

第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。深圳市金洋电子：报告期内毛利率非常规的变动没有合理解释上海利步瑞服饰：报告期内销售领域发生重大变化，且毛利率高于行业平均水平没有合理解释湖北凯龙化工集团：囿于行业管制，通过参股设立区域性公司，负责企业主要的生产销售，关联交易对发行人影响较大大庆油田井泰石油工程技术：大客户依赖中石油没有关系，关键是在中石油体系内发行人业务地位过于弱势，综合判断竞争力较弱中交通力建设：业务发展模式尚不确定是否成熟，从而企业的持续盈利能力更无法判断维格娜丝时装：现有产能都无法消化甚至存在滞销风险的情况下，募投扩大产能有很大不确定性2019年主板/中小板企业被否原因–持续盈利能力Page2019年主板/中小板企业被否原因–持续盈利能力Page182019年A股拟IPO企业被否原因分析《首发管理办法》被否企业（19家）

第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。宁波乐歌视讯：增长速度和毛利率远高于可比上市公司，没有合理的解释云南文山斗南锰业：通过销售数量、销售费用、存货、经营现金流等指标形成完整的财务证据链，从而判断发行人持续盈利能力存在不确定性濮阳蔚林化工：发行人在独立进行市场销售方面存在较大的独立性缺陷，且有关关联交易无法判断上海龙韵广告传播：以电视媒体代理为主的经营模式是否成熟且稳定存在较大不确定性，而反应行业技术能力的全案服务业务占比很小2019年主板/中小板企业被否原因–持续盈利能力Page2019年主板/中小板企业被否原因–募集资金运用Page192019年A股拟IPO企业被否原因分析《首发管理办法》被否企业（13家）

第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。利民化工：产能大幅扩张而产能消化的措施不够明确山东金创：募投项目的实施存在较大的不确定性深圳市明雕装饰：募投项目实施后发行人能够尽快开拓异地市场存在不确定性；且住宅装饰准入门槛低、竞争激烈，其实质反应的是对发行人能否有效开拓异地市场提升盈利能力有质疑浙江九洲药业：现有产能已经满足全球需求再扩大产能很有可能过剩深圳中航信息科技产业：产能扩大数倍且募投项目设计匹配性存在重大瑕疵福建龙马环卫装备：本身企业规模较小，而募投产能扩大较大导致产能能够消化存在不确定性云南文山斗南锰业：发改委意见明确不允许增加产能而募投项目却是增加产能（40条和41条）2019年主板/中小板企业被否原因–募集资金运用Page2019年主板/中小板企业被否原因–募集资金运用Page202019年A股拟IPO企业被否原因分析《首发管理办法》被否企业（13家）

第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。烟台招金励福贵金属：募投项目全部是异地新建且旧的全部报废，由于募投项目动静较大导致存在重大不确定性，明显募投项目设计或者描述有问题（第37条、41条）福建诺奇：现有店面集中在福建省内，无异地扩张经验，募投项目增加的全国范围加盟店的中期效益如何无从判断。理解本质上一是对加盟店模式的质疑，二是对异地扩张能力的质疑（第37、41条）深圳市淑女屋时装：新开直营店铺的募投项目存在重大的不确定性温州瑞明工业：募投项目产能扩张两倍而产能消化措施不明确广西绿城水务：募投项目不能产生效益反而会增加折旧和运营成本，影响短期盈利无锡瑞尔精密机械：募投项目设计与现有规模不匹配，因为这个理由被否决并不常见，不是募投项目设计出现重大偏差就是这个原因不是否决的根本原因（39条）2019年主板/中小板企业被否原因–募集资金运用Page2019年主板/中小板企业被否原因–独立性Page212019年A股拟IPO企业被否原因分析《首发管理办法》被否企业（8家）

第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。江苏高科石化：租赁集体土地违规导致资产不完整（15条）深圳市金洋电子：厂房大部分租赁集体土地导致资产不完整（15条）佛山市燃气集团：业务独立性存在重大缺陷大连冶金轴承：未将重要关联方纳入上市主体（20条）陕西红旗民爆集团：单一客户有依赖，且客户职工及股东为发行人小股东，明显的独立性瑕疵（20条）河南蓝天燃气：关联销售金额较大，超过了30%（20条）北京京客隆商业集团：主要房产租赁于控股股东并且换了一个花样也没有纳入上市主体，另外存在同业竞争的风险苏州通润驱动设备：关联交易非关联化，尽管后来彻底解决但是解决的时间太短2019年主板/中小板企业被否原因–独立性Page212019年主板/中小板企业被否原因–规范运行与其他Page222019年A股拟IPO企业被否原因分析《首发管理办法》被否企业（8家）第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。上海中技桩业：连续三起工伤事故导致对安全生产管理内控不完善的怀疑上海联明机械：从报告期内废料处置收益和对应业务证据勾稽关系不足，推定财务报告缺乏可靠性青岛亨达：从申报期内执行主要房产买卖合同有瑕疵，认定内控问题，且该房产权属取得的不确定性可能影响公司正常经营，很牵强安徽广信农化：最近一年存在工伤事故导致内控的质疑，且省级环保部门出具的意见非常不利千禧之星珠宝：报告期内收入分类做了大幅调整）无法判断你公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。上海保隆汽车科技：两起产品召回事件，以及潜在的诉讼德勤集团：签字律师不适格2019年主板/中小板企业被否原因–规范运行与其他PagPage23企业应对策略及上市规划第3部分Page23企业应对策略及上市规划第3部分企业上市规划的系统论–织锦论与“三.三”分析Page24企业应对策略及上市规划公司愿景、战略规划商业模式资本运作及投、融资计划基于中长期发展战略的关键资源：财务资源、营运能力、特殊资源关键流程：团队、机制、文化纬梭：商业逻辑经梭：资本市场语言持续沟通和解决问题审核机构标准体系的把握资本市场故事和卖点提炼发行时间窗梳理信息披露/证据链体系财务与业务的勾稽安排规范运行主体资格脉络中短期投融资计划经纬交织：前三年经纬交织：后三年企业上市规划如同织锦，经纬四向穿梭方能织就一匹好锦。发展战略有层次，基础资源有积累，准备工作做扎实，通晓资本市场解读企业的方式，这匹锦才织得越细密，越结实企业上市规划的系统论–织锦论与“三.三”分析Page2纬梭/商业逻辑：培育企业基于核心竞争优势持续成长Page25企业应对策略及上市规划业务现状私募/上市融资战略目标与长期价值公司业务与资源现状盈利模式与竞争优势业务规模与行业地位可持续发展股东结构与管理层业务定位与战略目标业务定位与资源现状上下游产业链分析价值链强化或再造竞争优势与资源需求战略规划取向加强型战略扩张型战略多元化战略一体化战略战略选择实现增长的能力营运能力特殊资产与能力核心能力平台竞争优势资源优势市场态势行业地位实施结构性优势系统业务优势内在技能……必要资源与资金投向募资投向符合公司战略选择私募融资必要性项目可行性与资源需求……竞争策略与战略实施公司战略业务战略职能战略纬梭/商业逻辑：培育企业基于核心竞争优势持续成长Page2经梭/资本市场语言：解读企业融资与上市Page26企业应对策略及上市规划过去三年IPO未来三年盈利及业务规模股东、管理层、公司治理关联交易、同业竞争其他合规性：税务、环保业务成长性行业空间和机会核心竞争优势募集资金投向募集资金运用境内IPO上市监管法规及审核指引主体资格规范运作财务会计独立性信息披露质量

真实、准确、完整符合法定条件

法律、财务、管理实质性审查

发展前景、核心竞争力核准制下证监会审核要点经梭/资本市场语言：解读企业融资与上市Page26企业应对经梭：IPO审核关注的核心问题Page27企业应对策略及上市规划使用方向规模税收优惠非经常性损益收入确认同业竞争可行性财务会计规范运行专项存储独立性核心问题主体资格募投项目发起人持续经营股权结构主营业务实际控制人关联交易资金占用组织机构内控税收土地环保政府补贴现金流商标专利经梭：IPO审核关注的核心问题Page27企业应对策略及上梳理审核关注问题–主体资格Page28企业应对策略及上市规划应对策略：由控股股东或其他股东协议收购少数股东持有的拟上市公司股权，使发起人人数满足《公司法》要求上市公司定向回购股份并注销发起人要求持续经营要求无重大变更要求设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更股权清晰要求发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷应对策略：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算

应对策略：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，视为主营业务没有发生重大变化应对策略：通过转让、协议或其他方式确认股权归属，确保不存在权属纠纷审核关注点1梳理审核关注问题–主体资格Page28企业应对策略及上梳理审核关注问题–主体资格Page29企业应对策略及上市规划主营业务无重大变更2发行人重组视为主营业务没有发生重大变化的条件：被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）12同一控制下企业合并的标准被重组风营业收入被重组方资产总额被重组方利润总额或或达到发行人重组前相应项目100%达到发行人重组前相应项目50%达到发行人重组前相应项目20%为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算注：梳理审核关注问题–主体资格Page29企业应对策略及上梳理审核关注问题–主体资格Page30企业应对策略及上市规划2非同一控制下企业合并的标准被重组风营业收入被重组方资产总额被重组方利润总额或或达到发行人重组前相应项目100%达到发行人重组前相应项目50%达到发行人重组前相应项目20%无论业务是否相关，都需要运行36个月如果业务相关则运行24个月如果业务不相关，运行36个月如果业务相关则运行一个会计年度如果业务不相关，运行24个月相关法规尚未出台，目前在证监会内部征求意见。监管要求较同一控制下重组更严格。建议轻易不要尝试。

创业板（业务相关情况下）要求超过50%以上运行24个月，20%以上运行一个完整会计年度注：主营业务无重大变更（续）梳理审核关注问题–主体资格Page30企业应对策略及上梳理审核关注问题–主体资格Page31企业应对策略及上市规划实际控制人无重大变更3第一大股东为绝对控股股东，此时该股东为公司的实际控制人共同控制。共同控制要有一定依据，包括在公司章程中写明的一致行动款、合资合同加入的重大事项需经所有股东或董事同意的条款、单独签署的一致行动协议等方式，对共同控制加以确认12实际控制人的认定无实际控制人。在股权极为分散的情况下，很可能会产生无实际控制人的情况，如金风科技，华昌化工等3认定为共同控制应满足的条件每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权1发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更23发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，视为公司控制权发生变更梳理审核关注问题–主体资格Page31企业应对策略及上梳理审核关注问题–主体资格Page32企业应对策略及上市规划股权结构清晰4应对策略：确保出资到位、资本充足，需要相关股东补足的，要以后续投入或股权转让等方式使资本到位需经验资报告确认，或经申报会计师事务所对出资情况进行复核并出具复核报告需要相关主管部门、资产所有权单位出具证明或文件时，务求取得发行人律师及保荐机构发表明确意见若问题较大，需要运行三年再申报相关股东（投资人）承诺承担相应的风险出资瑕疵股权转让应对策略：首先判断是实质性障碍还是仅是程序问题：（1）在涉及国有资产时，若该类瑕疵造成国有资产流失，则严重损害了国有股东、中小股东的合法利益，构成实质性障碍（2）程序性瑕疵通常体现在以下两类：一类是转让时未履行评估程序；另一类是协议转让国有产权时，未取得有权部门出具的同意协议转让的批复对于实质性瑕疵，由于损害国有股东利益，一般较难解决对于程序性瑕疵，可采用有权部门出具补充确认文件或重新履行有关程序、定量定性分析、中介机构明确发表意见等方式以弥补

12345非货币资产、净资产出资未经评估无形资产出资比例过高以自身资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资等出资不实情况混淆新设与整体变更的问题关于未履行注销与减资程序的问题12345发起人股权在限售期内发生转让股权转让不规范国有股权转让未经评估协议转让国有股权未履行批复程序设立时未申请对国有股权管理的批复梳理审核关注问题–主体资格Page32企业应对策略及上梳理审核关注问题–主体资格Page33企业应对策略及上市规划股权结构清晰（续）4应对策略：对拟上市企业来说，代持必须尽早解除，常见解除代持的方法包括：签署《股权代持事宜确认书》量化、落实股份所有权以书面的股权转让协议或《赠与协议》解除股权代持公司回购代持股份代持信托持股应对策略：对拟上市企业来说，信托持股必须尽早解除，常见解除信托持股的方法包括：将工会、职工会持股形式量化落实到个人持股与信托公司解除信托协议，同时进行公证将股权转让给具有法人资格的第三方常见的产生代持的原因包括：股份有限公司非公众股东数量超过200人1股权激励暂定由激励对象代为持有有限责任公司股东数量超过50人23常见的信托持股包括：委托信托公司持股1工会持股职工会持股23梳理审核关注问题–主体资格Page33企业应对策略及上梳理审核关注问题–独立性Page34企业应对策略及上市规划《首次公开发行股票并上市管理办法》要求1人员独立资产完整财务独立机构独立业务独立生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易梳理审核关注问题–独立性Page34企业应对策略及上市梳理审核关注问题–主体资格Page35企业应对策略及上市规划2同业竞争关联交易资金占用应对策略：规避同业竞争，采用相关股权转让、注销、收购相关业务和资产、签订买断销售协议、以协议划分市场、对同业不竞争详尽解释等方式应对策略：尽量减少关联交易，对于不可避免的关联交易务必做到规范（公平、公允），关联交易不能影响拟上市企业的独立性应对策略：对于拟上市企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，几乎每一家都或多或少存在，关键是要尽早规范，可采用归还、重组、以股利冲抵、转为委托贷款等解决方式，并建立、完善相关制度，避免资金占用的情况再度发生审核关注点梳理审核关注问题–主体资格Page35企业应对策略及上梳理审核关注问题–主体资格Page36企业应对策略及上市规划拟上市公司解决同业竞争问题的方式主要有四种：直接收购、存在少量业务范围重叠但做出避免同业竞争承诺，将竞争业务转让给独立第三方，以及托管。同业竞争3避免同业竞争承诺将竞争业务转让给独立第三方托管直接收购1经营范围基本相同，直接收购股权或资产与IPO企业有少量业务范围重叠，做出避免同业竞争承诺解决同业竞争问题与IPO企业主营业务基本相同，通过将竞争业务转让给独立第三方解决同业竞争问题托管243股权收购股权收购是解决同业竞争最主要的途径之一资产收购存在同业竞争业务企业的相关经营性资产注入IPO企业在细分行业中，产成品、客户群、营销地域等存在差异控股公司或其控股公司控制的公司自成立以来从未从事过相关生产经营活动控股公司或其控股公司控制的公司体量相对于IPO企业较小对于和IPO企业主营业务有部分重叠的企业，也可通过改变其主营业务或将其出让于非关联方解决同业竞争通过托管的方式解决同业竞争主要分为两种方式：资产托管和股权托管；2019年股权分置改革恢复IPO以来，仅有中国远洋和金陵饭店分别采用上述两种方式解决同业竞争1234梳理审核关注问题–主体资格Page36企业应对策略及上梳理审核关注问题–主体资格Page37企业应对策略及上市规划关联交易4关联交易分类常见解决方案1、经常性关联交易2、偶发性关联交易经常性关联交易是指企业因日常采购、销售、综合服务、贷款及贴现等与关联人发生的交易偶发性关联交易是指除经常性关联交易外的其他关联交易1加法2减法3充分解释增加拟上市企业自身的控股子公司资产，使原来依靠关联方的业务转移由拟上市企业自身或由其设立的控股子公司来完成，从而消除关联交易最常见的方式是将产生关联交易的公司转让给非关联方，从而消除关联交易，但实际操作中务必注意实质重于形式，转让后一定不能存在关联关系，交易的运作务必公平、公允、市场化对于某些无法解决的按市场化运作的关联交易或者是此类关联交易更利于公司的稳定、长远和可持续发展，此时也不一定要彻底消除此类关联交易，充分解释，从更高角度理解和分析公司的运营，也是完全可行的梳理审核关注问题–主体资格Page37企业应对策略及上梳理审核关注问题–主体资格Page38企业应对策略及上市规划资金占用5常见解决思路1从根本上解决，通过对关联方进行重组，使经营性或非经营性的资金占用问题内部化23对于股东占用拟上市企业资金，最简便的方式是归还，其次是以应付该股东的股利直接冲抵拟上市企业的资金；还可通过债权债务的转移，将关联方占用的拟上市企业资金转为某股东（多为控股股东）占用拟上市企业资金，再以股利冲抵将其他企业或个人（多为控股股东和实际控制人）直接提供给拟上市企业的资金改为委托贷款的形式4对于关联方资金拆借过程中曾存在的程序性瑕疵，应当以获得相关机构的追认为宜5不但要制定相应的关联交易制度、资金拆借制度（包括在公司章程层面的公司治理机制安排），还要给予充分、有力的解释和说明资金占用的常见情形1、上市公司控股股东、实际控制人或其关联企业占用上市公司资金，由于上市公司利益受侵犯，因此必须规范整治2、上市公司使用控股股东、实际控制人或其关联企业的资金，虽然很多情况下不向拟上市企业收利息或收取很低利息，即未损害拟上市企业的利益，但也是应当避免的梳理审核关注问题–主体资格Page38企业应对策略及上梳理审核关注问题–规范运行Page39企业应对策略及上市规划最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态1规范运行要求内控制度发行人不得存在的情形：内部组织结构依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；同时内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果1最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形234梳理审核关注问题–规范运行Page39企业应对策略及上梳理审核关注问题–财务与会计Page40企业应对策略及上市规划主板/中小板创业板

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

最近一期末不存在未弥补亏损

最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据发行后股本总额不少于人民币3000万元最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损1拟上市公司所需满足的财务要求梳理审核关注问题–财务与会计Page40企业应对策略及梳理审核关注问题–财务与会计Page41企业应对策略及上市规划2拟上市公司财务会计主要关注点收入确认非经常性损益应计税额现金流情况毛利率变化税收优惠的影响政府补贴持续盈利能力数据间勾稽关系