实质救国理想的重要内容张謇推行股份制的历史贡献

实质救国理想的重要内容张謇推行股份制的历史贡献

一、张的爱国情怀和强烈的责任感公共有限责任是满足资本主义生产社会化发展需要而采取的一种公司特征。第二次鸦片战争以后,外国人在中国创办的股份公司日益增加,并大量吸收中国人的股份。1872年,第一家学习西方股份制的新型企业———轮船招商局开办,此后开平矿务局、上海机器织布局、电报招商局等陆续开办。1882年前后中国股份制的发展曾掀起了第一次高潮,“即如公司一端,人见轮船招商与开平矿务获利无算,于是风气大开,群情若鹜,期年之内,效法者十数起。”(P.104)上海也成了股票市场。公司潮在上海的第一次涌动,也影响了正处于游幕和科举生涯中的张謇,1886年张謇参加会试后回到家乡海门,萌发了邀集乡人办公司兴蚕桑的愿望“议仿西法,集资为公司,市桑秧,听民诣领。”(P.759)但因缺乏资金而未能实现。这时他已明确主张:“中国须振兴实业,其责任须在士大夫。”(P.480)1894年张謇“大魁天下”后因父丧回籍守制,恰值甲午战争失败和《马关条约》签订。空前的民族危机激发了张謇赤诚的爱国情怀和强烈的责任感。《马关条约》确认了外商在华设厂的权利,于是朝野纷纷呼吁设厂自救。这期间署理江督张之洞奏派张謇总办通海团练,请张謇拟写奏疏,共同讨论振兴商务的问题。张謇振兴实业的主张此时有了更明确的内涵在代鄂督条陈立国自强疏》中张謇提出了“速进商务”、“讲求工政”的主张,指出“世人皆言外洋以商务立国,此皮毛之论也。不知外洋富民强国之本实在于工。”发展新式工业是振兴实业的中心,也是挽回利权、堵塞漏卮的根本。中国资本主义的发生缺乏资本的原始积累过程,发展新式工业所需的资金投入一直是困扰近代企业家们的首要难题。而股份制是一种最有利于汇集社会资金的企业制度,正如马克思所说:“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度,那末恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是,集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”(P.688)张謇首先看到的就是股份制的这一功能。他曾经对股份公司作过中国式的解释“公司者,庄子所谓积卑而为高,合小而为大,合并而为公之道也。西人凡公司之业,虽邻敌战争不能夺。甚愿天下凡有大业者,皆以公司为之。”(P.212)但是“中国此时风气未开,各府厅州县即有可兴之利,往往以集款之难,屡议辄止”。(P.12)新兴产业领域并不是近代社会资金活动的理想场所,所以张謇不断向清政府发出倡议:“至护商之要,不如合众商之力以厚商本……。凡能集巨资多股设一大公司者,奏请朝廷奖之。”(P.37)表现出对西方公司在推动实业发展作用的良好预期。1895年朝廷通饬各地设商务局,兴办企业,是年底,张之洞“奏派”张謇“总理通海一带商务”,招股设纱丝厂清廷于年又明确准许官绅量力附股1899年颁布的《振兴工艺奖给章程》准许商民“集资设立公司”,在法律上承认了股份公司的合法地位。这一时期股份制企业又一次迅速发展,以纺织业为例,1895年后无锡业勤、苏州苏纶、南通大生、宁波通久源、杭州通益公、萧山通惠公等纺纱厂均以股份制形式组建。与这些企业的厂主杨宗瀚、陆润庠、严信厚、高凤德、楼景晖相比较,张謇既无他们为官的资历或为商的财力,不可能独资或合伙办企业,只有在官方的支持下,以其新科状元、东南名士的号召力来吸引社会资金兴办股份制企业。张謇倡导股份制的动因就是“能集巨资多股”办实业。谋求利润的最大化是股份公司营业的基本目标。然而张謇对于股份制的理解不是仅仅停留在为企业谋求最大利润、为股东谋求最大投资回报层面上,状元身份的张謇“以白爵然自待之身,溷秽浊不伦之俗”,“捐弃所恃,舍身喂虎”,投入于“四民”之末的商人队伍,为集资建厂“千磨百折、忍辱蒙讥”,其目的已超越的某个企业,某些人群的利益,而是“借各股东资本之力,以成鄙人建设一新新世界雏型之志,以雪中国地方不能自治之耻,虽牛马于社会而不辞也。”(P.387)张謇兴办公司的终极目标是实施其“实业救国”方略,实现南通的“地方自治”和“建设一新新世界的雏型”的理想。张謇把推行股份制看作实现其理想的重要手段,这也正是张謇与一般企业家的区别所在。二、从“公司制”到“股份”中国股份制的产生是学习和仿效西方先进企业制度的结果。在张謇时代,但大多数投资人对于股份制的真正内涵并不了解。这一时期一些买办及买办化的商人在为洋商服务或合作过程中,已亲身体验到了股份制的内涵和运作方式。郑观应就曾这样解说董事、经理人员的产生和股东、董事会的权限:“董事由股东而举,总办由董事而举,……有事则众董集议,有大事则集股商会议,无事则于结账时聚议。每年总办将账目及生意情形刊成清册,登诸日报,俾众咸知。”(P.531)这些都完全符合股份制企业的运作原则。张謇对于股份制的认识并不比郑观应等高明,也没有留下系统的理论表述。但是张謇在实践上对股份制的探索和贡献,则在当时是难有人与之相颉颃。1、大生纱厂的管理权张謇真正开始股份制的实践是从1895年创办大生纱厂开始的。张謇以“通官商之邮”、“介官商之间,兼官商之任”的“绅”的身份,担当起企业的发起人的角色。原计划募集60万两民间资本,但由于当时南通风气未开,上海纱市萧条,张謇的集资遇到极大的困难。最后与两江总督、南洋通商大臣刘坤一议定领用南洋商务局旧机器万锭作为万两官股弥补资本的不足再集商股25万两,以50万两的总资本办厂。1897年10月,“大生机器纺纱厂股票”发行。此后近两年时间,张謇为筹款奔波于沪、通、宁之间,历经周折后,集得近20万两股款。1899年,大生纱厂终于建成开工。大生在建厂初期,已初步形成了“绅领商办”的体制,按照张謇和南洋商务局签订的《官绅约款》,“所有举董招股,以及年终账目”均由张謇掌握,官方不派官董制约,只需向其备案。(P.38)在大生纱厂的创建已不得不利用“官机”的复杂局面下,张謇以“绅领商办”的方式摆脱了官方的控制,获得了独立的经营自主权。官方没有决策、管理权,甚至没有参与权,只拿股息,不问厂务,使大生纱厂具备了较完全的民营性质。1905年大生纱厂按清廷于前一年颁布的《公司律》注册为“大生纺织有限公司”。1907年召开了第一次股东大会。依照《公司律》,股东大会确定了公司股东会作为名义上的最高机关。股东大会选举张謇担任总理,选举董事局和作为监察机关的查账员。大生公司设立会计、考工、营业、庶务四所以及上海事务所,有总理“协商”董事局委任所长,所长以下职员由总理选任。“以后本公司重大之事,由董事局会同总理决议。寻常之事,由各所长关白总理自行议决。”从大生纺织公司股东会、董事局、查账人的设立说明了大生纺织公司股份制体制已较为完备。在董事局5名成员中有两名官股代表,但股东大会选举是张謇的好友郑孝胥、刘厚生当选,他们同时又是大生纺织公司的商股股东。关于股东选举权和议决权时,大会决议“自一股至一百股每股一权,一百股以上至无限股,每二十股加一权”;“官股不得分析,多占股权”的决议。(P.99)则明显是为了限制官股股权份额。股东大会对官股董事着意安排,对计权方式精心策划,目的就是为了限制了官方股权,表面上又符合了股份制的原则。在摆脱官办制约的同时,张謇以“绅”的影响及与官方的关系,获取官府的支持。如大生纱厂不仅获得了占股份56.17%的官机股,还获得了占股份9.41%的地方公款,(P.18)不时能还得到官方拨借的流动资金;在前三年,官股余利可缓缴存厂作为流动资金使用;大生纱厂建厂初就获得了十年的“专利”即地方专营权,在成功地阻止了朱幼鸿在启海一带的建厂企图后,于1907年再次申请了20年“专利”;张謇还为企业申请厘税的减免,大生纱厂只需纳完正税,即可“通行各省,无关捐之阻”。大生纺织公司以得天独厚的市场基础、有效经营策略以及“绅领商办”的公司体制和获得了良好的业绩,在1913年以前,与大生同期兴办的裕源、裕晋、大纯、通久源、业勤、苏纶、通益公等商办纱厂均经历了停工改组出租和出卖而大生是第一次欧战以前华资纱厂中唯一成功的厂”。(P.143,343—345)从1899年至1921年,大生纱厂历年盈利。“绅领商办”体制是实业家张謇先生独创的一种股份制企业模式,在清末民初新兴的股份制企业从官办向民营过渡的时期,这种模式较好地处理了企业中国有资本和民间资本的共存关系、官商之间的权利关系,确立了张謇在企业中的绝对权威。“绅领商办”保障了企业二十余年的顺利发展,张謇因此得以借助大生的资金和融资渠道实施其在南通“建设一新世界的雏型”的理想。在当时的历史条件下,“绅领商办”是大生纺织公司体制建设的最佳选择。2、创办通海垦牧公司,创办特色现代职业职业学校股份公司在中国首先出现在金融贸易、工矿交通行业,从大生股份制企业集团的行业分布看,不仅工业、交通、金融、贸易、水利、市政行业,还包括了农业、盐业、渔业等传统产业,率先将股份制形式从近代企业导入传统产业。张謇基于“天下之大本在农,今日之先务在商”认识,早在大生纱厂创办过程中就提出了“集公司”筹资本”办农业的办法(P.11),在《农工商标本急策》中明确提出:“久荒之地,听绅民招佃开垦,成集公司,用机器垦种”(P.12-13),在《变法平议》中提出:改盐法,“设厂煎盐而后就厂征税”,设厂之法就是“商集公司”;又提出:“集公司而兴农业”(P.58—59)将股份公司的形式导入传统的第一产业。光绪二十七年张謇创办通海垦牧公司,在《集股章程》中说:“今即通海中之一隅,仿泰西公司集资堤之,俾垦与牧。”(P.212)显然他认为兴办农垦业非建立公司不可,因为公司经营与小农经济所不可比拟的优越性。以股份公司的形式可以筹集到巨额资金,完成家庭生产单位所不能实现的重大经济、生产功能,如大规模的农田水利建设、道路交通、商业文化设施等等。用股份制的融资手段经营农垦业,对延续几千年的小农经济而言无疑是一个划时代的创举。张謇兴办农垦业是和改革盐业联系在一起的。过去,食盐生产是一家一户分散煎制,这种形式效率低下,不利于管理却便于私煎私卖。张謇结合在日本考察盐业生产的感受和自己原有的“设厂聚煎”思想,于1906年设立了同仁泰盐业公司,把原来吕四盐场分散制盐的盐民集中起来,在盐场卤气最旺的西北海滩沏设厂聚煎,实施手工工场式的集中生产管理。通海垦牧公司建成十年后初具成效,“各堤之内,栖人有屋,待客有堂,储物有仓,种蔬有圃,佃有庐舍,商有廛市,行有涂梁,若一小世界矣。而十年以前,地或并草不生,人亦鸡栖蜷息,种种艰苦之状,未之见也。”(P.395)通海垦牧公司的成功带动了通海直至苏北沿海一带的垦殖运动,以后陆续建立起40多家盐垦公司,占地700余万亩,使昔日的荒滩草地变成了新兴垦区。吕四一带盐民大多兼营渔业,张謇又产生了兴办公司改良渔业的强烈愿望,并把这看成是保全海权的关键举措。在光绪二十九年(1903年)夏秋之间,他开始筹划集资组织吕四渔业公司,随后又向两江总督请求在公司附近设立水产、商船两个学校,各省渔轮每年集会一次以考察成绩。为了争取政府的直接支持,他推荐好友郑孝胥为渔政总理,计划在吴淞设立公所,拟定《江浙渔业股份有限公司详细章程》并把渔业公司附设在公所之内。1905年,清政府批准成立江浙渔业公司。同年,公司向德国购进一艘蒸汽机拖网渔般,取名“福海”。每年春、秋两季,在东海捕鱼生产,成为中国机船渔业的起始。中国传统渔业也迈出现代化的第一步。3、以大生纺织公司为核心的企业集团大生纺织公司建成后利润丰厚,张謇在大生纱厂“幸而成立,跻于发达”之时,“乃渐以谋就地所宜之实业。”(P.37—38)借助大生的资金和融资渠道实施其“实业救国”方略,实现南通的“地方自治”和“建设一新新世界的雏型”的理想。从1901年至1906年张謇在扩建大生纱厂和筹建大生分厂外,新建了通海垦牧公司、广生油厂、大兴面厂、阜生蚕桑公司、翰墨林印书局、同仁泰盐业公司、大达内河小轮公司、资生铁厂、冶厂、大达轮步公司等十多家企业的创建,构建以纺织业为核心的股份制企业集团。民国建立以后,张謇继续投入建立大生二厂、三厂、八厂、淮海实业银行、中比航业公司等企业,继续扩张其地方实业体系,至1923年,南通建成了以大生纺织公司为核心的包括工业、交通、金融、贸易的37家企业,淮海沿海建成了20家相关的盐垦公司,形成了资本额达2483万两股份制企业集团。(P.204—208)大生股份制集团的发展奠定了近代南通实业、教育全面发展的基础,而且迅速在周边地区产生影响,“扬、通、淮海之民,渐知设公司之利益”。(P.1071)各企业创建的资本来源是以招股为主,除此之外还有两种方式,一是大生纺织公司以自有资金如公积金参股新企业,另一是将本应分发给股东的“余利”,转为股份投入新企业,这样大生纺织公司的股东自然转为新企业的股东。另外,新企业还向大生纺织公司大量借款和通过大生纺织公司向银行贷款。因此大生纺织公司成为各新企业的母公司,成为企业集团的核心。对于这一迅速发展的企业集团的管理,张謇也着力探索。1907年大生纺织公司第一次股东大会决定成立通海实业公司,以大生历年投入新企业的公积金和1906年余利计60万两划拨为实业公司股本,管理历年新建的企业,开展投资业务。但通海实业公司并没有取代大生纺织公司核心地位,此后大生纺织公司继续大量业外投资。进入二十世纪二十年代,随着企业集团的日益庞大,大生董事会决定成立南通实业总管理处,但随着1922年全国棉纺织行业性危机的降临,实业总管理处也未能发挥作用。张謇原有的地位和声望加上其经营大生纱厂的成功,使他获得了众股东的长久支持。大生企业集团各企业大都均以张謇兄弟及子侄为总理或董事长,各企业中不再有“官股”,使经营权更为集中。大生企业集团管理上真正的核心仍是张謇。4、作为公司法条文颁行,张于普1904年,清政府颁布了中国第一部公司法———《公司律》。《公司律》的颁布标志着国家对这种新型经济组织法律地位的确定,曾对近代中国公司经济的发展起到了很大的推动作用。但是由于该法律是少数官员在译录西方国家现成商律基础上修订的,没有工商界代表参加,因此内容简单,概念模糊,对公司经济发展指导和规范性很不够。1906年,张謇等江浙工商业者和东南开明名士发起成立预备立宪公会,其会员约有一半曾投资近代企业,它对通过立法维护工商业者的合法权利特别关心,认为“又以社会经济困穷,由于商业不振,法律不备”。(P.193)为此,1907年,预备立宪公会会同上海商务总会和商学公会首倡民间商业立法活动,11月邀请各地88个商会的派代表来沪召开第一次讨论会,此外还有黑龙江等30余处商会以书信形式参加讨论。把拟订商法草案的全权委托给该会。张謇在这一活动中处于倡导地位,因为他在要求改进税政和兴办各种实业活动中,早已深为缺乏近代商业立法所苦,他和预备立宪公会都希望把草拟商法草案的主动权掌握在自己手中,并且通过各地商会的联络共同促使清廷采纳他们的草案。1909年,上海召开了第二次商法讨论会,通过了预备立宪公会拟订的商法第一篇《公司法》。清政府曾将此法交资政院审议,修订成《公司律草案》,未及颁布清室已覆亡。张謇1913年10月出任了北洋政府农林、工商总长。到任后感到“诸要政百端待举,一切均无从措手”,但他感到“第一问题,即在法律不备”,“为此,夙夜图维,惟有将现有农工商各业急需应用之各种法令,督饬司员从速拟订,如法公布。”(P.14)但按照正常立法程序,“非数年不能竣事”。而各项实业待处理的事,迫在眉睫,刻不容缓。1913年11月14日,张謇给大总统呈文,要求允许他先行制订农工商矿各种单行法令,作为现行条例颁布实施,避开法定的立法程序。对于公司法颁行张謇显得更为迫切,为此12月16日又专门呈请将当年由预备立宪公会等组织所拟的待前清资政院审议的公司律草案,“拟即用为工商部现行条例,改商律总则为商人通例,公司律为公司条例。”(P.24)获得批准,于1914年1月《公司条例》颁布实施。这样,多年前民间立法活动的成果在张謇的努力下得以颁布。《公司条例》共有6章251条,较之清代公司律,篇幅上增加120条,内容上明确了公司的法人性质,区分了公司“无限公司”、“两合公司”、“股份有限公司”、“股份两合公司”4种类型,并具体了制订公司组织有关设立公司股份,董事、监察人、计算、公司债、变更、破产、清算、罚款等方面条文。为我国公司企业制定了第一部完备的公司法令。同时《公司保息条例》、《商人通例》、《矿业条例》、《公司注册规则》、《矿业注册规则》等以及这些条例的施行细则也先后颁布,形成了较为完备的法律体系。公司法的颁布对公司制度的发育起到了积极的作用。有资料表明,在《公司条例》等法令颁行后的1915年,全国各类公司的投资总额已从前一年的9052万银元增加到了16149万银元,到1920年更增至25279万银元,同时公司的平均资本规模也在增长。(P.88)三、从“不能干预群众之权”到“权”中国的股份制并不是社会经济发展到一定水平的自然产物,而是发生于西方资本主义的冲击、以及从洋务派官员到清末绅商的倡导。张謇对西方先进企业制度的学习和仿行是一个历史的过程,对于股份制的基本原则和具体做法不可能全盘接纳和实施。在实践中体现着过渡性与适应性的特征。第一,从股份公司的构成要素股份、股本、股东来分析,股份是股东的权利来源,股东拥有的股份在股本中占有的比例决定其在企业权力体系中的权重。这种“以资定权”原则在大生集团各企业中难以真正是实现。在大生纺织公司的股本结构中,南洋商务局占有股本的56.17%,在先期的《官商合同》中曾有这样的规定:“公举官董一员,由商务局禀请南洋大臣给委到厂,随时稽查帐目、调护商情。”商董“如有不妥,由官撤换”;“官董不妥,由商董公禀撤换。”(P.20)按照股份制的原则,占股本一半的官方拥有这样的权利并不过分。但在当时的情况下,官权已和剥夺商权、腐败无能联系在一起,合同中有这些体现官权的条文,导致了商股的退出,因此南洋商务局为了使那一批旧机器生利,不得不放弃的经营权,重新订立了《官绅约款》,而且在1907年股东大会召开后也甘愿受计权方式的制约。对于普通股东,张謇也力图排斥他们对企业经营的干预,这在大生纱厂虽无明文规定,但在以后创办的通海垦牧公司、大兴机器磨面厂就在章程中写明:“各股东可以查察议论所办之事不得干预办事之权(P.221)附股之人照中西公司通例,可以订议得失,不得参预事权。”(P.715)对于股东的知情权,大生纱厂的做法是将每年的年度业务总结(说略)和财务报告(账略)刊印成册,送达各股东手中,向股东作书面汇报。而各企业中实行的“官利制”,即无论企业盈亏投资人可享受固定的股息,如有盈余再分“余利”。股东们因能得到固定的股息,便不关心企业的经营,以至于开工8年后“始终不知厂在何处、作何状者,股东中殆十居八九”。(P.87)“官利”实质上也是对股东权力的赎买。第二,股份公司的治理结构是由股东大会(最高决策权)———董事会(经营执行权)———监事会(监督权)构成,董事长和总经理分任综理指挥和具体执行。1907年以后,大生集团各企业均召开了股东大会,初步形成了这样的治理结构,但是一般由张謇或张祭言担任的“总理”却拥有绝对权威。总理非董事局成员,但他对外代表公司,对内拥有决策权执行权。企业重大决策并非均通过股东大会,而股东会、董事局所作的决议总理可以不执行。这种“绅领商办”的体制又称为“总理制”。张謇以“奉旨总理通海商务”的官方授权和绅商的领袖地位成为企业经营决策核心。基于以上两点分析,关于大生集团企业体制特征,有两种典型观点需要进行商榷:有一种观点认为,大生公司的体制是“董事会领导下的总理负责制”,(P.序)笔者认为大生当时还不具备这种典型的股份制治理结构。总理的权限往往可超越董事会和股东会,而张謇本人虽然尊重众股东的利益,但并没有对股东会或董事会负责的观念。他曾经说过“恒为人言,为公仆可,为众仆不可”,所谓“公仆”是“营一事使入资人享优厚之利,因渐以开投资合群之风气”;“众仆”则是“域于一事,使入资人享优厚之利,因牺牲其自身,为有限股东之牛马而悦之,而与世无预”。(P.38)显然张謇追求的是对社会的负责而不是对有限股东的负责,这是和他推行公司之的终极目的一致的。还有一种观点认为,大生企业集团的管理是通过控股公司的方式来实现的,认为由于股权分散,张謇兄弟个人以少量投资即形成对子公司的控制。(P.385)而事实上,张謇对集团内各企业的控制与二十世纪西方金融资本兴起后出现的通过持有一定数量的股票,在股东大会中形成多数来控制企业的控股公司有着本质的不同。张謇权力的来源并不是股份,不取决于其拥有股份的多少,张謇兄弟并不需要通过拥有股东大会上的相对多数的来控制集团各企业的股权。大生纺织公司一样,控制权的来源是政府的支持、是社会地位,“介官商之间,兼官商之任”的身份,企业发起人的角色,是股东对权力的放弃总之是绅领商办的总理制赋予的第三、股份公司的股利分配原则应是公司有盈余时再按股份分派。但是中国早期的股份公司普遍存在一种特殊的分配制度即“官利制”,“大生机器纺纱厂股票”票面上即写明“银到之日起息,长年官利八厘,余利照章按股分派”。大生集团的股息一般均是8%。官利制的实施使股东们的投资又兼有借债的性质。这就打破了股东与企业间权利义务关系的对等平衡,股东获得的是投资和借款两方面的收益,而承担的是投资一方面的风险。但是官利制,却是吸引社会资金进入高风险的新型产业重要手段。如1910年日本人的一份中国经济调查报告中就认为:“一般股东都不轻易相信企业经营人,不肯轻易的提供资本,因此必须事前规定官利的保证,然后招募股本才有可能。”(P.1011)所以对于“官利制”张謇曾无奈的指出:中国实业“且亦赖此习惯而。否则资本家一齐虹胃缩矣,中国宁有实业可言。”(P.209)所以张謇主持颁布的《公司条例》首次为“官利制”提供了法律依据。《公司条例》规定了“赢余”和“利息”的分配以入股数为准,公司注册后“二年以上始得完竣,经官厅许可者,公司得以章程订明,开业前分派利息于股东。前项利息之定率,不得超过常年六厘”。在此之后,1929年、1946年修订的公司法都保留了这一有关“官利”的条款,所不同的只是1929年《公司法》将年利率降低到了五厘,1946年《公司法》只载明了可在开始营业前分派股利的条款,而删去了具体的年利率规定。张謇自然是清楚“官利制”的贻害的,因此他又想借助政府的力量对新兴企业进行补助。鉴于民间集股公司,三年之内,一般不能获利,因此学习日本的奖励办法,颁行《公司保息条例》,拨