合规风险管理体系建设

合规管理体系建设与实践2012年3月目录合规管理是什么合规管理做什么做好合规管理的几点启示合规管理的国际实践第一部分合规管理是什么合规，专指银行的各项经营管理活动应与规则和准则相一致。“合”是指“遵从，依从，遵守”“规”是指：各项法律规定、监管规则；行业准则；行内的各项规章制度；行为守则；职业操守。规的种类公司制度指以内部发文的形式公布，用以指导经营管理、业务操作等行为的文件，如《XX行合规政策》、《XX行业务操作指南》等

行业准则

指在征求会员意见基础上，发布的指导全行业经营管理行为的文件。如《企业会计准则》、《审计准则》等

规范性文件主要是指行为规则和技术性规定，如《商业银行合规管理指引》等法律、法规、规章

包括法律、法规、部门规章、地方性规章等，如《商业银行法》、《合同法》、《反洗钱法》等合规风险的定义合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规管理的目标合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动，应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。合规管理的目标是通过建立健全与发展战略和组织架构相适应的合规管理体系，实现对合规风险的有效识别和管理，采取有效控制措施，为合规经营提供保障。合规管理的目标（续）企业社会责任职业生涯正向激励稳定回报资产增值对股东负责对员工负责对客户负责对社会负责合规诚信保障维护资产安全合规风险管理流程识别评估监控报告缓释规避转移控制关键风险指标损失数据概率影响度合规检查合规审查合规监测合规管理的核心理念公司高管层

董事会

普通员工

董事会、高管层明确董事会、各级经营机构的管理层对合规管理工作的角色和职责

普通员工全体员工共同遵守基本行为规范，推行诚信正直的道德行为准则，尊重法律法规、监管规定、行业自律规则、公司内部管理制度

合规从高层做起，合规人人有责合规管理与银行内部管理的关系合规管理与风险管理的关系合规管理与内部控制的关系合规管理与法律事务的管理合规管理的主要抓手过程控制；合规经理；基层机构负责人；合规检查。强调过程合规监管制裁股东问责经营失败股价下跌资本状况恶化员工士气低落信用评级下降业绩恶化银行声誉受损业务减少筹资成本增加利润减少核心人才外流市场惩罚客户减少合规风险对银行经营链式影响发生合规风险外部传导途经内部传导途经几起典型的合规案例法国兴业银行北京农商行三家银行反洗钱巨额罚款交易员合规出现问题-经验惨痛，代价沉重某行吉林长春分行存款案，通过内外勾结，骗取单位预留印鉴，伪造印章和签名方式，骗走包括地税局、财政局、银河证券、铁路公司等国家单位款项约3亿元。责任处理情况：对内部涉案人员及相关责任人员36人作出了严肃处理，开除处分10人，留用察看处分9人，撤职处分8人，记大过处分1人，记过处分7人，警告处分1人；在被处分人员中，厅级干部1人，处级干部8人，科级干部11人，一般员工16人。某行内蒙包头分行骗贷案，通过内外勾结，采取信用社虚开大额存单、在农行办理假质押贷款等手法，骗取银行资金逾1.1亿元。责任处理情况：对43名责任人进行处理，其中，移送司法机关3人，取消金融机构高级管理人员终身任职资格3人、5年任职资格1人，开除公职13人、留用察看1人、撤职7人、降级3人、记大过5人、记过1人、警告5人、通报批评2人、辞退4人、免职3人。国家审计署公布某行涉嫌违法案件结果后，对368名责任人进行了严肃处理第二部分合规管理干什么？角色6:合规培训者角色1:制度制订（定）者角色2：组织者和协调人（牵头开展合规风险识别、评估）角色5:报告人角色4：监测者角色3：咨询专家（一）外部法规变化的监控（二）合规检查（三）新产品合规性审查（四）规章制度合规性审查（五）重大事件报告（六）合规培训（七）关联交易管理（八）特定合规义务（反洗钱）一、合规监控

法规变化

分析处理

分解到各部门

各部门内化关注人民银行、银监会、外管局及其它境内外监管法规变化分析对经营管理的影响关注与各部门工作的相关性；对于有重大影响的法规，发布合规风险提示制定、修改规章制度和操作流程二、合规检查1.发出检查通知书；2.现场检查意见书；3.交流沟通；4.确定最终报告；5.报公司管理层；6.存档检查公司管理层处理意见检查报告制定检查方案①②③④⑤材料⑥三、新产品、新业务的合规审查立项

合规性审查论证投入运营参与研究及讨论

出具合规审查意见审查合同及宣传品新产品开发流程

合规部门同时跟进

四、规章制度的合规性审查规章制度立项起草文本及起草说明审批合规性审查合规意见书等公布与实施

维护五、重大合规事件报告主报告单位本机构负责人并抄报合规员与其他相关部门上一级条线主管部门并抄报合规管理部门总公司条线管理部门并抄报风险管理与合规部公司领导及相关部门

主报告单位应在重大事件发生后1小时内口头向上级条线管理部门报告，该上级条线管理部门最迟应在接到口头报告后的1小时内再向其上级条线管理部门报告。重大事件最迟应当在发生或发现后4小时内口头报告至总公司。

重大事件的书面报告应于事件发生后15小时内报告至总公司对应条线管理部门，总公司条线管理部门应在接到重大事件书面报告后2小时内报告相关部门、主管司领导及公司总裁。六、关联交易、内部交易管理内部交易是指母行与附属机构，以及附属机构之间进行的交易。主要包括交叉持股、授信和担保、资产转让、应收应付、服务收费以及代理等。关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项交易原则关联交易、内部交易应当符合诚实信用及公允原则，内部交易还应符合风险隔离原则应当按照商业原则，以不优于一般交易的条件进行程序原则履行必要的审批、决策程序按规定进行信息披露和报告七、特定合规义务遵守反洗钱法规和监管要求；重视KYC原则，推进客户风险分类和客户信息采集工作；组建反洗钱中心，建立反洗钱专家队伍。建立黑名单数据库及检测系统和反恐黑名单柜面交易提示系统加强重点可疑交易报告工作。八、合规培训新入职员工合规培训合规刊物多种形式培训合规经营承诺合规测试合规知识竞赛合规工作会议第三部分做好合规风险管理搭建一个完善的治理架构出台一份全面的合规制度开发一套有效的管理工具建设一个稳健的信息系统设计一套分层的培训体系搭建一个完善的治理架构要将合规风险管理作为主要风险管理职能纳入全行风险管理体系，逐步建立起权责明晰、制约平衡、运行高效的合规风险管理架构。要制订全行统一的合规风险管理原则建立一份全面的合规制度合规制度至少包括以下内容：明确合规管理职责指定牵头部门制定合规管理程序规定合规咨询、制度管理、合规审查、合规风险监测、合规检查调查与评价、特定合规义务（反洗钱）、合规报告等合规管理核心管理的方法和流程明确保障和激励、处罚机制建立一份全面的合规制度合规制度体系还包括：