董事会秘书模拟试题

深圳证券交易所第25期上市企业董事会秘书资格培训考试试题股票代码：股票简称：姓名：注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。单项选择题（每题1分，共5分，每题只有一种对的答案）1、上市企业证券投资总额占企业近来一期经审计净资产（）以上，且绝对金额超过（）万元人民币的，应在投资之前经董事会审议同意并及时履行信息披露义务。A、5％，500B、10％，500C、5％，1000D、10％，10002、上市企业董事会在召开临时股东大会的告知中应列出本次股东大会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充足披露，对列入告知中的“其他事项”但未明确详细内容的，应采用的处理方式为（）。A、应当由董事会就有关内容做出补充阐明，并由股东大会以一般决策表决B、应当由董事会就有关内容做出补充阐明，并由股东大会以尤其决策表决C、不能视为提案，股东大会不得进行表决D、应当由股东大会对能否将其列为本次大会提案进行表决3、企业应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。在此之前，企业应当指定临时人选代行董事会秘书的职责。A、3个月内,3个月内B、6个月内,6个月内C、1个月内，2个月内D、2个月内，2个月内4、召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）日前告知各股东；临时股东大会应当于会议召开（）日前告知各股东。

A、20日、15日B、30日、30日

C、15日、15日D、30日、15日5、上市企业M拟向大股东X集团企业发售其控股子企业L的60%股权，L公司截止12月31日经审计总资产5800万元、总负债6000万元，亏损560万元。经双方协商，由X集团企业以承担L企业M60％负债3600万元的方式，作为受让L企业60％股权的对价，差额部分120万元将作为上市企业应付X集团企业的欠款。M企业近来一期经审计利润总额为500万元，期末净资产值为40800万元、总资产未49600万元。根据上市规则，M企业应当履行的披露义务及审议程序为（）：上述关联交易金额为120万元，未到达M企业近来一期经审计净资产值的0.5％，不过该发售资产的有关利润占M企业利润总额的50％，因此企业应当应当在经企业董事会审议后，提交企业股东大会同意，同步履行对应的披露义务；因上述关联交易金额为3600万元，超过M企业近来一期经审计净资产值的5％且超过3000万元，因此上述交易事项应当在经企业董事会审议后，提交企业股东大会同意，同步履行对应的披露义务；因上述关联交易金额为3480万元，超过M企业近来一期经审计净资产值的5％且超过3000万元，因此上述交易事项应当在经企业董事会审议后，提交企业股东大会同意，同步履行对应的披露义务；上述关联交易金额为120万元，未到达M企业近来一期经审计净资产值的0.5％，并且该发售资产金额（3480万元、3600万元）也未到达M企业近来一期经审计总资产值的10％，因此企业可以根据章程对董事会的授权，决定与否应当召开董事会审议，而无需对外披露。多选题（每题2分，共20分，每题至少有二个对的答案）1、上市企业在及时披露董事会通过的购置资产决策后，还应当在出现下列（）情形时及时履行披露义务：A、上市企业就购置资产事项签订协议；B、上市企业解除已签订的购置资产协议；C、上市企业签订购置资产的补充协议；D、上市企业完毕购置资产的交付手续。2、《股票上市规则》规定的上市企业关联法人有如下几种情形（）A、上市企业的控股股东B、上市企业控股股东的控股股东C、上市企业控股股东的控股子企业D、由上市企业监事的配偶担任法人代表的企业3、上市企业以自愿性披露方式对企业未来业绩和发展进行预测时应采用那些安全港（）措施：A、应提醒也许出现的风险；B、应阐明预测的客观根据和前提；C、一旦状况发生变化，应及时改正先前披露的信息；D、披露人应以诚实信用的态度，尽量精确地披露预测性信息。4、上市企业发生收购行为，波及控股股东变更时，企业应当履行的义务包括（）：上市企业股价发生异常波动时，及时向控股股东问询有无股权变动状况，并披露有关问询的成果；在上市企业控股股东告知其股权变更时及时披露控股股东拟发生变更的状况；在原控股股东存在未清偿企业的负债时，及时聘任审计机构对有关事项进行专题核查，并规定其提出切实可行的处理方案；及时就收购也许对企业的影响刊登意见，并披露被收购企业董事会汇报书。5、发生下列状况（ABCD）之一时，上市企业股东或实际控制人应立即告知上市企业并配合其履行信息披露义务：

A、上市企业股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

B、上市企业股东或实际控制人进入破产、清算状态；

C、上市企业股东或实际控制人持股或控制企业的状况已发生或拟发生较大变化；

D、上市企业股东或实际控制人对上市企业进行重大资产或债务重组。6、上市企业披露的与平常生产经营有关的重大协议事项至少应包括（ABCD）A．协议重大风险提醒，包括但不限于提醒协议的生效条件、履行期限、重大不确定性等；B．协议重要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；C．协议履行对上市企业的影响，包括但不限于协议履行对上市企业目前会计年度及后来会计年度的影响、对上市企业业务独立性的影响等；D．协议当事人状况简介，包括但不限于当事人基本状况、近来三个会计年度与上市企业发生的购销金额以及上市企业董事会对当事人履约能力的分析等。7、上市企业下列担保事项应经股东大会审议通过：（）A、单笔担保额超过上市企业近来一期经审计净资产10％的担保；B、上市企业及其控股子企业的对外担保总额，超过上市企业近来一期经审计净资产50％后来提供的任何担保；C、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；D、为上市企业的实际控制人提供200万元的担保。8、下列对上市企业未在法定期限内披露年度汇报导致的后果对的的表述是（）A、企业股票及其衍生品种将被停牌，待企业披露年度汇报后复牌；B、证券交易所将对企业及有关人员予以公开训斥；C、企业股票及其衍生品种将于年度汇报法定披露期限届满后次一交易日停牌一天予以警示后复牌。D、自复牌之日起，企业股票交易被实行退市风险警示。E、股票交易被实行退市风险警示后，在其后的两个月内仍未披露年度汇报的，企业股票将被暂停上市。9、某企业经审计的12月31日的净资产为6亿元，3月企业增发募集资金3亿元，由于企业中期拟于下六个月进行利润分派，企业进行了中期审计，该企业于8月5日披露的六个月度汇报显示经审计的净资产为9.2亿元，根据《上市规则》，下列事项（）应当及时予以披露：A、4月3日，企业发生诉讼事项，波及金额6100万元B、5月4日，企业为非关联的A企业担保4000万元,又于7月30日为B企业担保3500万元C、6月20日，企业与非关联的B企业签订协议，出资6500万元收购B企业的部分资产D、6月20日，企业出资5800万元收购控股股东的部分资产。10、根据现行规定，上市企业董事、监事和高级管理人员买卖企业股份()：A．每年发售股份数不超过本人所持企业股份总数的25％，并且在6个月内买入后卖出或卖出后买入企业股份的收益将归企业所有；B．买卖后需立即向交易所汇报；C．离职后就可自由买卖企业股份；D．只要每年发售股份数不超过本人所持企业股份总数的25％，与买卖时间无关；E．买卖后需向交易所申报汇报并对外披露持股变动状况；F．离职后六个月内不得出让所持股份；判断题（每题2分，共20分）1、上市企业成立控股子企业属于上市规则规范的对外投资，应当按照上市规则9.2条或9.3条的规定，按照子企业的总投资金额而非注册资本履行披露及有关义务。（）2、某企业一项重大资产收购方案，目前已经签订了意向书，不过企业董事会提交的临时公告不符合有关规定，此时，企业应当先披露提醒性公告。（T）3、募集资金用途发生变更与否需提交股东大会审议取决于变更金额的大小，当变更金额到达重要性原则时，才需提交股东大会审议。（）4、董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事或者高级管理人员代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。（）5、企业董事会假如否决了提交的所有议案可以不需要在会议结束后两个工作日内将上述决策和会议纪要报送交易所立案。（）6、上市企业利润分派方案、公积金转增股本方案经企业股东大会同意后，企业董事会应当在股东大会召开后两个月内完毕股利（或股份）的派发（或转增）事项。()7、12月1日，某上市企业的参股（35％）子企业与一家证券企业签订增资入股协议，计划投资1亿元入股该券商，该上市企业近来一期经审计净资产值为40200万元。该上市企业董事会认为，上述投资事项未到的10%，因此无需对外披露。事后，该企业股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的规定下，企业公布了澄清公告。该企业的披露行为与否符合上市规则的规定。（）8、财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的构造性表述。财务报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（或股东权益）变动表、附注等构成部分。（）9、某上市企业有2名非独立董事提出辞职，但该企业董事会组员共有9名、未超过1/3，因此不用立即对外披露。（）10、某机构为一上市企业的一笔银行借款提供了担保，该机构规定企业为其提供反担保，担保波及金额约3000万元且超过了企业的净资产10%。该上市企业应当将该担保事项及时对外披露。（）案例分析题（45分）（一）A集团企业持有乙企业7800万股、占总股本的39.01％，为乙企业第一大股东。M先生为企业董事长，W先生为企业董事、总经理，二人由A集团企业指派进入企业董事会。9月间，乙企业受到了传媒的尤其关注，股票交易亦受影响。19日（星期三），某证监会指定报刊报道乙企业股东A所持3700万股权被拍卖的新闻，该报道明确提到了拍卖时间、地点、部分竞买人、竞买过程、成果。交易所在当日上午8：40无法联络企业董事会秘书及其证券事务代表，上午9：30交易所对该企业股票实行停牌，并对外公布有关停牌信息。当日上午10：00交易所与董事会秘书获得联络，并书面规定企业就此报道作出解释阐明并于次日详细公告有关内容。企业当日未按规定提交公告文稿。20日，指定报刊就拍卖事项继续报道，称：企业M先生19日约见记者，指该等股份确已被拍卖，但企业因未收到民事裁定书而未公告。当日企业股票继续停牌。下午，董事会向交易所提交的公告文稿称：“企业对19、20日有关新闻报道阐明如下：我司截止今日尚未收到任何需公告的法律文献，一旦收到有关文献后，企业将根据有关法规立即予以公告。对此引起的不便，董事会谨向广大投资者深表歉意。特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。”该文稿未获交易所审查通过。21日，指定报刊再次对乙企业作出大幅报道，报道采访了W先生。报道有关拍卖内容同前，同步援引了W先生对企业目前生产经营及财务状况的见解。当日企业股票继续停牌。董事会在对交易所关注函的答复中称：“就股权拍卖一事，我司已进行多方面的理解和调查，但有关方面告知，他们会按法定程序办事，让我司等待法律文献。时至今日，我司尚未得到任何有法律效力的文献，因而无法完整、真实、精确的阐明此事。我司也未向有关媒体做过任何披露。我司乐意继续深入调查，争取尽快获得法律根据。但此事没有法定根据前，无法公告。”M先生、W先生在此答复上签字。下一交易日24日，企业股票继续停牌。当日下午，董事会提交了有关的公告文稿。文稿指：“我司董事会从19日和20日指定报刊看到了有关3700万股股份被拍卖的新闻报道，企业通过向YO拍卖企业理解，本次拍卖确认书现已送交HG市中级人民法院，但企业尚未收到HG市中级人民法院的民事裁定书。企业还向有关方面理解到，本月15日企业法人股拍卖是在设置了诸多条件下进行的拍卖。被执行方A集团企业已向有关部门提出了执行异议。截止今日我司尚未收到任何法律文献，一旦收到有关文献后，企业将根据有关法规立即予以公告。对此引起的不便，董事会谨向广大投资者深表歉意。特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。”25日，该企业董事会前述内容公告见报，股票当日下午复牌。规定：请分析该企业及M先生、W先生在哪些方面违反《上市规则》的有关规定，应当怎样对的处理，上述行为也许会受到交易所什么处分？（本题15分）（二）金山碱业股份有限企业于1996年上市，其经审计的净资产为8亿元。12月19日，金山碱业第四届董事会第十二次会议在企业会议室举行，应到会董事8人，实到会董事7人，企业监事、董事会秘书列席了会议，会议由企业董事长凌天华先生主持。经与会董事讨论后表决一致通过与银山碱业有限企业签订的《资产交易协议书》。银山碱业有限企业由银山发展企业和银山实业企业合资经营，其中银山发展企业占有96%，银山发展企业重要由凌天华之弟凌天广出资成立，并担任法定代表人。金山碱业于12月20日于银山碱业签订协议。交易的重要内容为：金山碱业收购银山碱业生产经营性资产，资产帐面值为29000万元，本次交易以现金人民币付款方式进行收购，按《资产交易协议书》规定签订协议后将先预付给发售方资产收购款35000万元人民币，待资产正式交割时按交易价格多退少补。详细的交易价格将聘任有执行证券、期货有关业务资格的评估机构对本次交易的资产进行评估，并出具《资产评估汇报》，再经有关国有资产管理部门审批和确认的评估净值做为本协议交易资产的价格（待评估确认后再行公布资产评估成果）。上市企业董事会秘书于12月28日向证券