收购兼并及购并中的资产重组与股权置换

收购兼并及购并中的资产重组与股权置换

文宗瑜博士一、收购兼并的模式分类

（一）国际上通行的购并概念

１．购并（M&A）

购并通常被称为“M&A”，即英文Merger&Acquisition的缩写。购并的方法可分为：①可用现金或证券购买其他公司的资产；②购买其他公司的股份或股票；③对其它公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债（见下图）购并前

A1A2A3AnAB3BnB2B1B购并后（A为目标公司）A1A2A3AnB3BnB2B1BA100%

2．联合（Consolidation）①吸收合并

ABAB②新设合并

ABCDE公司（集团）3．收购（Acquisition）指一家公司用现金、债券或股份购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不取消。①资产收购（AssetAcquisition）②股份收购（StockAcquisition）4．接管（Takeover）

接管条件下，目标企业的董事会将被彻底改组或被解散。（二）中国公司（企业）实施购并的模式1．零资产兼并系列目标企业承担债务、员工及资产而兼并为扩大资产规模、组建集团或抵押贷款。2．收购目标公司的资产3．收购目标公司的股权（三）以购并方不同目标定位而设计的收购方案1．参股收购目标是进入目标公司董事会2．控股收购①绝对控股（51%）②相对控股（30%）

3．全面收购把目标公司变为全资子公司或重组目标是解散目标公司的董事会（四）对国有企业的收购方式1．承债式的零资产收购2．捆绑债权并折扣收购债权3．参与国企改制并收购股份4．先租赁资产经营后收购二、对目标公司购并的流程及工作阶段划分收购工作一般要组成专家指导组和购并工作组，分为四个阶段推进，各阶段及其具体工作安排如下：（一）草签意向性协议阶段1．目标公司的比较及选择2．收购申请的提出及收购方案的制定3．收购方案的论证及修改4．与目标公司的管理层及目标公司所在地政府的接洽谈判5．双方资产状况与资本信用的考察6．双方法人实体合法性文件的出具及公证7．股权定价及付款方式的谈判8．意向性协议的签定（二）正式协议签定阶段1．目标公司的资产评估2．目标公司尽职调查报告的形成该报告主要是由专家小组的成员对目标公司的经营状况、内部控制制度、财务状况、盈利能力说明、可剥离资产分析、关联方关系和重要往来企业、重要合同、被担保企业状况、法律诉讼等问题形成一份实事求是的尽职性报告，供新疆屯河集团决策、谈判所用。3．目标公司人力资源配置分析性报告的形成该报告主要是由专家小组的成员对目标公司管理成员能力、素质以及目标公司员工现状的尽职性分析，提出目标公司被收购以后的人员安排、分流建议。4．收购价格的谈判5．收购协议的正式签订6．国家股协议转让文件的审批7．全面收购要约豁免文件的审批（三）资产重组方案的制定与实施阶段1．收购协议的公告及董事会改组2．目标公司名称的改变3．目标公司财务制度、管理制度、产权制度的修改与完善4．目标公司资产重组方案的制定5．目标公司资产重组方案的讨论与修改6．收购方、目标公司被置换资产的评估7．资产重组的实施8．资产重组项目的公告（四）目标公司的形象修正与业绩提高阶段1．目标公司三年发展目标方案的制定2．银行贷款指标的申请与审批3．目标公司价值观及文化整合4．目标公司不良资产的出售5．目标公司公司治理结构完善6．目标公司主业的定位与品牌整合三、资产重组与股权置换的

基本方式及财务处理

（一）资产重组与股权置换的基本方式1.资产置换资产

AB生产车间土地2.股权置换股权—置换前

50%ABCDE（合资公司）60%50%

90%置换后

要点：用A持有E公司50%股份置换B公司持有C公司90%股份

ABCE（合资公司）D

90%

60%

50%

50%3.资产置换股权-----置换前50%ABDE（合资公司）生产车间60%50%置换后50%要点：用A公司持有E公司50%的股份置换B公司的一个生产车间ABDE（合资公司）生产车间

50%

50%4.现金收购资产或股权

①现金收购资产

收购前要点：

A公司套现获利A公司通过B公司融资A公司通过B公司实施战略规划AB车间无形资产60%收购后AB车间无形资产60%②现金收购股权

ABCDE60%

50%

50%

收购后要点:

B公司向C公司支付现金；

C公司获取股权转让收益ABDE50%50%60%5.资产出售后收购或股权投资

出售前

AB车间土地债权60%出售后

要点：B公司出售资产得到现金B公司与D公司合资以股权投资形式注册E公司B公司用现金收购一个与E公司业务有关联的工厂DABE工厂60%40%

（二）资产重组与股权置换的财务处理

1.资产评估及资产（股权）定价2.等价交换条件下的会计准则3.为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡4.为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3）5.资产出售或股权投资损益的会计处理四、债权与股权置换的基本方式及财务处理

（一）债权与股权置换的基本方式1.债权转股权（1）直接债转股40%

ACB银行60%

8000万债转股后

要点：A、C的股权比例须同比例降低AC银行B45%30%25%（2）债权出售再转股

ACB银行60%40%8000万债转股后

45% 要点：①银行债务打折出售给D公司②D公司以战略投资者身份成为B公司的股东ACDB

45%

30%25%

（3）债权证券化后转股

ACB银行60%40%8000万债转股后

AC自然人D自然人N风险投资公司B要点：①银行债权按证券化单位发售②购买证券化债权后的托管③债转股并交易

45%

30%

15%

10%···

2.股权（资产）转债权

（1）企业转制中的资产转债权

B公司资产5000万，3000万出售、2000万转为债权转制后

CDEBA

40%40% 20%

2000万（2）资本运营中的股权转债权

CDEBF

40%

20%

40%

100%

股转债后

要点：①E公司把B公司40%的股权转让给D②F分三年替D公司偿还对E公司的欠款③D公司通过其它资本运营手段（例如把一部分无形资产转让给F）实现F公司资产负债表平衡结果：①D公司控股B公司②减少F公司的企业所得税CDBFE40%

60%