第七章 融资方案研究

基础设施项目融资的新兴方式概述融资方案研究融资环境调查融资主体和投资产权结构融资类型和融资模式资金来源和融资方式特许经营方式：BOT、PPP、TOTABS融资模式PFI融资模式资本金筹措债务资金筹措项目资本金制度对外商投资企业注册资本的要求既有法人项目资本金筹措新设法人项目资本金筹措融资方案设计与优化融资方案研究的任务编制项目资金筹措方案资金结构分析融资风险分析资金成本分析债务资金筹措方案研究债务资金的资金来源和融资方式债务融资信用保证措施第七章融资方案（项目决策分析与评价）第一节概述

融资环境调查

项目的融资主体和投资产权结构

项目的融资类型和融资模式

资金来源和融资方式

融资方案研究是在已确定建设方案并完成投资估算的基础上，结合项目实施组织和建设进度计划，构造融资方案，对融资结构、融资成本、融资风险等进行分析，并以此作为融资后财务分析的基础。一、融资环境调查项目融资研究首先要考察项目所在地的投融资环境。方面涉及内容法律法规公司法、银行法、证券法、税法、合同法、担保法以及投资管理、外汇管理、资本市场管理等方面法规。外商投资项目还涉及外商投资有关的法规。注意：健全的法律法规体系是项目融资成功的根本保障经济环境主要包括：资本市场、银行体系、证券市场、税务体系、国家和地方政府的经济和产业政策等。注意：经济环境的影响作用于融资方案，影响融资成本和融资风险融资渠道①政府投资资金；②国内外银行等金融机构的贷款；③国内外证券市场发行的股票或债券；④国内外非银行金融机构的资金；⑤外国政府的资金；⑥国内外企业、团体、个人的资金。注意：可能的融资渠道是构造项目融资方案的基础，各种融资渠道取得资金的条件对于融资渠道的选择有着决定性的影响。税务条件①所得税税率优惠：项目收益提高，风险降低，融资更为容易；②利润汇出税：增加境外投资人股权投资成本，影响投资方案；③利息预提税：增加项目从国外借款融资的成本，影响借款来源。投资政策①限制投资领域：投资风险高，融资成本和风险较高。②鼓励投资项目：政府优惠政策支持间接保证项目收益，风险降低二、项目的融资主体和投资产权结构研究制定融资方案首先应确立项目的融资主体，据以拟定相应的投资产权结构和融资组织形式。（一）项目的融资主体项目融资主体是指进行项目融资活动并承担融资责任和融资风险的经济实体。1、概念依据是否依托于项目组建新的项目法人实体划分，项目融资主体分为两类：新设法人及既有法人。两者在融资方式和项目财务分析方面均存在较大不同。2、分类新设法人与既有法人的比较对比点新设法人融资既有法人融资概念组建新的项目法人进行项目建设的融资活动。又称公司融资或公司信用融资，是以既有法人作为项目法人进行项目建设的融资活动。特点①项目投资由新设法人筹集的资本金和债务资金构成；②新设法人承担融资责任和风险；③从项目投产后的经济效益情况考察偿债能力。①拟建项目不组建新的项目法人，由既有法人统一组织融资活动并承担融资责任和风险②拟建项目一般是在既有法人资产和信用的基础上进行的，并形成增量资产；③一般从既有法人的财务整体状况考察融资后的偿债能力其他①新组建的法人拥有项目的财产和权益，并承担融资责任和风险。②新设法人可按《公司法》的规定设立有限责任公司（包括国有独资公司）和股份有限公司形式①既有法人负责筹集资金，投资新项目，不组建新的独立法人，负债由既有法人承担；②融资方案要与公司总体财务安排相协调，将其作为公司理财的一部分。

项目发起人可以是项目投资人，也可以是项目产品或服务的用户或者提供者、项目业主等；其可以来自政府、也可以来自民间。3项目法人与项目发起人及投资人的关系

项目投资人是作为项目权益投资的出资人来定位的，权益投资人取得对项目或企业产权的所有权、控制权、收益权。

项目投资主体分两种：单一投资主体：不涉及投资项目责、权、利在各主体之间的分配关系，可自主决定其投资产权结构和项目法人的组织形式。多元投资主体：必须围绕投资项目的责、权、利在各主体之间的分配关系，恰当选择合适的投资产权结构和项目法人组织形式。（二）投资产权结构1现代主要的权益投资方式

一般合伙制通常只适用于一些小型项目；有限合伙制适用于大型基础设施建设及高风险投资项目。国外85％以上的风险投资采用的是有限合伙制。股权式合资结构、契约式合资结构、合伙制结构。公司股东可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。契约式合资结构在石油天然气勘探、开发、矿产开采、初级原材料加工行业使用较多。2投资产权结构的选择投资产权结构是项目投资前期研究的重要内容，通常在项目研究的初期确定。投资产权结构的选择要服从项目实施目标的要求。三、项目的融资类型和融资模式（一）项目的融资类型

项目融资主体资金筹措分为资本金融资和债务资金融资两大类型。（二）项目的融资模式

不等同于项目融资

狭义：专指具有无追索形式或有限追索

形式的融资

广义：涵盖新建、收购及债务重组项目的融资项目融资模式二者等同按其他分新设法人融资既有法人融资按融资主体分公司融资项目融资1）特点：1、项目融资①项目导向；②有限追索；③风险分担；④非公司负债型融资；⑤信用结构多样化；⑥融资成本高。

有限追索的限制性：时间和金额两个方面。贷款人对借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是传统形式融资的标志。时间上：建设期内提供担保，建成后解除担保，改为项目公司财产抵押。金额上：只对事先约定金额提供担保其余部分不担保，或只保证投资建设及经营最初一段时间内提供事先约定金额的追加资金支持。2）项目融资的组织形式①新设法人融资既可以采取项目融资形式，也可以应用或套用传统的公司融资模式。②既有法人融资若采取项目融资形式，一般需要围绕项目新设立一个项目子公司或股份公司，这样就等同于新设法人的组织形式。③一般来说项目融资并非完全交给一个新设立的独立的项目公司来负责运作。项目发起人和其他投资人往往是项目融资方案研究的主要角色。注意：项目融资从组织形式上一般和新设法人融资的组织形式相同。2.公司融资——相对于项目融资，也被称为传统的融资模式。这类融资依赖于已经存在的公司本身的资信（将该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量的情况），而不是依赖于项目投资形成的资产，或项目未来的收益和权益公司融资特点：①公司以其全部的资产及现金流提供债务偿还的保证。②公司融资难以实现“无追索”或“有限追索”融资，项目发起人或投资人需承担借款偿还的完全责任。四、资金来源和融资方式（一）资金来源资金来源按融资主体分为内部资金来源和外部资金来源，相应的融资可以分为内源融资和外源融资。1、资金来源分类内源融资也称内部融资，是将作为融资主体的既有法人内部的资金转化为投资的过程。2、内源融资既有法人内容融资渠道有：①货币资金②资产变现③企业产权转让④直接使用非现金资产外源融资是指吸收融资主体外部的资金。外部资金来源渠道较多，应根据外部资金来源供应的可靠性、充足性以及融资成本、融资风险等，选择外部资金来源渠道。3、外源融资外源融资渠道有：

①中央和地方政府可用于项目建设的财政性资金。

②商业银行和政策性银行的信贷资金。

③证券市场的资金

④非银行金融机构的资金⑤企业、团体和个人可用于项目建设投资的资金（二）融资方式

融资方式是指为了筹集资金所采取的方式方法以及具体的手段和措施。同一资金来源渠道，可以采取不同的融资方式；同一融资方式也可以运用于不同的资金来源渠道外源融资又可以分为直接融资和间接融资。直接融资与间接融资的最主要的区别就是是否通过银行等金融中介机构融资。第二节资本金筹措

项目资本金制度对外商投资企业注册资本的要求既有法人项目资本金筹措新设法人项目资本金筹措一、项目资本金制度（一）项目资本金制度的实施范围

1经营投资项目包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目）试行资本金资本金制度，必须首先落实资本金才能进行建设。个体和私营企业的经营性投资项目参照规定执行。

2公益性投资项目不实行资本金制度。

3公益性投资外商投资项目（包括外商投资、中外合资、中外合作经营项目）按现行有关法规执行。（二）相关概念

1作为计算资本金基数的总投资指的是投资项目的固定资产投资与铺底流动资金之和。

铺底流动资金，是指生产性建设工程项目为保证生产和经营正常进行，按规定应列入建设工程项目总投资的铺底流动资金，一般按流动资金的30%计算。（二）相关概念

2资本金出资方式：可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过投资项目资本金总额的20%。（三）资本金出资的具体规定投资项目资本金占总投资的比例，依行业和项目经济效益等因素确定。序号投资行业资本金/总投资1钢铁40%及以上2交通运输、煤炭、水泥、电解铝、铜冶炼、房地产开发项目（不含经济适用房项目）35％及以上3邮电、化肥25％及以上4电力、机电、建材、化工、石油加工、有色（铜冶炼除外）、轻工、纺织、商贸及其他行业20％及以上（三）资本金出资相关规定说明：1项目资本金的具体比例，应根据投资项目的经济效益以及银行贷款意愿和评估意见等由项目审批单位在审批可行性研究报告时核定。个别情况特殊的国家重点建设项目，经国务院批准可以适当降低资本金比例。2投资项目的资本金一次认缴，并根据批准的建设进度按比例逐年到位。序号投资行业资本金/总投资1钢铁40%及以上2交通运输、煤炭、水泥、电解铝、铜冶炼、房地产开发项目（不含经济适用房项目）35％及以上3邮电、化肥25％及以上4电力、机电、建材、化工、石油加工、有色（铜冶炼除外）、轻工、纺织、商贸及其他行业20％及以上二、既有法人项目资本金筹措（一）内部资金来源（既有法人的自有资金）

1企业现金资产变现表现为一个企业资产总额构成的变化，资产总额并没有变化。

2为了生产经营中获得的可用于项目的资金

3企业资产变现

4企业产权转让意味着，企业资产控制权或产权结构发生变化，对原有的产权人，经转让后其控制的企业原有资产的资产总量会减少。（二）外部资金来源

1企业增资扩股

2优先股三、新设法人项目资本金筹措募集股本资金的方式：私募和公开募集

1在资本市场募集股本资金

2合资合作新设法人项目资本金的形式分为两种形式：一种是新法人设立时，由发起人和投资人按项目资本金额度要求提供足额资金，另一种，由新法人在资本市场上发行股票进行融资。由初期设计的项目法人进行的资本金筹集的形式有：在新的资本市场寻求新的投资者，一般需要重新进行公司注册或变更登记。第三节债务资金筹措债务资金筹措方案研究债务资金的资金来源和融资方式债务融资信用保证措施

债务资金指的是项目投资中除项目资本金外，以负债方式取得的资金。一、债务资金筹措方案研究（一）债务资金筹措应考虑的主要方面

1

债务期限

2

债务偿还

3

债务序列

4

债权保证

5

违约风险

6

利率结构

7

货币结构与国家风险（二）债务资金的基本要素

1

时间和数量

2

融资成本

3

建设期利息的支付

1）投产之前不必付息，但未清偿的利息要和本金一样计息（即复利计息）。

2）建设期利息照付，一般可按年支付。

3）建设期利息照付，且贷款时就结算利息。

4

附加条件

5

债权保证

6

利用外债的责任

利用外债的责任①统借统还：用于经国家发改委、财政部审查确认并经国务院批准的项目借款；②统借自还：除①外的借款，由实际用款项目自身偿还；③自借自还：各部门、各地方经批准向国外借用的贷款，实行谁借谁还的原则。注意：统借自还和自借自还的借款，中间都经过国有银行或其他被授权的机构的转贷。二、债务资金的资金来源和融资方式租赁方式融资债券方式融资信贷方式融资债务资金的资金来源与融资方式商业银行贷款政策性银行贷款出口信贷外国政府贷款国际金融机构贷款银团贷款股东借款企业债券可转换债券（经营租赁）融资租赁杠杠租赁回租租赁商业银行贷款按资金用途短期贷款(1年以内)中期贷款(1年以上，3年以内)长期贷款(3年以上)按贷款期限固定资产贷款流动资金贷款房地产开发贷款（一）信贷方式融资

1商业银行贷款商业银行贷款利率①国内商业银行贷款利率商业银行的贷款利率以人民银行的基准利率为中心可以有一定幅度的上下浮动。已经借入的长期贷款，如遇人民银行调整利率，利率调整在下一年度开始执行。②国外商业银行贷款利率由市场决定，各国政府的中央银行对本国的金融市场利率通过一定的手段进行调控。贷款利率形式有浮动利率与固定利率两种。浮动利率：通常以某种国际金融市场的利率（如伦敦同业拆借 利率LIBOR）为基础，加上一个固定的加成率构成。固定利率：在贷款合同中约定。2．政策性银行贷款政策性银行贷款利率通常比商业银行贷款低。（1）国家开发银行其贷款分为两种：①软贷款：即国家开发银行注册资本金，按项目配股贷给国家控股公司和中央企业集团，由其对所需企业参股、控股。②硬贷款：运用国家开发银行借入资金贷放给项目。（2）中国进出口银行主要为出口信贷提供支持。中国进出口银行可办理中国政府的援外贷款及外国政府贷款的转贷款业务。（3）中国农业发展银行主要为农业、农村发展项目提供贷款。3．出口信贷（1）分类①买方信贷：借款人是设备进口商，取得的贷款资金用于支付进口设备货款，并对银行还本付息。买方信贷可通过进口国商业银行转贷款，也可以不转贷。②卖方信贷：借款人是设备出口商，取得的贷款给与设备的购买方以延期付款条件。（2）特点贷款额度：一般不能全额贷款只提供设备价款85%的贷款， 其余价款由进口商现金支付。贷款利率：通常低于国际上商业银行贷款利率，但需要支 付一定的附加费用：管理费、承诺费、信贷保险费等。【例题】下列有关出口信贷的表述中，正确的是（）。A.买方信贷以设备出口商为借款人B.买方信贷必须通过本国商业银行转贷C.出口信贷通常不能对设备价款全额贷款D.出口信贷利率通常要高于国际商业银行贷款利率【解析】该题是对出口信贷知识点的综合考核，买方信贷以进口商为借款人；其可以通过本国商业转贷也可以不经其转贷，其信贷率一般要低于国际商业银行贷款利率。【答案】C4．外国政府贷款（1）在经济上带有援助性质，期限长，利率低，有的甚至无息。一般年利率为2%~4%，还款平均期限为20~30年，最长可达50年。（2）外国政府贷款通常与出口信贷混合使用，有时还伴有一部分赠款。（3）外国政府贷款通常有限制性条件，限制贷款必须用于采购贷款国的设备，因此设备进口国可能难以通过较大范围的招标竞价取得较低的价格。（4）我国的项目使用外国政府贷款需要得到我国政府的安排和支持。在实际操作中通常由我国的商业银行转贷款。我国各级财政可为外国政府贷款提供担保。5．国际金融机构贷款（1）提供项目贷款的主要国际金融机构有：世界银行、国际金融公司、欧洲复兴与开发银行、亚洲开发银行、美洲开发银行等全球性或地区性金融机构等。（2）国际金融机构的贷款通常带有一定的优惠性，贷款利率低于商业银行贷款利率，但也可能需支付某些附加费用（如承诺费）；贷款期限可以很长。

国际金融机构贷款通常要求设备采购进行国际招标。6．银团贷款（1）大型建设项目可以由多家甚至几十家银行组成银团贷款，以分散贷款的风险。银团贷款可以通过招标方式，在多个投标银行组合中选择银团，优化贷款条件。（2）使用银团贷款还需支付一些附加费用，包括：管理费、安排费、代理费、承诺费、杂费等。7．股东借款（1）股东借款是公司股东对公司提供的贷款，对借款公司来说，在法律上是一种负债。（2）只在预先约定了股东借款后于项目贷款受偿条件下，相对于项目的贷款人来说，股东借款可视为项目的资本金（准资本金）。（二）信贷方式融资

1企业债券(1)

概念企业债券是企业以自身的财务状况和信用条件为基础，依照法规条件和程序发行的、约定在一定期限内还本付息的债券。

发行企业债券是一种直接融资，可以私募方式发行也可以公募方式发行，资金成本(利率)一般应低于银行借款。也可在国外资本市场上发行债券。(2)

发行债券的要求①由于有较为严格的证券监管，只有实力、资信良好的企业才有能力发行企业债券；②新项目组建的新公司发行债券，必须有很强的第三方担保③在国内发行企业债券需要通过国家证券监管机构及金融监管机构的审批；④发行债券通常需取得债券资信等级的评级，国内债券由国内的评级机构评级，债券评级较高的，可以以较低利率发行，债券评级较低的，利率较高。

2可转换债券(1)

概念可转换债券是企业发行的一种特殊形式的债券，在预先约定的期限内，可转换债的债券持有人有权选择按照预先规定的条件将债权转换为发行人公司的股权。是股票的一个主要衍生品种，纳入股票上市规则管理。当公司经营业绩变好，股票价值上升时，可转换债的持有人倾向于将债权转为股权；反之倾向于兑付本息。

2可转换债券(1)

特点

受偿顺序：通常并不设定后于其他债权受偿，对其他债权人来说，可转换债不能视为公司的资本金融资。

利率：由于附加有可转换为股权的权利，通常可转换债的利率较低（二）信贷方式融资

根据租赁所体现的经济实质不同，可分为经营性租赁与融资性租赁两类。

1经营性租赁

由普通出租和租用关系形成的租赁业务。租赁过程中承租人以支付租金为前提使用设备，出租人自始至终拥有设备所有权。出租人仅赚取设备使用费，承租人仅使用不拥有设备。一般不认为是债务资金的一种筹措方式。（二）信贷方式融资

2融资租赁①是一种融物与融资相结合的筹资方式。②融资租赁承租人可对设备的全部价款得到融资，融资额度比使用贷款要大。③融资租赁的租赁费中所含的相当于利息的部分比贷款利息要高。三、债务融资信用保证措施对于债权人来说，贷款融资的安全性依靠两个方面：一方面依靠项目未来的现金流或借款人公司的资信；另一方面依靠借款人以外的直接或间接信用保证。（一）融资信用保证方式①第三方保证 ②财产抵押与质押③账户质押与账户监管 ④借款人承诺⑤控股股东承诺 ⑥安慰函及支持函⑦政府支持函 ⑧项目合同保证⑨保险主要有；项目建设工程总承包合同、项目产品的长期销售和服务合同、项目主要原材料的长期供给合同、项目经营管理合同、项目技术转让及技术服务合同等（一）融资信用保证方式

1

融资信用保证结构设计及评价应考虑的因素：

①应考虑每种保证方式的必要性、作用及成本,并且需要考虑保证措施的执行；

②需要考虑采取合理的责任分担机制，保证项目参与各方责、权、利的平衡；

③需要考虑各种保证方式的附加成本。（第三方担保需要收取担保费，财产抵押需要支付抵押财产评估费。）

2信用保证措施的作用

（1）对于债权人来说，信用保证措施的主要作用有：①控制债务人必须履行偿债责任；②债务人不履行责任时，采取行动依法强制取得补偿；③取得第二还款来源。

2信用保证措施的作用

（1）对于投资人来说，信用保证措施的主要作用有：有些保证措施可以分散投资风险，保证项目顺利实施。比如工程施工承包方的完工及工程质量保证。

【例题】对于债权人，项目贷款信用保证措施的作用主要有（）。A.分散投资风险B.控制债务人必须履行偿债责任C.在债务人不履行责任时依法强制取得补偿D.取得第二还款来源E.保证项目顺利实施3.保证措施有效执行的条件①完善的法律体系②必要的市场条件③健全的市场信用道德基础和约束机制保证措施能否有效执行是债权人经常关心的问题，保证措施的执行需要不能提供有效的执行保证，融资信用保证措施可能会不被贷款机构所接受。第四节基础设施项目融资的新兴方式

特许经营方式

BOT融资方式

PPP融资方式

TOT融资方式

ABS融资方式

PFI融资方式一、特许经营方式（一）BOT融资方式1.具体表现形式（1）典型的BOT（Build－Operate－Transfer） 即建设—经营—移交（2）BOOT（Build－Own－Operate－Transfer） 即建设—拥有—经营—移交（3）BOO（Build－Own－Operate） 即建设—拥有—经营该方式下，特许投资人根据政府的特许权建设并拥有某项基础设施，但最终不将该基础设施移交给东道国政府以上三种方式统称为BOT方式，称为广义的BOT方式（4）BOOT与BOT的区别：①BOOT在特许期内既拥有经营权，又拥有所有权。②BOOT的特许期要比BOT的长一些。2.其他变化形式①BTO(建设－转让－经营)②BOOS(建设－拥有－运营－出售)③BT(建设－转让)④OT(运营－转让)等。注意：①BOT融资可以拓宽融资渠道；也可以通过特许经营过程带来基础设施项目运营管理上的变化，有利于提高管理水平，引入先进技术。②利用政府的特许经营协议以及政府支持的信用，BOT项目做项目融资的安排成功的可能性较大。③基础设施项目在特许经营期间必须要具备一定的现金流量，即该基础设施项目必须具有一定的盈利性。④投资人在与政府订立的相关的特许经营协议当中，应有详尽的条款对产品或服务的价格及品质（必要时还包括主要投入品，如火力发电站项目，发电用煤的供应）做出明确的规定，并应成为政府对项目的一种承诺和保证。（二）PPP融资方式——PublicPrivatePartnership

公共部门与私人企业合作模式PPP方式与BOT融资方式的区别：主要体现于项目前期私人企业对于项目的参与程度。BOT方式下项目前期工作基本上都是由项目所在国政府或者所属机构进行的并报政府审批。基本上没有私人企业参与。私人企业只能参加类似的招投标活动参与方案的实施。PPP方式下私人企业在项目的前期就参与进来。（三）TOT融资方式——（Transfer-Operate-Transfer）即移交－经营－移交其移交的是已经投产运行的项目。它是从BOT方式演变而来的一种新兴方式。TOT方式与BOT方式的区别：BOT方式：依赖于新建项目的特许经营权，TOT是依赖所获特 许经营权的已经建成并投入运营项目的一定时期的未来收益。TOT方式：融资成功与否取决于已建成项目与新建项目的分

割。出资人对新建项目无控制权，无直接关系。政府可以具有新建项目完全的控制权。二、ABS融资(资产证券化）—AssetBackedSecuritization

ABS融资模式是指将缺乏流动性但能产生可预见的、稳定的现金流量的资产归集