公司法教学大纲

《企业法》教学大纲一、课程基本信息中文名称：企业法英文名称：CompanyLaw课程编号：LAW042950课程类别：学科方向课合用专业：法学开课时间：第四学期总课时：48总学分：3预修课程：法理学LAW040541，民法ILAW040812，民法ⅡLAW040811制定（修订）人：徐磊制定（修订）单位：文法学院法学教研室制定（修订）时间：10月二、课程教学目的和基本规定《企业法》课程在整个法学专业培养方案中的居于重要地位，是法学专业的重要专业课程，是法科学生的必修课。本课程的教学目的在于促使学生确立法律职业思维习惯与敬业精神、形成专业的思维方式与处理问题的逻辑途径、掌握企业法务实践的法律根据与法律合用并拥有与他人合作、交流和资源组合的能力。企业法课程是有关企业法律制度方面的课程，重要讲授企业基本概念、种类、有限责任企业和股份有限责任企业的设置、成立、变更、撤销或终止、多种形式的企业组织管理机构如股东会、董事会、监事会以及总经理的设置、企业的吞并与收购、债权人及中小股东利益冲突与保护等方面的内容。通过本课程的学习，学生应当到达如下基本规定：1.理解企业法立法的发展概况。2.明确企业法的研究对象、研究措施及其理论体系。3.掌握企业法的基本概念、基本理论、基本知识和详细规定。4.学会运用企业法理论并根据企业法规定，分析和处理实践案件中的问题。三、课程重要内容及课时分派第一章企业法概说（4课时）第一节企业的概念与分类（2课时）1．企业的概念与特性；2．企业的一般分类；3．我国现行立法体系下的企业。第二节企业法的概念、性质与历史沿革（2课时）1．企业法的概念、性质与体系；2．企业法的历史沿革。第二章股东与股东权（10课时）第一节股东概说（2课时）1．股东的概念与分类；2．股东资格的获得与丧失；3．股东资格的认定；4．股东与企业、股东之间关系的原则。第二节股东权概说（2课时）1．股东权的概念；2．企业的法人财产权与其义务和责任；3．股权的特性；4．股东权的分类。第三节重要股东权利分析（6课时）1．股东的财产权；2．股东的新股认购优先权；3．股东表决权；4．股东的诉讼权；5．股东的知情权；6．股东大会自行召集权；7．股东提案权；8．异议股东股份收买祈求权与股东强制发售权。第三章企业资本制度（8课时）第一节企业资本制度概述（2课时）1．企业资本的概念与意义；2．多种资本制度分析；3．我国资本制度的演变。第二节资本三原则（6课时）1．资本三原则概述；2．资本维持原则。第四章企业组织机构制度（8课时）第一节企业组织机构概说（2课时）第二节股东会（1课时）1．股东会的性质与职权；2．股东（大）会的召集；3．股东（大）会的决策。第三节董事、董事会和经理（2课时）1．董事的概念、资格与种类；2．董事的权利、义务与责任；3．董事会；4．经理的职权与活动。第四节监事会（1课时）1．企业监督制度概述；2．监事的任职资格与任期；3．监事会的构成与召集；4．监事会的职权。第五节一人有限责任企业和国有独资企业的尤其规定（1课时）1．一人有限责任企业；2．国有独资企业。第六节上市企业组织机构的尤其规定（1课时）1．上市企业组织机构概述；2．独立董事制度；3．上市企业的董事会秘书制度。第五章企业的设置（4课时）第一节企业的设置条件（1课时）1．企业设置概说；2．有限责任企业的设置条件；3．股份有限企业的设置条件。第二节企业的设置程序（2课时）1．有限责任企业的设置程序；2．股份有限企业的设置程序；3．设置中的企业于发起人责任。第三节外国企业分支机构的设置及其他（1课时）1．外国企业及其分支机构的法律地位；2．外国企业分支机构的设置与撤销。第六章有限责任企业的股权转让（4课时）第一节有限责任企业股权转让概说（1课时）1．股权转让的基本原则；2．股权转让的分类。第二节股权转让之法律规制（1课时）1．我国《企业法》对股权转让问题的修订；2．我国《企业法》新规定之思索与完善。第三节特殊状况下股权转让行为效力的认定（1课时）1．未通过半数股东同意向非股东转让股权行为的效力认定；2．未履行股东名册和工商登记变更手续对股权转让效力的影响；3．对股权转让协议实际履行变更时效力的认定。第四节股东优先购置权（1课时）1．部分行使优先购置权问题；2．同等条件的认定；3．优先购置权的行使期间；4．股权赠与时其他股东的优先购置权。第七章股份与债券（4课时）第一节股份有限企业的股份（2课时）1．股份概说；2．股份的发行；3．股份有限企业股份的转让。第二节企业债券（2课时）1．企业债券的概念和种类；2．企业债券的发行；3．企业债券的转让；4．债券持有人权益的保障。第八章企业的变更与终止（6课时）第一节企业的合并与分立（2课时）1．企业合并与分立概说；2．企业合并；3．企业分立。第二节企业注册资本等登记事项的变更（2课时）1．注册资本的变更；2．其他登记事项的变更。第三节企业的终止与清算（2课时）1．企业的终止；2．企业的清算。四、有关教学环节1.案例讨论选择难易适中的经典案例进行分组讨论，将不一样观点的同学按照司法审判的不一样角色分组进行对抗式辩论。2.模拟法庭选择相对复杂的案件进行模拟庭审，教师跟踪指导并进行点评总结，以利于学生掌握审理程序和实体法中的有关问题。3.基地实习根据文法院与有关基地的协定，定期组织学生就近到教学基地实习。五、成绩考核与评估1．考核类别：实践考核、书面考核2．考核内容：知识、技能、能力、产品、态度等3．确定考核比重分派：平时30%（含期中10%，实践考核20%）+期末70%，实践考核分数=自我评价20%+互相评价20%+教师评价40%+项目产品20%4．方式作业、产品、考试、考察等。六、教材与拓展阅读书目（一）提议教材王欣新．企业法[M]．北京：中国人民大学出版社，．（二）参照资料甘培忠.企业与企业法学.北京：北京大学出版社，．（三）阅读书目1．经典性书目［1］[中]刘俊海．新企业法的制度创新：立法争点与解释难点[M]．北京：法律出版社，．［2］[中]邓峰．一般企业法[M]．北京：人民大学出版社，．［3］[中]罗培新．给企业讲企业法[M]．北京：中国法治出版社，．［4］[中]王建敏，邸天利，李红等．企业诉讼理论与实务问题研究