上市公司董事会成员结构差异的影响因素研究

上市公司董事会成员结构差异的影响因素研究

中国上市公司董事会成员结构与国外存在重大差异。2001年独立董事会制度实施前，董事会成员主要分为三类：第一董事会、董事会和其他董事会成员。不同的上市公司之间其董事会成员结构也存在较大的差异,有的公司主要以内部董事为主;而有的公司第一大股东董事或者其他股东董事所占比例较高。为什么会出现这种情况呢?到目前为止我国学术界还没有学者对这一问题进行过专门的研究。本文将首次通过大样本从实证的角度探讨和解读我国上市公司董事会成员结构的影响因素,重点探讨股权特征与董事会成员结构之间的关系,看看股权特征中哪些变量会对上市公司的董事会成员结构产生显著的影响?这些变量各自又是如何影响董事会成员结构的?本文以下的内容安排为:第一部分是文献回顾;第二部分是研究背景与研究假设;第三部分是样本与数据;第四部分是实证研究结果;第五部分是研究结论。一、公司外部董事比例对董事会结构的影响国外学者对董事会成员结构的研究主要围绕两条线进行:一是研究董事会成员结构的决定因素;二是研究不同的董事会成员结构对于公司业绩的影响。对董事会构成决定因素的研究的有ByrdandHickman和HermalinandWeisbach。HermalinandWeisbach的研究发现,一个公司外部董事在董事会中所占的比例与CEO的任期和公司的业绩有关,当CEO临近退休时外部董事比例下降,当CEO刚上任时外部董事比例增加;外部董事比例高低与公司业绩有关。MakandLi以新加坡上市公司为样本进行研究,发现在新加坡这样一个外部控制权市场较弱、股权集中度较高和政府参股较为普遍的市场上,公司董事会中外部董事的比例与管理层的持股比例、董事会规模和政府持股的比例是负相关的。国内也有少数学者的对中国上市公司的董事会成员结构进行过一些统计,如何浚和张春霖等。这些研究存在两个方面的问题:一是对董事成员结构划分的标准过于简单,只是套用国外的划分标准将中国上市公司董事分为内部董事和外部董事;二是只对董事会成员结构进行了简单的统计分类,没有对董事会成员结构形成的原因和影响因素进行探讨。二、本文的背景和假设(一)股东的利益不同从理论上讲,对董事会成员结构产生影响的因素应该包括政治、经济、法律、文化和监管政策等诸方面,由于我国A股上市公司所采用的法律和所处的经济文化背景基本相同,公司之间存在显著差异的主要是股权特征。股权特征主要包括股权性质、股权结构和股东类型三个变量。1美国等国家的公司董事会成员选择主要是由董事会的提名委员会和CEO决定;而我国上市公司董事成员的选择和委派方式与这些国家有所不同,我国《公司法》规定董事是由股东委派,董事成员实际上是由非流通股股东委派,只有非流通股股权才会影响董事会成员结构。根据非流通股股东单位的所有制性质不同可以将股权分为国家股、国有法人股、其他法人股、外资法人股和自然人股。由于我国上市公司是有着特殊的股权安排,几乎所有的上市公司都有一个或者几个非流通股股东,各个股东的利益又是千差万别。就拥有国家股的上市公司而言,国家股股东除了按照《公司法》行使股东权力以外,在很大程度上取决于国家对国有股权的管理政策。2国家股东与其他股东相比对董事会控制的动机更小,这主要是因为国家股的最终所有者与股权的实际管理机构之间代理链条较长,代表股权所有者行使股权管理的机构的本位利益较小,因而对究竟委派多少董事进入董事会、在董事会中获得多少投票权并不会给予足够的关心。一般来说国家股东会象征性地委派少量代表或者委托上市公司的董事长及总经理直接作为代表国有股东的代表进入董事会。与国家股东相比国有法人股东和其他的股东有更多本位利益,因为这类股东和上市公司在上市之前有的是一家公司、有的是股东的一个分公司或者子公司。股东和上市公司之间存在千丝万缕的联系。为了能够维持这种联系和相应的利益,这类股东就有可能强化对上市公司董事会的控制,希望在董事会中获得更高比例的投票权以控制董事会的决策。因而在上市公司董事会中内部董事比例会比较低、而第一大股东委派的董事会比较高。当然,非流通股东对影响董事会结构的影响还要取决于非流通股的股权结构。如果一个公司只有唯一的一个大股东,那么这个大股东就可以完全控制董事会,大股东既可以委派更多的股东董事也可以委派更多的内部董事;但是如果有若干个非流通股股东,就需要几个股东之间进行协调共同组成董事会,这样董事会结构就受几个股东共同影响。股权结构差异大的公司,第一大股东委派的董事比例和内部董事比例就会相对较低,而其他股东委派的董事比例会较高。除了股权性质和股权结构以外,第一大股东类型的不同也会对上市公司董事会结构产生影响。控股股东类型不同决定对上市公司董事会成员结构的选择也就不一样。可以将上市公司控股股东的类型划分成两类:一类是政府的职能部门及相关的代表机构作为控股股东;另一类是企业性质的机构作为控股股东,如上市公司原有的母公司等。如果政府职能部门作为控股股东,一般对上市公司的董事会控制相对较弱,因为这类机构部门本身实际上是政府职能的延伸、是非市场导向的,在这种情况下作为第一大股东委派的董事比例就会减少,而内部董事比例会增加;如果母公司作为控股股东,那么控股股东对董事会的控制就会较强,因为这些股东存在本位利益,并且这些股东本身还从事其他业务的经营,还要向上市公司提供保障和辅助生产活动,母公司希望通过上市公司获得一定的利益。在这种情况下母公司委派的股东董事的比例就会增加而内部董事比例就会减少。(二)公司董事与董事比例。对于第一公司根据上述分析,可以知道一个公司的股权特征不同会导致代理问题的差异,从而可能导致董事会成员结构的差异。由此可以得到以下两个假设:假设1:董事会中内部董事比例与第一大股东的持股比例正相关;含有国家股的公司会委派更多的内部人员出任董事。假设2:第一大股东委派的董事比例与第一大股东持股比例正相关,由母公司控股的公司会委派更多的第一大股东董事。以上这两个假设是从我国上市公司所处的制度背景分析中得到的,首次在理论上揭示了我国上市公司董事会成员结构与股权特征之间的关系,通过分析和推演发现上市公司之间的股权特征差异是导致董事会成员结构差异的关键因素。要完善和优化我国上市公司治理结构和董事会结构首先需要对上市公司的股权特征变量进行调整,如,减少国家控股和一股独大的现象等。三、数据来源和处理本文的样本选举了上交所和深交所1998年以前上市的全部822家公司1998年—2000年三年的资料作为样本,共计得到2466个有效样本。数据主要来自巨灵数据库、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。表1是变量定义表,在表中对变量的含义和取值范围进行定义。表2是所有样本公司董事会规模和成员结构变量的分布统计结果。表中列出了董事会规模和董事会成员结构变量的均值、中值、最小值和最大值。表3是所有样本公司股权特征变量分布统计结果。表中列出了股权特征变量的均值、中值、最小值和最大值。四、结果表明，(一)回归结果分析对样本进行单因素分析的结果表明,不含国家股的公司倾向于委派更多的股东董事进入董事会,包括第一大股东董事和其他股东董事;拥有国家股的公司倾向于委派更多的内部董事进入董事会;政府持有控股权的公司倾向于委派更多的其他股东董事进入董事会。这一初步的结果倾向于支持假设一的成立。为了对假设一进行更为严格的检验,参照MakandLi的模型,考虑我国股权特征的特殊性,建立线性回归模型,进行多因素的分析。以内部董事比例作为因变量,以股权特征中的股权性质、结构和股东类型、公司规模为自变量建立相应的回归模型:其中i代表公司,t代表年份,其余变量说明见表1,回归分析中使用的是“时间截面数据”。表4是内部董事比例与股权特征变量的线性回归结果。模型1以是股权性质和股东类型变量作为自变量进行回归,回归结果表明:是否含有国家股与内部董事比例负相关,但在统计上不显著;而国家股的比例、股东类型与内部董事的比例存在显著的正相关关系。这说明国家股比例越高且由母公司持有控股权的公司会委派更多的内部董事。模型2是加入了公司规模变量后的回归结果,在控制了公司规模变量之后,其结果与模型1相比没有变化。模型3是以股权结构作为自变量进行回归,回归结果表明:第一大股东持股比例与内部董事比例之间存在显著的正相关关系,股权比例差异与内部董事比例之间存在负相关关系但是在统计上不显著。这说明第一大股东持股比例越高的公司会委派更多的内部董事进入董事会。模型4是加入了公司规模变量后的回归结果,与模型3的结果相比没有变化。模型5是以股权性质、股东类型和股权结构作为自变量进行回归,回归结果表明:含有国家股及第一大股东持股比例与内部董事比例之间存在显著的正相关关系,国家股比例、股东类型和股权差异虽然也与内部董事比例之间存在相关关系但是在统计上不显著。这说明含有国家股和第一大股东持股比例越高的公司会委派越多的内部董事进入董事会。模型6是在模型5的基础上加入了公司规模变量后的回归结果,结果表明含有国家股和第一大股东股权比例越高的公司会委派更多的内部董事。回归结果进一步支持假设一的成立。(二)回归结果分析对样本进行单因素分析的结果表明,在第一大股东绝对控股的公司倾向于委派更多的第一大股东董事和内部董事进入董事会;在第一大股东不绝对控股的情况下,其他股东在董事会中有更多的发言权,会委派更多的董事进入董事会。这一结果倾向于支持假设二的成立。以第一大股东董事比例作为因变量,运用上述模型(1)进行回归分析,回归结果列表5。模型1以是股权性质和股东类型变量作为自变量进行回归,回归结果表明:是否含有国家股与第一大股东董事比例存在显著的负相关,而国家股比例与第一大股东董事比例存在显著的正相关,股东类型虽然与第一大股东董事会比例正相关但在统计上不显著。这说明含有国家股的公司会委派更少的第一大股东董事,但是随着国家股比例的增加委派的第一大股东董事的比例会逐渐提高。模型2加入了公司规模和行业控制变量后的回归结果,在控制了公司规模之后,其结果与模型1相比没有变化。模型3是以股权结构作为自变量进行回归的结果,第一大股东持股比例与第一大股东董事比例之间存在显著的正相关,股权比例差异与第一大股东董事比例之间存在负相关但在统计上不显著。这说明第一大股东持股比例越高的公司会委派更多的内部董事进入董事会。模型4是加入了公司规模控制变量后的回归结果,在控制了规模之后其结果与模型3相比没有变化。模型5是以股权性质、股东类型和股权结构作为自变量进行回归,回归结果表明:第一大股东持股比例与第一大股东董事比例之间存在显著的正相关,国家股的比例和股权差异与第一大股东董事比例呈现负相关关系,但是股权差异在统计上不显著,这说明第一大股东持股比例越高的公司会委派越多董事进入董事会。模型6是在模型5的基础上加入了公司规模变量后的回归结果,在控制规模之后,其结果与模型5相同。回归结果进一步支持假设二的成立。五、董事会成员结构与公司股权特征变量之间的相关关系本文对我国上市公司的股权特征与董事会成员结构之间的关系进行了研究。首先将董事会成员结构分为三类,这种分类方法与国内其他学者的分类不同,更加客观和科学地反映了我国上市公司董事会成员结构的实际状况;在分析上市公司制度背景的基础上首次提出了股权特征对董事会成员结构影响的假设,并运用大样本数据对假设进行了实证检验,研究结果表明:董事会成员结构与公司股权特征变量之间存在显著的相关关系。其中含有国家股的公司和第一大股东股权比例越高的公司越倾向于委派更多的内部董事;第一大股东持股比例越高向上市公司委派的第一大股东董事也就越多。之所以会出现这种情况是因为存在国家股的公司由于委托代理链条更长,使得国家股的