中国企业上市融资-八大关键问题

1中国企业上市融资

——八大关键问题潘小夏中投圣泉创始合伙人2内容提要为什么非要上市？如何选择上市地点？如何选择上市方式？如何选择上市时机？上市需要什么样的企业？上市的5个关键问题上市前Pre-IPO融资一、为什么非要上市？什么是上市？成立股份有限制公司发起设立：发起人认购全部股本募集设立：发起人认购部分股本，其余向社会公开发行或定向募集股本最低限额：500万人民币股份公开发行《证券法》：公开发行行为包括：1向不特定对象发行证券2向特定对象发行证券累计超过200人

资格：须向证监会申请首次公开发行主要财务要求：1最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元2最近3年度现金流量净额累计超过人民币5000万元或最近3年营业收入累计超过人民币3亿元3发行前股本总额不少于人民币3000万元4最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％上市前的准备股票上市区别私募发行股票：私募发行：向特定对象发行且人数不超过200人常见方式：风险投资基金的股权投资有限责任制公司有股票吗？有限责任制公司由股东出资设立股东人数不超过50人股权可以转让，但不得公开发行上市带来的好处：公司层面改善财务状况及运营状况。上市可以帮助公司建立更加完善、透明的财务制度，降低财务风险。新东方：归还贷款，降低财务压力。上市前其利息支出为净利润的18.4%，上市融资中$18.5M用于偿贷。企业布局扩张及行业整合，实现持续成长。国美电器：上市后持续收购永乐及大中，占据市场先锋分众传媒：先后收购框架、聚众、玺诚、好耶，统一楼宇买场户外广告，布局和互联网。持续的融资能力和广阔的后续融资平台。世贸地产：上市一年内通过IPO(5.5亿)、票据发行(6亿)和快速建档(7亿)，共融资18.5亿美元。分众传媒：上市两年内在纳斯达克融资27亿美元，其中近12亿美元用于并购和扩张。公司治理结构新东方：百度CEO李彦宏担任新东方独立董事百度:索尼前董事长出井伸之担任公司独立董事管理团队战斗力及凝聚力海王星辰：屡次推出期权鼓励方案，覆盖大局部员工，加速开新店。企业形象与品牌案例如家快捷:上市后品牌号召力大增,扩张迅速并引发经济型酒店的投资热潮.抗风险能力阿里巴巴：“我为什么上市？一个很重要的原因，是我在准备‘过冬’。〞SOHO中国：“我认为未来100天是很多房地产公司发生剧变的100天〞6上市带来的好处：公司层面股东层面充足流动性；股票解禁后可以随时出售套现。财富增殖，企业股东获得巨额回报。中国首富主要是由于上市带来的财富增值：丁磊，陈天桥，张茵，杨惠研等等管理层和员工层面股权期权鼓励方案，鼓励员工更加努力工作。增强管理层和员工的平安感、归属感和荣誉感。在人才的竞争中形成人力资源竞争力。上市带来的好处上市会不会带来负面影响？信息披露对公司战略和运营的影响老股东面临股权稀释的现实增大了被第三方收购的可能性；较高的上市初始费用和维持本钱；较高的内部控制实施本钱管理层和控股股东面临更多法律限制。融资本钱高于债权融资上市能给企业带来独特优势吗？资金优势：多元融资手段；股权融资：IPO，新股增发，二次发行，PIPE;债权融资:票据，企业债券，质押贷款，无抵押贷款；混合型融资：可转换债券，各类优先股快速密集，灵活发行雅乐居地产：05年12月，IPO$4.7亿；06年9月，高级债券$4亿；06年11月，快速建档$4亿人才秘籍期权方案留住人才品牌效应吸引人才业务秘籍快速复制扩张：如家快捷上市前4年共82家店，上市后07年一年便新开店超过100家。降低业务转型风险：盛大娱乐的转型。快速收购成长：分众传媒/国美电器对于上市的误区恐惧IPO上市就是为了圈钱二、在哪里上市〔上〕

主要的可选上市地点(28’)中国企业到哪里上市？可供中国企业选择的交易所遍布亚洲〔中、日、韩、新〕、北美〔美〕、欧洲〔德、英〕多样化的交易所结构为不同融资需求、不同行业的企业提供个性化选择日本东京交易所(TSE)中国上海证券交易所中国深圳深圳证券交易所创业板（即将）中国香港香港交易所(HKEx)

主板+创业板新加坡新加坡交易所(SGX)主板+创业板美国纽约证券交易所(NYSE)纳斯达克(NYSE)全球精选市场全球市场资本市场全美证券交易所(AMEX)英国伦敦交易所(LSE)

创业板(AIM)德国德国证券交易所韩国韩国交易所(KEX)2007年全球交易所市值排名排名交易所市值（亿美元）市值增幅1纽约交易所155,2532.6%2东京交易所45,235-0.6%3纳斯达克交易所43,89611.2%4欧洲交易所42,83019.5%5伦敦交易所39,4916.2%6上海交易所32,794365.2%7香港联交所27,23673.6%8法兰克福交易所20,85032.9%9印度交易所14,83196.3%10澳大利亚交易所13,54926.6%11圣保罗交易所13,399103.0%12瑞士交易所13,21111.1%13北欧交易所12,84725.0%14韩国交易所11,47437.3%15深圳交易所6,379220.1%16墨西哥交易所4,01423.8%17全美交易所2,560-11.2%18哥伦比亚交易所1,025100.0%·2007年，中国内地的沪深两所跃居全球前15大交易所·中国香港位列全球第7

首次被上海交易所超过·上榜交易所呈现两大特点：

1纽交所市值远远领先

2其他各大交易所在北美、欧洲、亚洲等主要市场分布均衡美国资本市场融资的特点1发行简单有效6后续融资简单5中国公司估值较高4治理要求严格3本钱相对较高2流动性好美国资本市场特点上市资格审批程序完善效率高·SEC注册·满足所选交易所条件多层次市场接纳不同规模公司增发、二次发行方便债券及票据融资简单无需政府部门的审批SEC严格的信息披露制度2002.7萨班斯法案生效，对上市公司的管理、审计提出更严要求中国经济高速开展投资者对中国经济信心强中国优质表现出高成长性投资者愿为中国公司支付溢价费用昂贵：·国际投行、律所、会所的佣金高平均为融资额的15%·交易所年费高昂治理本钱：·更严格的治理要求导致更高本钱运营云集世界各大投行、基金资金规模庞大投资者活泼，换手率高金融产品、制度完善、健全纳斯达克简介NASDAQ开展史：1971——2004NASDAQ特点：公平，透明，鼓励竞争，新型交易市场的主阵地1971年NASDAQ成立，倡导效劳市场各类参与者公平，公开，鼓励竞争的新型市场就此诞生1998年NASDAQ交易量〔年均〕超过NYSE。1992年以来NASDAQ占据了美国82%的IPO市场份额。2003年NYSE的首席执行官DickGrasso因丑闻下台。2004年NASDAQ拥有3300多家上市公司，为世界第一位美国SEC要求NYSE进行改革。2005年2月，1912年在NYSE上市的西尔思转到NASDAQNASDAQ已成为门类齐全，综合平衡，快速开展的领先交易所

纳斯达克目前约有上市公司4100家,截至2007年2月总市值达4万亿美元

日成交额约200亿美元，为全美第二;成交量居全美第一纳斯达克的特点做市商制度上市要求

多层次上市要求，接纳不同规模公司多样化公司平台

实体经济和未来经济的共同代表

上市公司多样化，既引领未来，也重视传统

30%的上市公司为高科技公司，其余为传统实业公司多做市商制度每只股票至少3个做市商，保证交易连续活泼70%交易由做市商完成相比纽交所的单做市商制，流动性更好

三层市场，不同的上市要求和融资特点满足不同公司需求多层次市场结构NASDAQ精选（GlobalSelectMarket）NASDAQ资本市场（CapitalMarket）NASDAQ全球（GlobalMarket）精选市场上市要求标准1标准2标准3睡前收入：1前三财年总计≥$1100万2最近两个财年每年≥$220万3前三财年每年收入均≥0现金流1前三年合计≥$2750万2前三年每年均≥0市值过去12个月内平均≥$5.5亿营收前一财年≥$1.1亿现金流：过去12个月内平均≥$8.5亿市值：前一财年≥$0.9亿2007年纳斯达克上市的中国公司编号公司名称行业交易代码上市日期市值（单位：百万美元）1中国精密钢铁钢铁CPSL2007-1-4200.722万得汽车技术有限公司汽车WATG2007-1-20270.743哈尔滨电机电机HRBN2007-1-31277.394晶澳太阳能太阳能JASO2007-2-62,309.965三生制药制药SSRX2007-2-7312.856宇信易诚科技有限公司软件YTEC2007-5-7117.867新华财经传媒传媒XFML2007-3-10560.578圣元国际食品SYUT2007-4-11,664.309中电光伏太阳能CSUN2007-5-17304.1810展讯通信SPRD2007-6-27580.2011完美时空网游PWRD2007-7-261,554.4612泛华保险服务集团保险CISG2007-10-31723.713航美传媒传媒AMCN2007-11-81,16114华视传媒传媒VISN2007-12-71,550.0015弘成教育教育CEDU2007-12-12129.72总计15

11,717.65纽约交易所简介

美国历史最长、最大且最有名气的证券市场,至今200多年上市公司3600多家，截至2007年2月总市值28.5万亿美元，

日成交额约为1188亿美元，全美第一，成交量全美第二。

400家会员企业，20个交易地点合共400多个交易位。NYSE开展简史：在美国证券发行之初，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行。1792年5月17日24名经纪人在华尔街一咖啡馆门前的梧桐树下签订“梧桐树协定〞，这是纽约交易所的前身。1817年市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处〞，一个集中的证券交易市场根本形成1863年管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今1934年在SEC正式注册为全国性证券交易市场1971年非营利法人团体正式成立，董事会成员的数量定为25位至21世纪初NYSE一直沿用传统人工报价和单一做市商制度2003年时任董事长兼CEO的迪克·格拉索因薪酬过亿被曝光后辞职，NYSE开始痛下决心改革2005年至今NYSE开始引入电子交易系统，并且先后收购泛欧交易所、美国交易所等到目前，NYSE仍然是美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全，设备最完善，管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所。纽约交易所的特点市场结构建设中的混合型交易结构引进高效的电子交易系统，约占交易量的10%传统人工手势报价方式仍占多数，约90%交易量未来将建立混合型交易结构，融合传统与现代纽交所一直沿用传统的单一做市商制度做市商通过经纪和自营，防止交易中断或价格剧烈波动做市商占交易量的10%做市商的数量和能力有限，效率不高单一做市商上市要求纽交所上市要求较为严格上市要求分为国内上市要求和国外公司替代上市要求右表为针对外国公司的财务要求项目最低要求整批持有者(持有100股或更多的股东)5,000(世界范围内)公众股2,500,000(世界范围内)公众股的市场价值$100,000,000(世界范围内)有形资产净值$100,000,000税前收益(最近三年合计）$100,000,000最后三年中任意一年最低税前收益$25,000,000上交所与深交所现行发行要求财务——2006《首次公开发行股票并上市管理办法》最近3年度净利润均为正数且累计超过3000万元2最近3年经营活动现金流量净额累计超过5000万元或最近3年营业收入累计超过3亿元3最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％最近一期末不存在未弥补亏损股本——2006《证券法》

公司股本发行前总额不少于3000万元公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上股本总额超过4亿元的，公开发行股份比例为10%以上再融资要求增发——2006?上市公司证券发行管理方法?1最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%2除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3发行价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价流动性创业板展望发行——2021?创业板征求意见稿?〔一〕最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；〔二〕发行前净资产不少于两千万元；〔三〕最近一期末不存在未弥补亏损；〔四〕发行后股本总额不少于三千万元。限售——2006?证券发行与承销管理方法?1、公司董事、监事、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有总数的25%；离职后半年内，不得转让其所股份。2、控股股东、实际控制人上市后三年内不得转让。3、上市前十二个月增资的，新增股东在工商变更后三年不得转让。主要上市要求世界第7大交易所亚洲第2大交易所上市公司1千多家，证券近6000种发展简史1891年前身股票经纪协会成立1914年易名香港证券交易所1947年并为香港证券交易所公司1960年代香港共4家交易所“四会市代”1973-74股市暴跌，四会弊端凸现1986年4家合并为香港联合交易所21世纪内地公司为香港股市注入新活力，使之融资额超过纽约简介流动性截至2007.12.31上市公司数目：1048家上市证券数目：5896种平均市盈率：22.47倍总市值：20万亿07年融资额：2700亿日平均成交股数：930亿香港联交已成为亚洲最活跃的金融市场之一数据来源：香港联交所网站香港交易所香港创业板定位：缺乏资金经验但具高成长性的公司发展历程1986年港交所提出创业板构想1999年香港创业板正式推出多以网络科技股为主公司质量参差不齐2000年遭遇互联网泡沫破灭2000-06年投资者信心受打击交易量逐年下降各方评创业板失败2007年内地为港股市注入活力创业板交易量大幅回升2008年创业板面临改革或将成为主板的二板截至2008.2上市公司数目：191家上市证券数目：199种平均市盈率：38.95倍总市值：1360亿日平均成交股数：10亿·两年经营历史

[一定条件下可放宽至一年]·没有盈利要求·市值40亿以下，公众持股不低于25%

市值40亿以上，公众持股不低于20%

或对应市值不低于10亿主要上市要求特点流动性数据来源：香港联交所网站图：创业板上市公司行业统计前三名：咨讯科技、消费品、效劳业三、在哪里上市〔下〕

决定地点选择的5大因素1、市场行情：04/05年的美国市场：盛大娱乐比克电池07年的国内市场金风科技科大讯飞怡亚通2、所属行业：(6’)行业特性*高科技或生物制药：新浪/百度/先声药业房地产行业:绿城/碧桂园/奥园新行业网络游戏：盛大/巨人/完美时空户外媒体：分众传媒/航美传媒/华视传媒3、融资能力(6’)*00年左右的国企海外上市热中国石油中国移动中国铝业07年左右的蓝筹回归中国石油中国铝业4、投资人(6’)国企国资07年蓝筹回归，A+H03-06年香港上市00年左右美国上市NYSE风投基金新东方：老虎基金无锡尚德：NBP鑫缘置业：蓝山资本5、企业运营(6’)客户因素阿里巴巴：香港亚洲传媒：日本品牌因素如家快捷：纳斯达克橡果国际四、以什么方式上市1、买壳借壳(5’)正式市场东北证券场外市场：OTCBB圣元奶粉博蒂森2、并购上市(4’)聚众传媒玺城传媒好耶广告3、多地上市(3’)博蒂森A+H+N：中国石油/中国铝业314、海外上市和国内上市(16’)法律及融资结构(5’)*海外结构vs国内结构返程收购融资区别上市选择上市审批及费用(3’)海外上市：无审批国内上市：需审批财务要求(3’)经营历史：三年or不到三年盈利要求：三年连续盈利or不需要盈利估价根底：去年的数字or明年的预测数字后续融资(5’)*融资难度：需不需要审批/融资间隔时间融资本钱：融资的灵活性案例：1、中国平安天价融资引发的大跌2、世贸房地产的灵活融资案例：2006年6月IPO融资5.51亿美元/2006年11月票据融资6亿美元/2007年5月快速增发7亿美元334、海外上市和国内上市(16’)五、如何选择上市时机？1、市场因素(11’)*市场周期：寻找市场周期的高点(4’)01-04国内市场低迷,IPO低谷06/07年国内的集中IPO01年高科技泡沫IPO低谷04-07赴海外上市的高潮08年初众多企业的暂缓香港上市市场准入(4’)04年左右国内暂停IPO审批国内B股上市审批的暂停10号文之后赴美国上市的难度投资者(3’)美国投资者夏季休假对IPO的影响美国上市最好的IPO时间2、企业因素(7’)企