《商法学》教学大纲

《商法学》教学大纲课程名称：商法学课程编号：（以教务系统中的编号为准）课程类别：关键知识构造板块/专业必修课开课学期：4开课单位：民商法学院合用专业：法学总课时：80（理论课时60、课内实践课时20）总学分：5阐明一、课程性质与阐明1．课程性质：专业必修课2．课程阐明商法为现代市场交易活动提供基本的交易规则和纠纷处理机制。商法与老式民法一起构成民商事法律部门，一般被视为民法的尤其法，具有鲜明的时代特性和与时俱进特性。商法的重要特点在于其是以商事主体的组织构建和商事行为作为重要的调整对象。《商法学》作为教育部确定的法学十六门关键主干课程之一,是法学专业本科学生的必修课程。《商法学》在西南政法大学修订的法学专业本科培养方案“知识体系”下被确定为“关键知识构造板块”中的专业必修课程。根据新的培养方案，本《商法学》大纲所涵盖的课程内容包括商法总论、企业法、破产法和保险法四个部分。《商法学》课程的其他内容，如证券法、票据法、信托法等，将以选修课的形式单独开设。《商法学》课程的基本教学规定是：（1）理论概念阐释与详细制度解析相结合；（2）知识体系构建与实务能力培养相结合；（3）讲授引导与思维启发相结合。《商法学》课程与有关课程的关系：（1）对于本课程学习较为重要的先修课程包括《民法总论》、《物权法》、《债法总论》、《协议法》、《担保法》、《刑法学》、《行政法学》、《民事诉讼法学》等；（2）在本课程之后可以单独开设的商法课程包括《证券法》、《票据法》、《信托法》等。学生在学习《商法学》之前应当具有的基础知识重要包括：（1）民事法律事实理论体系与法律关系的基本范式；（2）民事权利与民事义务理论体系；（3）民法上的时效制度；（4）协议法基本理论；（5）担保法基本理论；（6）诉讼法基本理论；等等。二、教学目的通过对《商法学》课程的系统教学，让法学本科学生在知识体系、法律思维、行动能力等方面到达如下目的：1.可以形成较为完善的民商法学理论体系，即通过教学让学生理解和掌握商法学的基本理论，在精确理解民法与商法关系的基础上把握商法理论的特殊性，构建完善的商法理论体系；2.让学生掌握各重要商事法律制度的内在体系和基本概念，从整体上理解商事法律的特点及其在市场经济法律体系中的地位；3.让学生形成商法思维能力，即通过教学让学生把握商法理念、原理、规则运行的内在规律，并能用于分析社会事实；4.让学生具有基本的商法合用技能，即通过对于详细法律规则的内在原理与合用要件的解析，让学生可以运用规则为商事活动和商事纠纷提供可行的处理方案。三、课时分派表商法总论：16课时（理论讲授12，专题讨论2，单元考察2）企业法：32课时（理论讲授28，专题讨论2，单元考察2）破产法：14课时（理论讲授10，专题讨论2，单元考察2）保险法：14课时（理论讲授10，专题讨论2，单元考察2）综合能力训练：4课时（实务模拟）章序章题讲授课时试验课时实践课时上机课时小计1商法概述22商事主体43商事行为24营业15商事登记26商业名称1商法总论专题讨论2商法总论单元考察27企业与企业法概述28企业的设置69股东与股东权利义务810企业组织机构611企业资本制度与融资制度212企业的变更与终止213与企业类型有关的尤其规定2企业法专题讨论2企业法单元考察214破产法概述215破产实体法416破产程序法4破产法专题讨论2破产法单元考察217保险协议法概述218人身保险协议219财产保险协议420保险业法2保险法专题讨论2保险法单元考察2综合能力训练4合计806020四、教学措施提议1.理论讲授。重要用于商法总论以及阐明详细法律条文背后的原理、原则、概念；2.案例教学法。在案例的选择方面，要明确为了什么教学目的而选择此案例，在此基础上选择与所讲授的理论完全吻合的案例；要注意案例应当服务于讲授的知识；选编的案例一般应具有新奇性、经典性、综合性、可议性。3.专题讨论。每次讨论确立一种专门的主题，一般是商法理论研究中的前沿问题或热点问题。事先将专题发下去让学生和教师充足准备。4.课下自学与作业安排。在论述题作业中，学生应学会围绕题目建立论点，组织论据，展开论证，做到论点对的，论证清晰，论据充足，并力争观点鲜明，逻辑严密，文字精炼，语言生动。在案例题作业中，学生应善于把握基本案情，抓住关键事实，理清法律关系，对的运用规则，严密分析，精确判断，并注意运用效率、公平和诚实信用的理念进行价值评断。五、课程考核及规定1．考核方式：考试2．成绩评估：计分制：百分制成绩构成：总成绩=平时考核（30）％+中期考核（20）％+期末考核（50）％第一编商法总论16课时（理论讲授12，专题讨论2，单元考察2）第一章商法概述教学目的：1.让学生掌握商法的概念、特性、性质、基本原则、立法体系等基础性理论知识；2.让学生理解商法与其他相邻法律部门的关系、商法与商业的关系等基本理论问题；3.让学生可以较为清晰的把握商法在法律体系中的地位与价值；4.让学生理解和掌握商法的产生和发展变化的规律；5.让学生对于商法形成整体认知，产生学习爱好，理解学习商法的途径与措施，为学习详细商事法律制度奠定基础。教课时数：2教学内容：第一节商法的内涵（0.5课时）一、商的意义二、商法的概念三、商法的特性（一）复合性（二）技术性（三）国际性第二节商法的性质和基本原则（1课时）一、商法的性质（一）商法是私法（二）商法是权利法（三）商法是市场经济的基本大法二、商法的基本原则（一）强化商事组织原则（二）维护交易安全原则（三）增进交易迅捷原则（四）维护交易公平原则第三节商法的历史沿革（自学）一、商法的来源及形成二、大陆法系国家商法的沿革与发展（一）法国商事法（二）德国商事法（三）日本商法三、英美法系国家商事立法（一）英国商法（二）美国商法（三）英国与美国商法的特点四、我国的商事立法（一）旧中国的商事立法（二）新中国的商事立法第四节商事立法体系（0.5课时）一、商法与民法关系概说二、民商分立制及其成因三、民商合一制及其缘由四、我国的商事立法体系及其模式选择（一）商法在我国社会主义法律体系中的地位（二）我国民商立法的模式选择（三）我国现行商事立法的体系1.商事主体立法（商事组织法）2.商事行为立法（商事行为法）教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以课外阅读资料。其中的“商法的历史沿革”部分可以安排学生课下自学。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］王保树.商法.北京：北京大学出版社..［3］覃有土.商法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［4］赵旭东.商法学（第二版）.北京：高等教育出版社..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感等。思索题示例1.什么是商法的概念和特性？2.试述商法的基本原则？3.试述商法的性质与地位？4.对民商合一与民商分立的认识？5.试述我国现行商事立法的体系？第二章商事主体教学目的：1.让学生掌握商事主体的基本概念、特性、种类等基础性理论知识；2.让学生掌握我国立法体系下商事主体的详细类别；3.让学生掌握《个人独资企业法》的基本体系与重要规定，并可以结合实际问题加以合用；4.让学生掌握《合作企业法》的基本体系与重要规定，并可以结合实际问题加以合用；5.让学生理解商中间人与商辅助人的概念与特性。教课时数：4教学内容：第一节商事主体概述（0.5课时）一、商事主体的内涵（一）商事主体的概念（二）商事主体的特性（三）确立商事主体概念的意义二、商事主体的立法规制原则三、商事主体的分类（一）商个人、商法人与商合作（二）法定商人与注册商人（三）大商人与小商人第二节商个人（1.5课时）一、商个人概述（一）商个人的概念（二）商个人的特性二、个体工商户三、农村承包经营四、个人独资企业（一）个人独资企业的内涵（二）个人独资企业的设置（三）个人独资企业的事务管理（四）个人独资企业的解散和清算（五）个人独资企业的债务承担第三节商合作（1.5课时）一、商合作概述（一）商合作的概念（二）商合作的特性（三）商合作的种类二、合作企业（一）合作企业的内涵（二）合作企业的设置（三）合作企业的内部关系（四）入伙和退伙（五）合作企业的债务承担（六）合作企业的解散和清算第四节商中间人与商辅助人（0.5课时）一、商中间人及其类型二、商辅助人及其类型教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以实际案例研讨与课外阅读资料。其中的“合作企业法”、“个人独资企业法”部分可以安排学生课下进行案例分析。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］王保树.商法.北京：北京大学出版社..［3］覃有土.商法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［4］赵旭东.商法学（第二版）.北京：高等教育出版社..考核规定：课后思索题、法条分析、案例分析等。思索题示例1.商事主体的特性是什么？2.商个人、商法人与商合作之间有什么关系？3.个人独资企业与个体工商户两者有何区别？4.合作企业的特性是什么？它与企业的关键区别是什么？5.商中间人与商辅助人两者有何关系？6.试列举我国现行立法所确立的商事主体的分类体系？7.试分析我国《合作企业法》规定的除名退伙的合用要件？第三章商事行为教学目的：1.让学生掌握商事行为的基本概念、分类、单方商行为、推定商行为等基础性理论知识；2.让学生掌握商事代理的内涵、体现形式与权利义务构造；3.让学生掌握商事信托的内涵、体现形式与权利义务构造。教课时数：2教学内容：第一节商事行为的概述（1课时）一、商事行为的概念二、商事行为的分类（一）双方商行为与单方商行为（二）绝对商行为与相对商行为（三）基本商行为与附属商行为（四）纯然商行为与推定商行为第二节商事代理（0.5课时）一、商事代理的内涵二、商事代理的体现形式三、商事代理人的权利与义务第三节商事信托（0.5课时）一、商事信托的内涵二、商事信托的体现形式三、商事信托受托人的权利与义务教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以实际案例研讨与课外阅读资料。其中的“商事信托”部分可以安排学生课下进行案例分析。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］王保树.商法.北京：北京大学出版社..［3］覃有土.商法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［4］赵旭东.商法学（第二版）.北京：高等教育出版社..考核规定：课后思索题、法条分析、案例分析等。思索题示例1.商事行为的特性是什么？2.商行为有哪些分类？这些分类有什么法律意义？3.纯然商行为与推定商行为有何关系？4.商事代理行为与民事代理行为的法律区别重要表目前哪些方面？第四章营业教学目的：1.让学生掌握营业、营业自由、营业所和营业财产的基本内涵；2.让学生掌握营业自由的内容与限制；3.让学生掌握营业财产的界定；4.让学生掌握营业转让的法律效力。教课时数：1教学内容：第一节营业活动（0.5课时）一、营业活动的内涵二、营业自由三、营业所第二节营业财产（0.5课时）一、营业财产的界定二、营业转让教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以实际案例研讨与课外阅读资料。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］王保树.商法.北京：北京大学出版社..［3］覃有土.商法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［4］赵旭东.商法学（第二版）.北京：高等教育出版社..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感等。思索题示例1.辨析营业的内涵？2.试述营业自由的内容及其限制？3.试述营业转让对不一样主体的法律效力？第五章商事登记教学目的：1.让学生掌握商事登记的基本概念、特性、意义和作用等基础性理论知识；2.让学生掌握商事登记的种类和效力；3.让学生掌握商事登记的程序。教课时数：2教学内容：第一节商事登记概述（0.5课时）一、商事登记的内涵（一）商事登记的概念（二）商事登记的特性二、商事登记的意义和作用第二节商事登记的种类和效力（1课时）一、商事登记的种类（一）开业登记(设置登记)（二）变更登记（三）注销登记（四）名称预先核准登记二、商事登记的效力（一）商事登记对登记人的效力（二）商事登记对第三人的效力第三节商事登记的程序（0.5课时）一、申请二、审查（一）形式审查主义（二）实质审查主义（三）折衷审查主义三、核准四、公告教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以实际案例研讨与课外阅读资料。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］王保树.商法.北京：北京大学出版社..［3］覃有土.商法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［4］赵旭东.商法学（第二版）.北京：高等教育出版社..［5］赵万一主编.商事登记制度法律问题研究.北京：法律出版社..考核规定：课后思索题、法条分析、案例分析等。思索题示例1．简述商事登记的概念，并列举当今世界的重要商事登记制度？2．从商法的特性出发，简要概述商事登记的特点与立法价值？3．商事登记有哪些重要的种类？名称预先核准登记的意义有哪些？4．简要概述商事登记的程序？5．简要评述商事登记审查的三种立法例，并简述我国的商事登记审查制度？第六章商业名称教学目的：1.让学生掌握商业名称的基本概念及其与商标的区别；2.让学生掌握商业名称获得与转让的法律规则；3.让学生掌握商业名称权的内涵、性质与效力。教课时数：1教学内容：第一节商业名称概述（0.25课时）一、商业名称的内涵二、商业名称与商标第二节商业名称的获得与转让（0.25课时）一、各国有关商业名称的立法例（一）商业名称的真实主义（二）商业名称的自由主义二、我国有关商业名称的法律规定（一）对商业名称构造的法律规定（二）对商业名称的尤其规定（三）对商业名称的限制第三节商业名称权（0.5课时）一、商业名称权的内涵二、商业名称权的性质三、商业名称权的效力教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以实际案例研讨与课外阅读资料。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］王保树.商法.北京：北京大学出版社..［3］覃有土.商法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［4］赵旭东.商法学（第二版）.北京：高等教育出版社..考核规定：课后思索题、法条分析、案例分析等。思索题示例1.简述商业名称与商标之间的异同？2.试述我国法律有关商业名称权的规定及限制？3.辨析商业名称权的性质？4.简述商业名称权的法律保护？第二编企业法32课时（理论讲授28，专题讨论2，单元考察2）第七章企业与企业法概述教学目的：1.让学生掌握企业、企业人格、有限责任、子企业、分企业等基本概念；2.让学生理解企业、企业法的特性；3.让学生可以较为清晰的把握子企业与分企业的区别；4.让学生理解和掌握法人格否认制度的价值与合用要件；5.让学生理解企业法与企业章程之间的关系。教课时数：2教学内容：第一节企业制度的来源与发展（0.5课时）一、国外企业制度的来源与发展二、中国企业制度的来源与发展第二节企业的内涵（0.5课时）一、企业的概念二、企业的特性（一）企业独立人格（含子企业与分企业的区别）（二）股东有限责任（含法人人格否认制度及其合用）（三）股权转让自由（四）专业化管理（五）资合性三、企业的类型（一）企业的学理分类（二）企业的法定类型第三节企业法概述（1课时）一、企业法的立法目的（一）调整对象（二）保护主体二、企业法的法律属性（一）企业法是私法（二）企业法与企业章程之间的关系三、企业法的特性（一）企业法是组织法和行为法相结合的法律（二）企业法是实体法和程序法相结合的法律（三）企业法是强制性与任意性相结合的法律（四）企业法是具有一定国际性的国内法教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以课外阅读资料。其中的“企业制度的来源”部分可以安排学生课下自学。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］赵旭东.企业法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［3］甘培忠.企业与企业法学（第七版）.北京：北京大学出版社..［4］李建伟.企业法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社..［5］［美］伊斯特布鲁克与费希尔.企业法的经济构造（中译本第二版）.罗培新译.北京：北京大学出版社..［5］［美］伯利与米恩斯.现代企业与私有财产（中译本第二版）.罗培新译.北京：商务印书馆..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.企业制度何以发源，怎样发展？2.企业的特性是什么？3.有人说“有限责任企业是现代社会最伟大的独一无二的发现。就连蒸汽机和电都无法与之媲美”。试对该表述进行评析？4.什么是法人格否认制度？结合我国企业法的规定分析其合用的基本要件？5.为何说企业法本质上仍是私法？6.试比较母企业与总企业的区别？第八章企业的设置教学目的：1.让学生掌握企业设置、企业资本、企业章程、设置中企业等基本概念；2.让学生掌握企业设置的基本程序与方式；3.让学生掌握企业设置的基本要件；4.让学生掌握企业章程的性质、内容、制定修改、效力；5.让学生掌握企业资本构成、资本充实责任；6.让学生理解企业设置立法主义的演进；7.让学生理解企业资本三原则的内涵及其演变。教课时数：6教学内容：第一节企业设置概述（2课时）一、企业设置的概念（一）企业设置的概念（二）企业设置的特性（三）企业设置行为的性质二、企业设置的立法主义及其演进三、企业设置的程序四、企业设置的方式五、设置中企业（一）设置中企业的特性（二）设置中企业的性质（三）设置中企业的权利能力（四）设置中企业的法律责任第二节企业设置的要件（4课时）一、组员要件二、资本要件（一）企业资本的概念（二）企业资本三原则（三）企业资本形成制度

（四）企业资本构成

（五）出资过程中的资本充实原则

三、自治规范要件（一）企业章程的概念与特性（二）企业章程的性质（三）企业章程的内容（四）企业章程的形式

（五）企业章程的制定与修改（六）企业章程的效力（七）企业越权的效果四、名称、组织机构与住所要件（一）企业名称（二）企业组织机构（三）企业住所教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以课外阅读资料。其中的“企业设置的立法主义及其演进”部分可以安排学生课下自学。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］赵旭东.企业法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［3］甘培忠.企业与企业法学（第七版）.北京：北京大学出版社..［4］李建伟.企业法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社..［5］［美］伊斯特布鲁克与费希尔.企业法的经济构造（中译本第二版）.罗培新译.北京：北京大学出版社..［5］［美］伯利与米恩斯.现代企业与私有财产（中译本第二版）.罗培新译.北京：商务印书馆..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.企业设置有哪几种立法主义？2.企业设置的内部程序与外部有哪些？3.资本充实责任的重要特点？4.企业设置的要件？5.怎样理解企业资本形成制度的类型与变迁？6.试归纳我国企业法中规定的企业章程的相对必要记载事项？第九章股东与股东权利义务教学目的：1.让学生掌握股东、股权、股票、控制（股）股东、关联关系等基本概念；2.让学生掌握股东资格获得与认定的一般规则；3.让学生掌握有限企业股权转让的一般规则；4.让学生掌握股权回购的一般规则；5.让学生掌握可以辨别隐名投资者、实际出资人、名义股东、实际控制人等概念；6.让学生掌握企业决策瑕疵救济诉讼、股东知情权救济诉讼、股权回购祈求权诉讼、股东代表诉讼、祈求解散企业诉讼的一般规则。教课时数：8教学内容：第一节股东资格（1课时）一、股东概述（一）内涵（二）法律地位二、股东资格的获得（一）原始获得（二）继受获得三、股东资格的认定第二节股权（1课时）一、股权概述（一）股权的性质（二）股权与出资权益（三）股权与股票（四）股东类型与股份类别二、股权的内容第三节股权转让（2课时）一、有限企业股权转让（一）对外转让（二）股东资格继承二、股份企业股权转让（一）转让场所，包括上市（二）转让方式（三）转让限制三、股权回购（一）股权回购的情形（二）企业对回购股权的处理第四节股东权利救济的重要诉讼（3.5课时）一、企业决策瑕疵救济诉讼二、股东知情权救济诉讼三、股权回购祈求权诉讼四、股东代表诉讼五、祈求解散企业诉讼第五节股东的义务（0.5课时）一、概述二、出资义务三、不得滥用股东权利原则四、控制股东的尤其义务教法提议：本章内容以讲授、课堂讨论、课下案例分析为主，辅之以课外阅读资料。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］赵旭东.企业法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［3］甘培忠.企业与企业法学（第七版）.北京：北京大学出版社..［4］李建伟.企业法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社..［5］［美］伊斯特布鲁克与费希尔.企业法的经济构造（中译本第二版）.罗培新译.北京：北京大学出版社..［5］［美］伯利与米恩斯.现代企业与私有财产（中译本第二版）.罗培新译.北京：商务印书馆..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.怎样认定隐名投资者、实际出资人、名义股东、实际控制人？2.股权的性质是什么？3.为何在有限责任企业中，会设置尤其的股权转让规则？4.股东权利受损时，有哪些救济措施？5.控股股东负有哪些尤其义务？6.试分析我国企业法有关有限企业股权回购与股份企业股份回购规定的异同？7.试结合我国企业法、司法解释与指导案例分析企业司法解散制度？第十章企业组织机构教学目的：1.让学生掌握股东（大）会、资本多数决、累积投票制、忠实义务、勤勉义务、董事会、监事会、高级管理人员等基本概念；2.让学生掌握企业治理构造的基本模式及发展趋势；3.让学生掌握股东（大）会职权及表决机制；4.让学生掌握董事会职权、构成及表决机制；5.让学生掌握监事会职权及构成；6.让学生掌握董事、监事与高级管理人员的义务体系以及违反义务所产生责任的实现机制（含股东代表诉讼）的一般规则。教课时数：6教学内容：第一节企业组织机构概述（0.5课时）一、企业组织机构的性质二、企业治理与企业组织机构的关系三、企业组织机构的重要架构第二节股东（大）会（1.5课时）一、股东会的概念与特性二、股东会的职权（一）股东会的法定职权（二）股东会的章定职权三、股东会会议的召开（一）会议类型（二）会议的召集和主持四、股东会决策（一）决策类型（二）投票方式（三）股东会会议记录第三节董事会及经理（1.5课时）一、董事会的法律地位二、董事会的构成三、董事会的职权（一）股东会中心主义与董事会中心主义（二）董事会职权的详细内容四、董事会职权的行使（一）董事会职权的集体行使（二）董事会职权的会议形式五、经理第四节监事会（0.5课时）一、监事会的法律地位二、监事会的构成三、监事机关的权限四、监事机关监督权的行使第六节董事、监事、高级管理人员的任职资格与尤其义务（2课时）一、高级管理人员（一）高级管理人员的范围（二）经理（三）其他高级管理人员二、董事、高级管理人员、监事的任职资格三、董事、高级管理人员、监事的尤其义务（一）企业法理论中诚信义务（二）我国企业法中的诚信义务（二）关联关系中的诚信义务教法提议：本章内容以讲授、课堂讨论、课下案例分析为主，辅之以课外阅读资料。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］赵旭东.企业法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［3］甘培忠.企业与企业法学（第七版）.北京：北京大学出版社..［4］李建伟.企业法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社..［5］［美］伊斯特布鲁克与费希尔.企业法的经济构造（中译本第二版）.罗培新译.北京：北京大学出版社..［5］［美］伯利与米恩斯.现代企业与私有财产（中译本第二版）.罗培新译.北京：商务印书馆..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.怎样看待企业治理构造模式的基本模式以及其发展趋势？2.怎样理解股东会与董事会两大机构的职权分工？3.董事会表决机制与股东会表决机制存在哪些差异？4.怎样理解董事的义务？5.怎样看待监事会的职能？6.试分析企业归入权的产生与行使？第十一章企业资本制度与融资制度教学目的：1.让学生掌握企业资本、法定资本制、授权资本制、折中资本制、资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则、企业债券、可转换企业债券等基本概念；2.让学生掌握企业资本制度的三大模式及其演进；3.让学生掌握企业资本制度的三大原则及其演变；4.让学生掌握企业融资的种类；5.让学生掌握企业债券发行条件。教课时数：2教学内容：第一节企业资本制度（1课时）一、资本制度概述（一）企业资本与资产（二）资本制度的功能（三）企业资产管理制度（含财务会计一般知识）二、资本三模式（一）法定资本制（二）授权资本制（三）折中资本制三、资本三原则（一）资本确定原则（二）资本维持原则（三）资本不变原则第二节企业融资制度（1课时）一、企业融资概述（一）股权融资（二）债权融资二、企业债券（一）企业债券的重要种类（二）企业债券的发行（三）企业债券的转让教法提议：本章内容以讲授、课堂讨论、课下案例分析为主，辅之以课外阅读资料。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］赵旭东.企业法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［3］甘培忠.企业与企业法学（第七版）.北京：北京大学出版社..［4］李建伟.企业法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社..［5］［美］伊斯特布鲁克与费希尔.企业法的经济构造（中译本第二版）.罗培新译.北京：北京大学出版社..［5］［美］伯利与米恩斯.现代企业与私有财产（中译本第二版）.罗培新译.北京：商务印书馆..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.资本三原则内容是什么？它们是怎样体目前我国企业法中？2.资本制度有哪几种模式？它们的利弊是什么？3.企业融资有哪几种途径？它们各有何利弊？4.企业债券与企业股票有什么关系？第十二章企业的变更与终止教学目的：1.让学生掌握吸取合并、新设合并、派生分立、新设分立、企业清算等基本概念；2.让学生掌握企业分立的基本程序与法律效果；3.让学生掌握企业合并的基本程序与法律效果；4.让学生掌握企业组织形式变更的基本规则与效力；5.让学生掌握企业解散的原因、司法强制解散制度的合用；6.让学生掌握企业清算的种类与非破产清算的一般规则。教课时数：2教学内容：第一节企业变更（1课时）一、企业合并（一）企业合并的概念（二）企业合并的程序（三）企业合并的法律效果二、企业分立（一）企业分立的概念（二）企业分立的程序（三）企业分立的法律效果三、企业组织形式的变更（一）企业组织形式的变更概述（二）有限企业变更为股份企业（三）股份企业变更为有限企业（四）企业组织形式变更的效力第二节企业终止（1课时）一、企业终止概述二、企业解散（一）企业解散的内涵（二）企业解散的原因1．自愿解散的原因2．行政解散的原因3．司法解散的原因（三）企业解散的法律效果三、企业清算（一）企业清算的概念（二）企业清算的种类1．破产清算和非破产清算2．任意清算和法定清算3．一般清算和尤其清算（三）清算组教法提议：本章内容以讲授、课堂讨论、课下案例分析为主，辅之以课外阅读资料。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］赵旭东.企业法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［3］甘培忠.企业与企业法学（第七版）.北京：北京大学出版社..［4］李建伟.企业法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社..［5］［美］伊斯特布鲁克与费希尔.企业法的经济构造（中译本第二版）.罗培新译.北京：北京大学出版社..［5］［美］伯利与米恩斯.现代企业与私有财产（中译本第二版）.罗培新译.北京：商务印书馆..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.企业合并的法律后果与程序是什么？2.企业分立的法律后果与程序是什么？它与企业合并有什么不一样之处？3.企业终止的程序是什么？4.企业解散的法律后果以及清算规则是什么？5.试结合我国企业法分析企业合并、分立中的企业债权人保护？第十三章与企业类型有关的尤其规定教学目的：1.让学生掌握一人企业、国有独资企业、上市企业、独立董事等基本概念；2.让学生掌握有限企业与股份企业的辨别逻辑与重要区别；3.让学生掌握企业法有关一人企业的特殊规定；4.让学生掌握企业法有关国有独资企业的特殊规定；5.让学生掌握企业法有关上市企业的特殊规定。教课时数：2教学内容：第一节有限企业与股份企业的重要区别（0.5课时）一、概述二、我国企业法有关有限企业与股份企业法律规定的重要区别（一）企业设置的区别（二）企业组织机构的区别（三）股权（股份）转让的区别第二节一人企业的特殊规定（0.5课时）一、设置方面的特殊规定二、组织机构方面的特殊规定三、经营管理方面的特殊规定四、法人人格否认制度合用的特殊规定第三节国有独资企业的特殊规定（0.5课时）一、设置方面的特殊规定二、组织机构方面的特殊规定（一）国有独资企业的权力机构（二）国有独资企业的执行机构（三）国有独资企业的监督机构三、其他方面的特殊规定第四节上市企业的尤其规定（0.5课时）一、上市企业组织构造设置的尤其规定（一）上市企业设置独立董事（二）上市企业董事会可以设置专门委员会（三）上市企业设置董事会秘书二、上市企业经营决策的尤其规定（一）重大资产处置的尤其决策规定（二）对外担保的尤其决策规定（三）关联董事表决权排除教法提议：本章内容以讲授、课堂讨论、课下案例分析为主，辅之以课外阅读资料。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］赵旭东.企业法学（第三版）.北京：高等教育出版社..［3］甘培忠.企业与企业法学（第七版）.北京：北京大学出版社..［4］李建伟.企业法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社..［5］［美］伊斯特布鲁克与费希尔.企业法的经济构造（中译本第二版）.罗培新译.北京：北京大学出版社..［5］［美］伯利与米恩斯.现代企业与私有财产（中译本第二版）.罗培新译.北京：商务印书馆..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.有限企业与股份企业的本质区别与辨别逻辑是什么？2.一人企业对企业社团性有什么冲击？3.相较其他企业，国有独资企业有什么特殊规定？4.怎样理解独立董事在上市企业的地位与作用？第三编破产法14课时（理论讲授10，专题讨论2，单元考察2）第十四章破产法概述教学目的：1.让学生掌握破产、破产法等基本概念；2.让学生理解破产法的立法准则；3.让学生把握我国现行《企业破产法》的重大变化；4.让学生理解破产制度理念之变迁。教课时数：2教学内容：第一节破产与破产法（0.5课时）一、破产概念和特性二、破产法（一）破产法的概念和性质（二）破产法的作用第二节破产法的立法准则（1课时）一、商人破产主义、一般破产主义以及折中主义二、职权主义与申请主义三、固定主义与膨胀主义四、免责主义与不免责主义五、属地主义、普及主义与折衷主义第三节重要国家的破产法变革（0.5课时）一、破产制度理念之变迁（一）从债权人本位到免责主义的出现（二）从公平分派债务人财产到企业价值最大化二、我国破产法的变革（一）我国古代与近代破产立法（二）新中国的破产立法（三）现行《企业破产法》的重大变化教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以课外阅读资料。其中的“破产制度理念之变迁”部分可以安排学生预先课下自学。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］王欣新.破产法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社..［3］王欣新.破产原理与案例教程（第三版）.北京：中国人民大学出版社..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.试述破产的概念及法律特性。2.我国破产法有哪些特点？3.试述破产法的作用。4.破产法的立法理念是怎样变迁的？第十五章破产实体法教学目的：1.让学生掌握债务人财产、破产债权、破产费用与共益债务、破产取回权、破产别除权、破产抵销权、破产撤销权等基本概念；2.让学生掌握债务人财产、破产债权、破产费用与共益债务的界定规则；3.让学生把握破产取回权、破产别除权、破产抵销权、破产撤销权的行使规则及其效力。教课时数：4教学内容：第一节债务人财产（0.5课时）一、债务人财产的概念与特性（一）债务人财产的概念（二）债务人财产的特性二、债务人财产的范围（一）债务人财产范围的立法例（二）债务人财产的范围（三）债务人财产的例外第二节破产债权（0.5课时）一、破产债权的概念与特性（一）破产债权的概念（二）破产债权的特性二、破产债权的范围三、破产债权的例外四、破产债权的申报与确认（一）概念与特性（二）申报期限（三）申报方式（四）债权调查、核查和确认第三节破产费用与共益债务（0.5课时）一、破产费用的界定（一）破产费用的概念（二）破产费用的特点（三）破产费用的范围二、共益债务的界定（一）共益债务的概念（二）共益债务的特性（三）共益债务的范围三、破产费用与共益债务的关系四、破产费用与共益债务的清偿第四节破产取回权（0.5课时）一、破产取回权的概念与特性（一）取回权的概念（二）取回权的特性二、一般取回权三、尤其取回权四、破产取回权的行使及其法律效力第五节破产别除权（1课时）一、破产别除权的概念与特性（一）别除权的概念（二）别除权的特性二、破产别除权的权利基础（一）担保物权（二）定金（三）尤其优先权三、破产别除权的行使第六节破产抵销权（0.5课时）一、破产抵销权的概念二、破产抵销权与民法抵消权的关系三、破产抵销权的行使及其法律效力（一）破产抵销权的行使要件（二）破产抵销权行使的效力第七节破产撤销权（0.5课时）一、破产撤销权的概念与特性（一）破产撤销权的概念（二）破产撤销权的特性二、破产撤销权的构成要件三、破产撤销权的合用范围四、破产撤销权的行使及其效力教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以课外阅读资料。其中的“破产制度理念之变迁”部分可以安排学生预先课下自学。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］王欣新.破产法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社..［3］王欣新.破产原理与案例教程（第三版）.北京：中国人民大学出版社..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.债务人财产的法律特性及范围？2.破产债权的范围与例外？3.破产债权的申报与清偿？4.破产费用与共益债务的区别？5.别除权的概念与法律特性？6.破产撤销权与民法上的撤销权的关系？第十六章破产程序法教学目的：1.让学生掌握破产能力、破产原因、破产管理人、债权人会议、破产重整、破产和解等基本概念；2.让学生掌握破产管理人的资格、职责和义务；3.让学生把握债权人会议的构成、职权、决策及其效力；4.让学生把握破产重整的基本程序；5.让学生把握破产和解的基本程序；6.让学生把握破产宣布的基本程序；7.让学生把握破产财产的变价与分派的一般规则。教课时数：4教学内容：第一节破产程序的启动（0.5课时）一、破产程序启动的实质要件（一）破产能力（二）破产原因（三）破产障碍二、破产程序启动的形式要件（一）破产申请（二）破产受理第二节破产管理人（0.5课时）一、破产管理人的概念二、破产管理人的选任和辞职三、破产管理人的资格四、破产管理人的职责五、破产管理人的义务六、破产管理人的酬劳第三节债权人会议和债权人委员会（0.5课时）一、债权人会议的概念和法律地位二、债权人会议的构成与职权（一）债权人会议的构成（二）债权人会议的职权三、债权人会议的召集与参与（一）会议的召集（二）会议的参与四、债权人会议的议决及效力（一）决策方式（二）决策的效力（三）对决策的异议五、债权人委员会（一）债权人委员会的概念（二）债权人委员会的构成（三）债权人委员会的职权第四节破产重整（0.5课时）一、重整制度概述二、重整制度与有关制度的比较（一）重整制度与和解制度（二）重整制度与清算制度三、重整制度的程序性问题（一）重整程序的开始（二）重整的计划制定、通过与同意（三）重整计划的执行（四）重整计划的终止第五节破产和解（0.5课时）一、和解的意义和特点（一）和解的意义（二）和解制度的特点二、和解的程序规则（一）和解申请（二）和解协议的成立与生效（三）和解协议的法律效果（四）和解的终止第六节破产宣布（0.5课时）一、破产宣布的概念和特性二、破产宣布的根据（一）一般规定（二）不予破产宣布的法定理由三、破产宣布的程序（一）审查破产宣布的条件（二）破产宣布的裁定（三）破产宣布的公告（四）告知四、破产宣布的效力（一）对债务人的效力（二）对债权人的效力（三）对第三人的效力第七节破产财产的变价、分派与破产程序的终止（1课时）一、破产财产的变价（一）破产财产变价的概念（二）破产财产变价的措施二、破产财产的分派（一）破产财产分派的概念（二）破产财产分派的次序（三）破产财产的分派方案（四）破产财产分派方案的执行三、破产程序的终止（一）破产程序终止的概述（二）破产程序终止的事由和效果（三）终止破产程序后的有关事宜教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以课外阅读资料。其中的“破产制度理念之变迁”部分可以安排学生预先课下自学。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］王欣新.破产法学（第三版）.北京：中国人民大学出版社..［3］王欣新.破产原理与案例教程（第三版）.北京：中国人民大学出版社..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.什么是破产程序开始的实质要件，它包括了哪些条件？2.简述破产能力？3.简述破产原因？4.破产申请受理有哪些法律效果?5.什么是债权人会议？怎样理解债权人会议的法律地位？6.破产法上的和解具有哪些特点？7.论破产宣布的法律效力？8.我国破产法上的管理人负有哪些义务？9.简述我国现行破产法规定的破产财产的分派次序？10.什么是重整制度？其基本特性是什么？11.试比较重整制度与和解制度的异同？第四编保险法14课时（理论讲授10，专题讨论2，单元考察2）第十七章保险协议法概述教学目的：1.让学生掌握保险的定义与分类；2.让学生掌握保险协议法的基本原则；3.让学生掌握保险协议的构成要件；4.让学生掌握保险协议下的权利义务。教课时数：2教学内容：第一节保险与保险协议概述（0.5课时）一、保险的基本原理（一）风险与保险（二）保险的数理基础：大数法则（三）保险的定义与分类二、保险协议的内在属性三、保险协议法的基本原则（一）诚信原则（二）保险利益原则（三）损失赔偿原则（四）近因原则第二节保险协议的签订（0.5课时）一、保险协议的主体二、投保与投保人的告知义务三、承保与保险人的提醒阐明义务三、保险协议的形式与内容第三节保险协议的履行与违约（1课时）一、保险协议下的重要权利二、投保人和被保险人的重要义务（一）保险费支付义务（二）保证义务（三）告知义务（四）减损义务（五）合作义务二、保险人的重要义务（一）签发保单的义务（二）危险承担义务（三）保险人的理赔义务及其履行教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以课外阅读资料。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］石慧荣.保险法学.武汉：武汉大学出版社..［3］贾林青.保险法（第五版）.北京：中国人民大学出版社..［4］曹兴权.保险法学.武汉：华中科技大学出版社..考核规定：课后思索题、主题论文、读后感、法条分析、案例分析等。思索题示例1.保险协议法的基本原则是什么？2.什么是投保人的告知义务？3.什么是保险人的阐明义务？4.怎样理解《保险法》第14条中的“承担保险责任”？第十八章人身保险协议教学目的：1.让学生掌握人身保险协议、人身保险利益、保险收益权的定义；2.让学生掌握人身保险协议的种类与特有条款；3.让学生掌握人身保险协议的中断与恢复、人身保险的现金价值及其退还；4.让学生掌握保险受益人的指定与变更、保险受益权的行使。教课时数：2教学内容：第一节人身保险协议概述（1.5课时）一、人身保险协议的特性二、人身保险利益三、人身保险协议的种类与特有条款（一）人身保险协议的种类（二）人身保险协议的特有条款四、人身保险协议效力的中断与恢复（一）人身保险协议效力的中断（二）人身保险协议的复效五、人身保险的现金价值及其退还第二节保险受益人与受益权（0.5课时）一、保险受益人的指定与变更二、保险受益权（一）保险受益权的性质（二）受益权的行使教法提议：本章内容以讲授为主，辅之以课外阅读资料。参照书目：［1］赵万一主编.商法（第四版）.北京：中国人民大学出版社..［2］石慧荣.保险法学.武汉：武汉大学出版社..［3］贾林青.保险法（第