不良资产尽职专项调查的主要内容

不良资产尽职调查关键内容（一）尽职调查基础标准1、客观真实标准。2、全方面审慎标准。3、依法断定标准。（二）资料审查关键内容资料审查应重视资料完整性、取得正当性及权利延续性。1、债权类资产关键审查：借款协议；担保协议；借据；展期协议；催收通知；还款、还息证实；其它证实权属存在材料。2、物权类资产关键审查：车辆行驶证；房屋产权证；土地使用权证；法院判决及裁定抵债资产；抵债协议；租赁协议；车辆年检证实、完税证实、养路费缴纳证实；房产完税证实、物业费缴纳证实、供暖及水电缴纳证实、房产消防验收证实及年检合格证实；产权登记和变更登记材料；其它证实权属存在材料。3、股权类资产关键审查：工商登记证实；企业章程；股东会决议。4、诉讼类资产关键审查：起诉状、应诉状、支付令及参与诉讼申请书；立案证实；缴费证实；答辩状；代理词；财产保全申请书；判决书、裁定书；上诉状；二审判决书、裁定书；申请实施书；实施裁定书；实施中止裁定；债权凭证；实施终止裁定；委托律师代理协议；律师法律意见书；律师费支付证实；破产宣告裁定；审查破产财产分配方案，和是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护；破产终止裁定。（三）实地调查关键内容在资料审查基础上，必需坚持实地调查。实地调查关键内容包含：1、债权类资产关键调查：（1）债务人主体资格：①企业年检。②营业执照吊销。③企业被注销。④企业撤销。⑤企业关停。⑥企业名称变更。⑦企业改制。⑧企业破产。（2）债务人或债务负担人资产情况：①机器设备、库存原材料及商品情况。②房产、土地、车辆情况，应到房地部门、车管部门获取相关登记资料。③对外投资，要调查被投资企业经营情况、年检情况。④应收帐款，对金额较大，要调查相关协议及企业情况。⑤无形资产情况，如商标权、专利权等。⑥逃废债情况，调查债务人是否无偿、低价转让财产。（3）主债权效力：①主债权存在。②主债权不正当存在。③主债权是否正当不确定。④主债权时效延续。⑤主债权时效不延续。⑥主债权时效失效后又恢复计算。（4）确保效力：①确保有效。②确保无效。③通常确保。④连带确保。⑤约定确保期间。⑥未约定确保期间。⑦确保诉讼时效丧失。⑧确保期间届满后确保人又在催款通知上签字。⑨贷款转期。⑩主债务人破产。⑾延期或展期。（5）抵押效力：①抵押有效。②抵押无效。③抵押不得对抗第三人。④抵押权可被撤销。⑤工程款和抵押权优先权。⑥抵押权消亡。⑦抵押物灭失。（6）质押效力：①移交生效。②对抗第三人。2、物权类资产（1）不动产对国有土地使用权调查：①权属证实；②土地情况；③土地使用权属瑕疵情况。对房屋全部权调查：①权属证实；②使用情况；③瑕疵情况。对不动产她项权利调查即抵押权调查：调查其抵押权情况。中国不动产抵押亦实施法定登记制度，所以在调查不动产抵押情况时不仅应要求转让方出示抵押协议，还要了解是否已经在相关部门办理了抵押登记。不动产抵押协议只有到相关法定登记机关办理了登记手续后才生效。依据人民法院实施裁定取得不动产全部权，应调查对应法律文书真实性和裁定书对应资产真实性。（2）动产船舶。对于船舶全部权调查应向相关部门了解船舶登记情况，是否登记在转让方名下和是否有共有权人。同时也须了解船舶抵押情况，要求转让方提供船舶抵押协议及是否办理了抵押登记。对于船舶抵押，同一船舶能够设定两个以上抵押，其次序以登记前后次序为准。机动车。①权属证实；②使用情况；③瑕疵情况。企业机器设备和其它动产类资产。①权属证实。②使用情况。③瑕疵情况。（3）在建工程①权属证实：审查有没有《国有土地使用权证》、项目提议书、计划许可、开工许可、工程设计图纸，和能反应工程形象进度相关资料。②费用情况。③瑕疵情况。（4）其它类物权①法院判决及裁定抵债资产。②协议抵债资产。3、股权类资产（1）原始取得应审查内容①审查取得原始股权股东出资是否为《企业法》要求类别：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。②审查取得原始股权股东出资是否是实践中能够作为出资类别：债权、在其它企业权益（股权）。③审查以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权出资是否进行了评定；土地使用权评定是否依据法律、法规对应要求办理；债权出资主体是否为特殊主体如资产管理企业，债权折股百分比依据是否充足等。④审查以工业产权、非专利技术作价出资金额是否超出了有限责任企业注册资本要求；假如被投资主体为高科技企业，审查以工业产权、非专利技术作价出资金额是否超出了国家相关要求百分比，该高新企业是否取得了有权部门认定。⑤审查取得原始股权股东出资真实性。

⑥以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、股权等出资，是否存在抵押、质押、诉讼等财产负担或纠纷。⑦以其它企业权益出资，是否已取得该企业其它出资者同意，是否推行了对应法律程序。⑧审查股东出资是否经过验资，验资机构是否含有对应资质。⑨审查企业是否颁发了股东出资证实（股票或法定登记机构登记证实），股东名册上是否有对应股东及股权数额及百分比记载，工商登记中相关该等股权记载内容是否和股东名册记载内容相一致。（2）有限责任企业继受取得审查内容①该股权取得者假如是企业原股东，则审查是否办理了股权转让手续：企业签发了出资证实；企业是否将新股东名字或名称记载于企业股东名册；企业是否推行对应工商变更登记手续。②该股权取得者为企业原股东以外人，则审查股权转让协议是否正当有效；该转让行为是否取得了企业全体股东过半数同意；其它股东是否放弃了相同条件下优先受让权；企业是否签发了出资证实；企业是否将新股东记载于企业股东名册；企业是否推行了工商变更登记手续。（3）股份股权继受取得审查内容①股权转让是否在依法设置证券交易场所进行。②记名股票是否以背书方法或法律、法规要求其它方法进行；是否将受让人姓名或名称及住所记载于股东名册。③假如是提议人股东，审查是否在股份法定锁定时以外进行转让；假如是企业董事、监事、经理等股权持有些人，审查是否在股份法定锁定时以外进行转让。

④假如是国有股权转让，转让方和/或购置方是否推行了必需程序和取得有权部门同意。⑤上市企业股权转让是否推行了相关法律、法规及相关上市规则要求相关上市企业股权转让审批、核准、信息披露等义务。（4）股权是否存在争议。

（5）股权、股票质押，应审查相关股权、股票及质押文件。4、涉诉类资产（1）审查原始债权情况。审查债权资产文件真实性、完整性，主从债权正当性和诉讼时效是否存在，债权推行情况，债务人违约情况和债务人是否存在抗辩事由。（2）审查被告、被实施人（债务人、担保人或其它偿债责任人）情况。审查被告或被实施人主体资格；调查被告偿债能力。（3）审查诉讼实施进展情况。①对已经立案还未审结债权：调查核实立案、审理、财产保全等情况，审查民事起诉状、上诉状、答辩状、法院开庭通知书、财产保全申请书、民事裁定书等法律文书是否齐全；分析确定案件争议关键焦点；审查已下达民事判决书、裁定书是否需要而且已经在法定时间内提起上诉或申请复议；审查是否缴纳了案件受理费、财产保全费等；审查是否选聘律师代理案件、代理方法、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。②对已审结未申请实施案件：审查被告人是否主动根据判决或裁定要求推行义务；审查在法定时间是否向法院申请强制实施。③对进入实施阶段案件：调查实施、财产保全情况，审查实施申请书、财产保全、实施中止、实施终止等裁定书是否齐全；审查已经下达民事裁定书是否需要而且已经在法定时间内提起上诉或申请复议；审查被告人是否主动根据判决或裁定要求推行义务；审查是否交纳了实施申请费、财产保全费、实际实施费等；审查是否选聘律师代理案件、代理方法、代理期限、工作进展情况、律师代理费是否支付。（4）破产案件审查。破产是一个特殊民事诉讼程序。要调查转让方是否依法向相关法院申请了债权登记，破产进行到何步骤，企业资产和估计破产费用，其它债权情况，是否有抵押、质押债权，是否有拖欠工程款，和估计清偿百分比。三、尽职调查经验和方法（一）负责工作态度是做好尽职调查基础企业上下要以高度政治责任感做好尽职调查工作。办事处领导要亲自挂帅，把尽职调查作为一项关键工作来抓，切实落实工作任务和工作责任，督导检验项目经理尽职调查工作。项目经理要明确目标，明确责任，确保尽职调查工作顺利开展，为资产处理打下良好基础。（二）扎实工作作风是做好尽职调查保障尽职调查是一个主动探索过程，需要项目经理有认真负责工作作风，于细微处见精神，重细节，观小节，不放过任何一个机会，一个线索。项目经理进行尽职调查，要努力利用全部调查手段，亲密跟踪被调查对象动态情况，随时捕捉新信息，定时进行回访。项目经理对外聘律师进行尽职调查要进行认真督导检验，不能放任不管；对调查汇报要仔细审查核实，不能简单照搬利用。（三）正确工作方法是做好尽职调查关键方法对路才能完成尽职调查工作，方法正确才能取得良好效果。依据几年来不良资产尽职调查经验，总结出以下关键方法：1、审查收购档案资料和现场实地调查相结合。尽职调查应包含资料审查和实地调查两部分，二者缺一不可，是相互联络、相互补充。在实地调查之前要仔细分析、审查收购债权档案资料，找出调查关键和难点。实地调查要和收购档案资料对照进行，要有放矢。对实地调查和收购档案资料记载不一致地方要尤其关注，要善于发觉疑点，找出原因，得出结论。2、项目经理调查和委托律师等中介机构调查相结合。尽职调查工作主体应包含外聘律师、项目经理、企业法律人员。项目经理是尽职调查第一责任主体，应亲自进行尽职调查，掌握第一手资料。在处理需要时，项目经理能够选聘律师等中介机构或要求企业法律人员进行尽职调查。因为尽职调查目标不一样，调查人员知识背景不一样，调查关键和角度不一样，尽职调查结论可能存在差异，所以制订处理方案要综合多方面尽职调查意见，尤其要关注不一样调查主体之间不一样意见，相互对照，相互映证。3、调查债务人、确保人和调查债务企业关联人相结合。项目经理在开展尽职调查时通常比较注意对债务人、确保人情况进行调查，不过对债务企业关联人情况重视不够。在部分项目中，资产价值不仅是经过债务人本身情况反应出来，更多是经过关联人情况反应出来。所以，尽职调查首先应调查债务人、担保人；其次应调查债务人、担保人股东、债务人、投资企业、分支机构。只有二者相结合，才能不放过任何一个偿债主体，不遗漏任何一个财产线索。4、诉讼案件法院依职权调查和企业自行调查相结合。项目经理要主动和人民法院协调沟通，对诉讼案件争取双方共同或由人民法院依职权调查当事人财产，利用国家司法机关职权调查部分企业无法做到事情。南昌办事处探索总结出一套行之有效方法。一是查法定代表人身份证号码。经过银行查询法定代表人个人银行存款明细，看企业财产有没有“公款私存”。二是查企业名称变更情况。看企业新名称是否办理了土地证、房产证，预防土地房屋仍登记在企业原有名称下。三是查企业法人分支机构。经过查询银行账号、土地房管资料，看企业是否将其财产转移到不含有法人资格分支机构。四是查企业改制情况。查询企业注册地是否有其它企业同楼（合署）办公，查询企业是否存在改制情况（包含企业财产租赁、买卖、分立合并等），看这些企业之间是否存在关联，尤其是股权投资情况。五是查企业资产明细情况。直接到企业经营场所清点或经过抵押登记部门查询企业资产有没有登记。六是查企业住所变更情况，看企业对新旧住所地房屋是否享受产权。七是查企业退税情况。经过国税进出口管理局查询企业出口退税金额账号等情况，经过人民银行外汇管理局查询企业出口收汇金额账号等情况。八是查企业房地产情况。尤其注意土地使用权人和房屋产权人不一致时，二者之间关系。九是查企业存款有没有办理自动转存业务。企业和银行间可签署自动转款协议，无须开具转账支票即可转款。十是查企业资产权利负担情况，看企业财产上是否存在第三人权利。5、传统调查手段和互联网调查相结合。尽职调查是一个信息发觉过程，在收购档案资料审查、实地调查等