商法复习题附答案

一、判断正误1.企业破产案件由债务人所在地人民法院管辖。(√)2.人民法院对破产案件作出的裁定，除驳回破产申请的裁定外，一律不准上诉。(√)3.持票人获得票据如无对价或无相称对价，不能有优于其前手的权利(√)4.票据侦务人可以以自己与出票人之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。(X)5.股东所有缴纳出资后，以股东会决策的形式向企业登记机关提供各股东的出资证明。(X)6.有限责任企业的股东会组员由全体股东选举产生。(X)7.企业可以向其他有限责任企业、股份有限企业以及其他类型的企业投资，以企业的信用对外承担民事责任。(X)8.债权人认为债权人会议决策违反法律规定的，可以在债权人会议作出决策后l0天内提请法院裁定。(X)9.清算组组员多为政府公务员，但清算组并不从属于政府，只是其工作由政府领导。(X)10.合作人之间有关利润和亏损的分担比例对债权人具有约束力。(X)11.在重整保护期内，债务人的营业一律由管理人负责。（X）12.债权人逾期不申报债权，即视为自动放弃。（X）13.企业资不抵债，在任何情形下均为一般的破产事由。（X）14.对破产案件的裁定，均不得提起上诉。（X）二、单项选择题(每题1分)1.如下哪一种是我国《企业法》未规定的企业类型?(C)。A.股份有限企业B.有限责任企业C.两合企业D.国有独资企业2.无形财产在企业的注册资本中一般不能超过(B)。A.10％B.20％C.30％D.40％3.如下何者为可以发行可转换企业债的主体?(C)A.有限责任企业B.国有独资企业C.上市企业D.财政部4.严禁发起人转让持有的我司股份的期限是(D)。A.自出资之日起1年B.自企业成立之日起1年C.自出资之日起3年D.自企业成立之日起3年5.工商管理局干部姚某在审核某有限责任企业的注册申请时，提出如下不予同意的理由，其中哪一条不符合《企业法》的规定?(C)A.企业名称未表明有限责任企业字样D.股东甲没有在企业章程上签名.盖章C.股东乙是一家与该企业经营业务相似的N企业的股东D.股东丙未缴足其出资额6.如下四人分别基于不一样身份向人民法院申请一家有限责任企业破产。其中何者具有法律规定的破产申请资格?(D)A.李某，该企业股东B.张某，该企业董事C.陈某，该企业监事D.刘某，该企业的债权人7.如下几种证券交易中，哪一种为我国现行证券法所容许?(A)A.股票现货交易B.融资融券交易C.股票期货交易D.证券期权交易8.根据我国破产法的规定，可以作为别除权的基础权利的权利是(D)A.债权D.所有权C.股权D.抵押权9.我国《企业破产法》规定的整顿申请人是谁?(B)A.债务人的法定代表人B.债务人的上级主管部门C.债务人企业的职工代表大会D.债权人会议10.票据上记载的票据金额大小写不一致的，应怎样处理?(C)A.以大写金额为准B.以小写金额为准C.票据无效D.由持票人选择其中一种金额11.甲乙拟设置“广东省广州市999太空旅游有限责任企业”。其中哪部分涉嫌不合规？（B）A.广东省广州市B.999C.太空旅游D.有限责任12.甲企业收购了乙企业的所有资产和营业，并在收购完毕后将股本规模扩大一倍，甲企业按规定办理了登记手续。甲企业的商业登记属于什么性质？（B）A.设置登记B.变更登记C.重组登记D.注销登记13.某股份有限企业发行股票1亿股，股票面额为1元，发行价格为每股5元，该企业股票上市后，首日开盘价为10元，收盘价为12元。在不考虑发行成本的状况下，请问：该企业本次发行股票共募集了多少资金？（A）A.12亿元B.5亿元C.1亿元D.10亿元14.甲、乙、丙、丁是合作企业的合作人，甲为合作事务的执行人。一日，企业的专职司机不在，甲叫乙开车去送货。途中，乙不慎将行人小芳撞死。四人对该责任的承担分别刊登了不一样见解。下列哪一说法是对的的？（D）A.乙说：这是企业行为，应由合作企业负责，个人不承担责任B.甲说：这是乙不小心导致的，应由乙负责C.丙说：甲安排不妥，也有责任，应由甲和乙共同负责D.丁说：应当由我们四人负连带责任15.甲企业是乙企业的母企业，债权人丙企业在追索乙企业50万元债务时，乙企业已无财产可供执行，但发现甲企业曾以工作需要为名调走了乙企业一辆价值40万元的轿车。假如你是法官，你应当怎样维护丙企业的债权？（B）A.判令甲企业为乙企业偿还50万元B.判令甲企业将该轿车过户给丙企业用于抵债C.判令甲企业和乙企业对该50万元承担连带责任D.判令甲企业返还乙企业40万元用于清偿债务16.A、B、C、D、E五企业拟发起设置F股份企业，并由A企业出面租用甲银行的写字楼供F企业筹办组办公。后F企业因故不能设置，欠付房租20万元。作为甲银行的法律顾问，你应当给银行提供何种提议？（B）A.F企业未成立，没有债务承担人，列为呆账B.协议是A企业签订的，只能找A企业索取C.可以同步找A、B、C、D、E五企业或其中任一企业索取D.只能找F企业筹办组索取，由于是筹办组使用了房屋17.东萧企业在西庆股份企业成立时购置了西庆企业25%的法人股。西庆企业上市后，东萧企业又以自己持有的B企业股票换取了西庆企业27%法人股，从而控股了西庆企业。东萧企业的收购行为属于下列哪一性质的收购？（C）A.混合收购B.吞并收购C.现金收购D.换股收购18.如下哪种情形不得在商号中使用“中国”字样？（C）A.国家工商局登记注册的企业B.国务院同意设置的企业法人C.国务院国资委所属企业D.注册资本1亿元的企业19.甲企业与乙企业决定以各自的所有资产、人员和营业合并成立一名称为“大岩”的有限责任企业，其商事登记属于什么性质？（A）A.设置登记B.变更登记C.重组登记D.注销登记20.智力企业欲吸取合并大勇企业，遂聘任Y律师为其草拟合并协议，Y律师草拟的合并协议中有如下条款，其中哪一条不符合法律规定？（A）A.企业合并前，大勇企业的债务由大勇企业原股东承担B.合并后的企业使用智力企业的商业名称C.合并双方应当就合并事宜公布公告D.企业合并后，大勇企业的原股东是合并后企业的当然股东21.公民甲、乙、丙拟设置一有限责任企业，三人确定的企业章程中有如下记载事项，下列记载事项中，哪一项是违法的？（C）A.若需修改本章程，必须经股东会三分之二以上表决权通过B.我司不设置董事会C.企业营业收入除去成本后，余额由各股东按出资比例分派D.经三分之二以上表决权通过，我司可以决定解散22.甲企业是乙企业的母企业，债权人丙企业在追索甲企业350万元债务时，甲企业已无财产可供执行，但其持有乙企业70%的股权，且乙企业有净资产500万元。假如你是法官，你应当怎样保证丙企业的债权得以实现？（B）A.判令乙企业为甲企业偿还350万元B.直接查封乙企业350万元的财产C.判令甲企业和乙企业对该350万元承担连带责任D.冻结或拍卖甲企业在乙企业的股权以清偿债务23.美籍华人向前和涂丽在旧金山按我国企业法确定了企业章程，并从澳大利亚某银行借款100万澳元，在深圳市设置了一家有限责任企业。该企业应属于下列哪一国籍的企业？（D）A.美国企业B.跨国企业C.澳大利亚企业D.中国企业24.下列有关股份有限企业股份转让的行为中，不符合《企业法》规定的是(D)。A.企业在股市上收购我司股票一批，作为奖励派发给奉献突出的员工B.国家授权投资的机构依法将其持有的某企业股份所有转让给另一企业C.与持有我司股份的其他企业合并时，回购我司的股份D.企业成立六个月后，某发起人将其持有的我司股份卖给另一发起人25.下列不得作为投资设置有限责任企业出资形式的是(A)。A.劳务B.著作权C.土地使用权D.实物26.王某持有政府债券、企业债券和股票，同步在银行有若干储蓄，其中不属于目前我国《证券法》调整的“证券”的是(B)。A.股票B.银行存单C.政府债券D.企业债券27.房屋所有权人以营利为目的，将以划拨方式获得使用权的国有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法应怎样处理(C)。A.租金中所含土地收益归承租人B.租金中所含土地收益归出租人C.应当将租金中所含土地收益上缴国家D.应当将租金中扣除所含土地收益28.李五欲自己出资设置一种有限责任企业，向杨律师进行征询，杨律师提供的下列征询意见中，不对的的是(B)。A.成立一人企业的最低注册资本是10万元，且应当一次性足额缴纳章程中规定的注册资本B.成立一人企业后，李五作为股东应当对企业的债务承担连带责任C.李五只能设置一种一人企业，不得设置两个一人企业并且李五投资的一人企业也不得再投资设置一人企业D.人有限责任企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计汇报，并经会计师事务所审计29.如下各选项中，属于管理人依法可以从事的活动的是(A)。A.决定以破产企业的一套设备为工商银行的贷款提供抵押B.决定破产财产分派方案C.为了使破产企业获取利润以偿债，在第一次债权人会议召开前，决定继续破产企业的营业D.为了使破产企业获取利润以偿债，决定继续履行其未履行的协议30.如下有关股票发行的做法符合法律规定的是(B)。A.甲企业发行股票，为了股票可以尽快销售出去，股票的发行价格略低于票面金额B.乙企业发行新股，未经国务院证券监督管理机构的同意，自行决定溢价发行C.丙企业发行股票，由于丙企业的市场前景看好，股票的发行价格高于票面金额。丙企业将股票发行的溢价款分派给股东D.丁企业发行股票，由两个证券企业戊和己承销，丁企业与两个证券企业分别约定证券企业自行确定股票的销售价格，不过销售价格不能低于票面金额31.下列有关债权人委员会的说法中不对的的是(D)。A.债权人委员会的设置、变更、解散由债权人会议决定B.债权人委员会由债权人代表和债务人的职工代表或者工会代表构成C.管理人将债务人享有的土地使用权依法为他人设定担保的，若设有债权人委员会的，须经其同意D.管理人为了维持债务人的营业依法向银行贷款的，虽然设有债权人委员会亦无需向其汇报32.下列有关基金募集说法对的的是(B)。A.基金募集经核准后，方可发售基金份额B.基金份额的发售，可由基金托管人进行C.基金募集期限由核准之日起起算D.基金募集失败，基金管理人应在期限届满之l3起60内返还投资人已交纳款项33.甲、乙、丙、丁、戊为某有限责任企业的股东，甲欲转让自己的股权给自己的妹夫己。有关该股权转让行为，下列说法对的的是(C)。A.应当经全体股东过半数同意B.甲应当书面告知其他股东征求意见，若戊自接到甲的股权转让告知书后满30日仍未作表达，则视为不一样意转让C.若乙、丙、丁不一样意该股权的转让，则应当购置该转让的股权D.若该股权转让经股东同意，但同等条件下，乙、丙都主张优先购置权，则由转让股份时出资比例较高的股东享有34.下列有关有限责任企业与股份有限企业的比较，哪个是对的的(A)。A.有限责任企业股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行B.股份有限企业向股东分派利润必须按照股东持股比例进行C.有限责任企业股东必须按照出资比例行使表决权D.股份有限企业股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按照持股比例行使表决权，企业持有的我司的股份也有表决权35.某股份有限企业欲发行新股，下列说法不对的的是(C)。A.必须经股东大会决策通过B.公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准C.必须经国务院授权的部门或者省级人民政府同意D.发行新股募足股款后，必须向企业登记机关办理变更登记并公告36.工人李某患病医疗期满后，不能从事本来的工作，也不能从事企业领导安排的其他工作，该企业可以与其解除劳动协议，不过应当提前多长时间以书面形式告知李某（B）A.15日B.30日C.45日D.60日37.某市A区一有限企业（简称A）开业，企业登记名称为"XX市红都时装有限责任企业".同年6月，某市B区一有限企业（简称B）开业，企业登记名称为"XX市红都制衣有限责任企业".同年11月，某市C区一有限企业（简称C）开业，企业登记名称为"XX市红都服装有限责任企业".请问，下列表述哪个是对的的（B）A.BC均侵犯了A企业名称专用权B.BC均未侵犯A企业名称专用权C.B侵犯了A企业名称专用权，C未侵犯A企业名称专用权D.C侵犯了A企业名称专用权，B未侵犯A企业名称专用权38.A有限企业（江苏）与B有限企业（江西）共同在江西某地发起C有限企业，双方签订了发起人协议.由于B企业的原因，C企业迟迟未能办理企业注册登记.经A企业多次催促，仍未有成果.请问，下列表述哪个是对的的（C）A.A有权撤回出资，且任何状况下都无需承担赔偿责任B.A无权撤回出资C.A有权撤回出资，但也许需承担赔偿责任D.B有权规定A不得撤回出资39.申华企业系全民所有制企业，该企业成立之初，所有资产为310万元.申华企业成立后，在剧烈的市场竞争中，决策频频失误，加之企业内部管理混乱，至1987年企业即负债40万元，1989年负债310万元，1990年负债400万元（此时申华企业实际上已牌半停止状态，经营管理极为混乱，资不抵债，不能清偿到期债务，处在负债经营状况.不过申华企业隐瞒企业经营状况，在大大超过其履行能力的状况下，继续与他人进行经济行为.作为上级主管部门的县商业局理解此状况后，听之任之，导致其他企事业单位遭受重大损失.），1991年1月负债到达610万元，不能清偿到期债务，经县商业局同意，申华企业于1991年2月向人民法院提出破产申请.请问法院的下列裁决哪个是对的的（A）A.宣布申华企业破产B.申华企业不能宣布破产，应由县商业局承担清偿责任C.申华企业不能宣布破产，应由申华企业与县商业局承担连带清偿责任D.宣布申华企业破产，但1990年后产生的债务应首先由申华企业清偿，局限性部分由县商业局清偿40.张某欲为其62岁的母亲和8岁的女儿投保意外伤害保险.为此，他向保险企业详细问询了有关意外伤害保险的详细条件，也真实地回答了保险企业的提问.张某为其女儿投保的保险协议约定分期支付保险费.张某支付了首期保险费后，因长期外出，第二期超过60天未支付当期保险费，事后保险企业与张某积极联络协商，但一年张某与保险企业仍未就此事到达协议，这也许引起什么后果（A）A.协议效力中断B.协议效力终止C.保险人有权立即解除协议D.保险人直接按照协议约定的条件减少保险金额41.国有独资企业不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门，授权企业董事会（B）A.行使股东会的所有职权B.行使股东会的部分职权C.决定企业的重大事项，如企业合并，分立等事项D.行使股东会的职权，但所有事项，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定42.票据被变造后，下列人员谁应按照票据上本来的记载事项承担票据责任（B）A.在变造之后签章的人B.在变造之前签章的人C.不懂得票据被变造的背书人D.对票据被变造无过错的背书人43.承运人与托运人到达如下协议：承运人对集装箱装运的货品的责任期间从货品装上船时起至卸货港交付货品时止.根据海商法的规定，有关承运人对集装箱装运的货品的责任期间的表述，哪个是对的的（A）A.承运人的责任期间是指从装货港接受货品时起至卸货港交付货品时止，货品处在承运人掌管下的所有期间B.承运人的责任期间自接受货品时起至交付货品时止C.承运人对集装箱装运的货品的责任期间从货品装上船时起至卸货港交付货品时止D.承运人的责任期间，是指从货品装上船时起至卸下船时止，货品处在承运人掌管下的所有期间44.王某本来持有某股份有限企业股票1万股，后来，王某被聘任为某证券企业从业人员，则依法，王某所持有的股票应怎样处理（C）A.可以王某的妻子的名义继续持有B.可化名李某继续持有C.必须依法转让D.可以继续持有45.根据《保险法》，投保人故意不履行如实告知义务，保险人对保险协议解除前发生的保险事故（A）A.不承担赔偿或者给付保险金的责任，并不退还保险费B.不承担赔偿或者给付保险金的责任，但可以退还保险费C.承担赔偿或者给付保险金的责任D.承担赔偿或者给付保险金的责任，但可以祈求增长保险费46.企业的下列支出，准予从收入总额中扣除的有(C)。A.对外的投资支出B.用于购置无形资产的借款利息支出C.转让固定资产的费用D.白酒生产企业的广告宣传费支出47.某百货企业销空调机，在门口广告牌上写明：“凡在本处购置空调者，给付总价款3%的回扣，简介推销者给付总价款1%的佣金。”被人发现后举报到有关部门，经调查发现该企业给付的回扣，账面上均有明确记载。该企业给付回扣的行为是(C)A.不合法竞争行为B.变相行贿行为C.合法的促销交易行为D.降价排挤行为48.某啤酒厂在其产品的瓶颈上挂一标签，上印有“获1990年柏林国际啤酒博览会金奖”字样和一种带外文的徽章。此奖项和徽章均属子虚乌有。对这一行为应当怎样认定?(A)A.根据《反不合法竞争法》，该行为构成虚假宣传行为B.根据《反不合法竞争法》，该行为构成虚假表达行为C.根据《民法通则》，该行为构成欺诈的民事行为D.该行为违反商业道德，但不违反法律49.某商厦开展有奖销售活动，其公告中称：本次活动分两次抽奖；第一次一等奖8名。各奖彩电一台(价格4500元)，第二次一等奖3名，各奖录像机一台(价值2300元)；第一次获奖者还可参与第二次抽奖。对此事的如下判断中，何者为对的?(B)A.开奖不容许分两次进行，该商厦构成不合法有奖销售B.可以两次开奖，但最高奖的总额不得超过5000元，该商厦构成不合法有奖销售C.可以两次开奖，因每次的最高奖励额未超过5000元，属合法的有奖销售D.是不是合法有奖销售，应取决于最终抽奖成果与否出现一人持续两次中一等奖50.公民甲从兴华商场买了一瓶红星肉厂生产的熟食罐头，吃后中毒住院，共花去住院费等合计元。经查，该批罐头由兴华商场委托湖月运送企业运回，该运送企业未采用冷藏措施，致使罐头有一定程度的变质。运回后兴华商场交由每天储存企业储存，每天企业也未采用冷藏措施，致使罐头深入变质。本案中公民甲应向谁祈求赔偿?(C)A.兴华商场或湖月企业B.兴华商场或每天企业C.兴华商场或红星肉厂D.每天企业或湖月企业51.王某在电脑企业购置一台电脑，使用10个月后出现故障。在“三包”有效期内，经两次修理仍无法正常使用。此时市场上已无同型号电脑。根据有关法律规定，该事件应怎样处理?(C)A.王某只能规定再次修理B.王某只能规定调换其他型号的电脑C.电脑企业应无条件退货或予以更换D.电脑企业应予退货，但可抵销折旧费52.某民警在一次执行公务中牺牲，被公安部授予“一级英模”称号，并奖励奖金1万元，奖金由该民警家眷代领，同步其家眷还收到全国各地捐款共达10万元。对该民警家眷的11万元所得应否纳税存在下列几种意见，请问哪一种是对的的?(C)A.对ll万元全额征收个人所得税B.对ll万元所有免纳个人所得税C.对l万元的奖金免纳个人所得税，对l0万元的受赠金可减纳个人所得税D.对ll万元减纳个人所得税53.下列哪一项个人所得不应免纳个人所得税?(C)A.某体育明星在奥运会上获得一块金牌，回国后国家体育总局奖励20万元人民币B.某科学家获得国务院特殊津贴每月200元人民币C.某高校教师获得一项发明专利，学校奖励5万元人民币D.李某新买的宝马车在某风景区停靠时，被山上落下的石头砸坏，保险企业赔付李某的6万元保险金54.我国增值税的基本税率为(C)。A.3%B.13%C.17%D.33%55.下列与应税协议有关的印花税纳税人是(A)。A.协议签订人B.协议担保人C.协议鉴定人D.协议证人56.下列不属于企业所得税纳税人的是(D)。A.国有企业B.集体企业C.私营企业D.个人独资企业和合作企业57.我国《消费者权益保护法》中第一次规定了合用惩罚性赔偿制度的立法例。对下列经营者的哪一行为，消费者可以依法按其所支付价款的两倍规定经营者赔偿其损失?(C)A.不具有产品应当具有的性能而事先未作阐明B.所售产品包装上未注明出厂日期和保质期C.谎称某国内私营企业产品为“美国进口原装”D.发售国家明令淘汰的产品58.根据产品质量法的规定，某食品厂生产奶粉(袋装)，该厂在奶粉的包装袋上应当标明(D)。A.奶粉的生产日期B.奶粉的保质期，如1年C.奶粉的生产日期.保质期和失效日期，必须同步具有，缺一不可D.奶粉的生产日期和保质期或者失效日期

59.某酒厂用食用酒精兑制成白酒，使用本厂酿制的粮食白酒“幸福特曲”的包装及标贴向社会销售。该种勾兑制成的白酒理化.卫生指标符合原则，每瓶售价仅为“幸福特曲”的1/4，销售状况甚好。对该厂的上述作法应怎样定性?(A)A.属于以假充真行为B.有关指标符合国标，不属以假充真行为C.与“幸福特曲”差价明显，不属以假充真行为D.国家容许生产代粮白酒，不属以假充真行为60.有关商法人的表述错误的是：（A）

A.商法人是指根据法定构成要件和程序设置，拥有法人资格而参与商事法律关系的组织

B.商法人是一种拟制的法律主体，不时自然形成的

C.商法人有自己的意思机关，具有财产独立性与责任的独立性特性

D.商法人是法人的一种，但更是一种组织，因此其成立时只有符合实体要件即可，程序上没有规定61.我国商事登记的主管机关是：（C）

A.国家税务机关B.国家社团管理机关C.国家工商行政管理机关D.各级人民政府62.下列各项中，不属于我国《企业法人登记管理条例》中规定的等级种类的是：（D）

A.开业登记B.变更登记C.注销登记D.分企业的设置登记

63.不属于商号特性的是:(C)A.商号具有保密性B.商号具有区域性限制C.商号具有可转让性D.商号权具有公开性64.票据关系是指当事人之间由于(D)而直接发生的票据上的债权债务关系。A.出票B.背书C.参与D.票据行为65.刘某拾得一张汇票，该票据原持有人规定返还票据，刘某称，其拾得票据并非偷盗、欺诈，不属于票据法规定的恶意获得的情形。对此，如下说法对的的是(A)。A.刘某不享有票据权利B.刘某享有票据权利C.拾得票据属恶意D.刘某属善意获得票据66.根据我国票据法的规定，背书时附有条件的，所附条件（B）。A.在条件成就时有票据上的效力B.不具有票据上的效力C.不管条件与否成就，均具有法律上的效力D.在承兑前有法律效力，在承兑后无法律效力67.根据保险法规定，投保人应当具有多种条件，作为保险协议当事人的投保人应具有的特殊条件是（B）。A.对保险金额具有保险利益B.对保险标的具有保险利益C.对保险期限具有保险利益D.对保险风险具有保险利益68.我国机动车辆保险条款规定“被保险人必须对保险车辆妥善保管、使用、保养，使之处在正常技术状态”。从保证形式看，该保证属于（C）。A.确认保证B.事实保证C.明示保证D.默示保证69.在多种保险协议终止的原因中，保险协议因履行而终止的含义是（D）。A.投保人已履行所有交付保险费义务而协议终止B.保险人已履行保险权利而协议终止C.保险协议因期限届满而终止协议D.保险人已履行所有保险金赔偿或给付义务而协议终止70.根据法律授权或者法律设定的要件、程序和方式，商主体可分为：（A）

A.商个人、商法人、拟制商人、表见商人B.商合作、大商人、小商人、完全商人

C.法定商人、注册商人、任意商人D.个体经营者、企业、商业使用人71.商行为的特性是：（A）

A.是商主体所为的以营利为目的的经营性行为B.是以交易为目的的一切行为

C.商人和非商人所为的商业行为D.是保密行为72.甲企业与乙企业决定以各自的所有资产、人员和营业合并成立一名称为“大岩”的有限责任企业，其商事登记属于什么性质？（A）A.设置登记B.变更登记C.重组登记D.注销登记73.有关票据原因关系的说法中，对的的是(B)。A.它是指票据发行当事人之间的关系B.它与票据关系在一般状况下相分离，在特定状况下相牵连C.它对票据关系没有影响D.它属于票据法上的非票据关系74.持票人对其前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起多长时间内不行使而消灭？（D）A.2年

B.1年C.3个月

D.6个月75.某银行签发的一张汇票中有如下记载事项，其中属于任意记载事项的是（B）。A.出票行名称及签章

B.代理付款行某银行乙分行C.出票金额50万元人民币

D.收款人某工厂76.见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票之日起（B）内向付款人提醒付款。A.3个月B.1个月C.2个月D.4个月77.保险双方当事人协商修改和变更保险单内容的一种单证被称为（B）。A.保单B.批单C.暂保单D.保险凭证78.保险代理人与保险经纪人的区别之一是委托人不一样。其中，保险经纪人的委托人是（A）。A.保险人B.投保人C.受益人D.被保险人79.王某以其妻李某为被保险人，向A寿险企业和B寿险企业分别投保定期寿险和终身寿险，保险金额分别为30万元和50万元。李某指定他们的儿子小王为惟一受益人。现因第三者的过错导致李某死亡，则保险人承担给付责任的状况为（D）。A.A寿险企业给付30万元后获得向第三者追偿的权利B.B寿险企业给付50万元后获得向第三者追偿的权利C.A.B寿险企业合计给付80万元且不得向第三者追偿D.A.B寿险企业合计给付80万元后获得向第三者追偿的权利80.某电视机厂是一国有企业，现欲改制为有限责任企业。改制后，该企业可以不设置下列哪一机构？（D）A.董事会B.股东会C.监事会D.职工代表大会81.公民甲、乙、丙拟设置一有限责任企业，三人确定的企业章程中有如下记载事项，下列记载事项中，哪一项是违法的？（C）A.若需修改本章程，必须经股东会三分之二以上表决权通过B.我司不设置董事会C.企业营业收入除去成本后，余额由各股东按出资比例分派D.经三分之二以上表决权通过，我司可以决定解散82.李貌冲是个体石匠，其借用金壳企业的执照开办一家采石场，并雇佣王道枚为其做工，王上班时不幸受伤，向李索赔无果。诉讼后，法院判决金壳企业承担赔偿责任。法院的这一判决体现了商事法的哪一法理？（B）A.严格责任主义B.外观主义C.诚实信用主义D.公平主义83.在我国，保险代理机构及其分支机构中，从事销售保险产品或者进行有关损失查勘、理赔工作的人员，被称为（D）。A.保险营销员B.保险代理工作人员C.保险代理销售人员D.保险代理业务人员84.在我国，如下不属于商法渊源的是：（D）A.制定法B.准法C.国际公约与国际通例D.商事判例85.如下哪种情形不得在商号中使用“中国”字样？（C）A.国家工商局登记注册的企业B.国务院同意设置的企业法人C.国务院国资委所属企业D.注册资本1亿元的企业86.百医药材有限企业为优化资源，决定将企业分立为神医、悟医和优医三个企业，由于工商登记机关的失误，该分立行为未经公告即获准登记。假如你是百医企业的债权人，你应当怎样行使债权？（C）A.找工商行政管理局索赔B.找百医企业原股东索赔C.找分立后的企业中的任一企业索赔D.同步找分立后的三个企业索赔87.望角企业是一注册资本为100万元的有限责任企业，该企业既有总资产500万元，同步负债250万元。现企业决定解散，在清算企业财产时，清算小组的下列哪一清算方案对的？（C）A.以100万元用于偿还债务，其他400万元由各股东按出资比例分派B.所有资产由各股东按出资比例分派，然后由各股东按出资比例偿还债务C.以250万元偿还债务，其他资产由各股东按出资比例分派D.各股东按出资比例凑够250万元偿还债务，然后平均分派企业资产三、多选题(每题2分)1.保险企业可以采用下列何种组织形式?(BD)A.有限责任企业B.股份有限企业C.无限企业D.国有独资企业2.有限企业股东会对于下列哪些事项，必需经代表2／3以上表决权的股东通过?(ABD)A.增资和减资B.合并、分立C.同意董事会汇报D.解散和变更企业的形式3.合作企业的利润分派和亏损分担可以采用何种比例?(AC)A.按协议约定的出资比例B.按法定比例C.有约定比例的，依约定；未约定比例的，平均分派和分担D.有约定分派比例而无约定分担比例视为约定了分担比例，反之亦然4.依《企业破产法》之规定，破产案件受理前6个月至破产宣布之日的期间内，债务人的下列那些行为无效?(ABCD)。A.免费转让财产的行为B.非正常压价发售财产C.对本来没有财产担保的债务提供财产担保D.对未到期债务提前清偿5.在一种祈求清偿债务的民事诉讼案件审理过程中，被告人提出破产申请并被人民法院受理。现被告代理人提出如下主张，其中哪些符合我国现行法律规定?(ABCD)A.破产程序优于一般民诉程序B.该案中已经实行的对债务人的财产保全程序应当中断C.该案中尚未执行完毕的先予执行裁定应当中断D.鉴于本案被告人有连带负责人，应当中断诉讼6.合作人甲、乙、丙以合作企业名义向丁借款12万元，约定甲、乙、丙各负责偿还4万元。有关这笔债务清偿的下列判断中，哪些是错误的?(BC)。A.丁有权直接向甲规定偿还12万元B.丁只能在乙、丙无力偿还的状况下规定甲偿还12万元C.甲有权根据已经约定的清偿份额主张自己只向丁支付4万元D.假如丁根据台伙人的实际财产状况，祈求甲偿还8万元，乙、丙各偿还2万元，法院应予支持7.有关反复保险的下列说法中，哪些是对的的?(BCD)A.法律严禁同一投保人进行反复保险B.反复保险的投保人应当将反复保险的有关状况告知各保险人C.在财产保险中，反复保险的保险金额总和超过保险价值的，各保险人的赔偿金额的总和不得超过保险价值D.除协议另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿责任8.根据我国《证券法》的规定，属于综合类证券企业业务范围的有哪些?(ABCD)A.证券经纪业务B.证券自营业务C.证券承销业务D.绎中国证监会同意的其他业务9.如下哪些人员不得作为投保人为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金的人身保险?(BCD)A.父母B.兄弟姐妹C.配偶D.子女l0.下列人员中，哪些属于内幕信息知情人员?(BCD)A.持有上市企业1％股份的股东B.上市企业的控股企业的董事长C.上市企业的监事D.上市企业的常年法律顾问11.如下哪些属于商号中严禁使用的文字？(ABD)A.法轮功B.中国民主建国会C.公众不易理解的文字D.美利坚合众国12.营利是商行为的经典特性，下列哪些行为属于商行为？(CD)A.王副市长将一年前购置的4000股海尔股票加价发售B.沙专家将自己收藏数年的一本古籍加价发售C.房产开发商A将留作自用的一套商品房以市场价发售D.裁缝白某决定改行，将自己的缝纫机卖出13.我国《企业法》规定的企业形态有哪些？(AD)A.有限责任企业B.无限企业C.合作企业D.股份有限责任企业14.下列选项中，哪些有资格发行企业债券？(ABCD)A.股份有限企业B.国有独资企业C.两个以上国有投资主体设置的有限责任企业D.国有投资主体和非国有投资主体共同设置的有限责任企业15.有限责任企业股东会作出下列哪些决策，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过？(ABCD)A.企业增长或减少资本B.企业的合并、分立、解散C.修改企业章程D.变更企业形式16.甲、乙、丙开办一合作企业，从事注册会计师业务。在如下哪种状况下，合作人得当然退伙？(ACD)A.甲出差死于车祸B.甲乙丙三人互不买账C.乙因吸毒而被取消会计师资格D.丙因赌博欠债而被强制执行其财产份额17.大浪有限企业原是一著名企业，并拥有“大浪”牌驰名商标。现因资金周转困难，欲发售企业资产以搞活经营，哪些是法律容许发售的资产？(ABC)A.“大浪”牌商标B.企业持有的某上市企业发行的债券C.企业持有的某企业的50%股权D.大浪企业的企业名称18.刘均均持有汇祥有限责任企业（由20名股东构成）30%股权，现因该企业董事会严重失职，引起众多股东不满，但董事会拒绝召集股东会议。哪些人员可以提议召开临时股东会议？(AD)A.刘均均B.任何5名以上股东C.任何10名以上股东D.三分之一以上的监事19.10月，祈祷有限企业公开向社会招聘总经理，下列应聘人员中，哪些人不适合担任该企业总经理？(ABCD)A.某甲因犯贪污罪被判刑二年，于1999年6月刑满释放B.某乙因炒股亏损，尚欠他人债务80万元未偿还C.某丙因工作失误致使其原担任厂长的某企业于破产D.某丁少年得志，今年15岁即获得MBA硕士学位20.某国有资产管理局拟设置一国有独资企业A企业，并对A企业组织机构的设置作出如决策。该决策哪几项违法？(BCD)A.董事会由7人构成，董事长由董事会选举产生B.董事会所有组员由国有资产管理局指派C.企业董事每届任期5年D.企业设执行监事二人，不设监事会21.按照企业设置的规定，下列哪些是无效的？(ABD)A.甲有限责任企业的两个股东中有一种神经病患者B.乙股份有限企业以折价发行股票的方式募集设置所需的资本C.丙有限责任企业设置时有一种股东未足额出资D.丁股份有限企业未召开创立大会22.浮华企业是龙腾股份企业的发起人和控股股东（持股比例为59%），龙腾企业上市后，浮华企业实行的下列哪些行为违法？(AD)A.在龙腾企业成立6个月后发售了5%的龙腾企业股份B.在龙腾企业股东大会上坚决不一样意以现金方式分派企业利润C.在龙腾企业改选董事会时坚持要自己的代表担任董事长D.将龙腾企业募集的资金借给浮华企业使用23.下列选项中，哪些有资格发行企业债券？(ABCD)A.股份有限企业B.国有独资企业C.两个以上国有投资主体设置的有限责任企业D.国有投资主体和非国有投资主体共同设置的有限责任企业24.速达企业是一家国有独资企业，该企业将下列人员列为监事会候选人。哪些人不应当进入该企业监事会？(BC)A.熊某是该企业所在县国有资产管理局局长B.蔡某是该企业财务部经理C.董某是该企业总经理D.权某是该企业党委书记25.光荣村拟发动本村村民出资成立一家有限责任企业以开发本村的旅游资源，Y律师为村委会确定了动员公告。公告中的下列哪些内容违法？(BCD)A.但凡本村村民都可以成为未来企业的股东B.村民出资方式不限，有钱出钱，有力出力C.根据报名人数的多少来确定未来企业的股东人数D.未来企业的经营管理将由村委会决定26.下列哪些属于法律严禁的证券交易行为?(CD)A.证券企业为客户融资B.证券企业为客户融券C.为股票发行出具审计汇报的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票D.为上市企业出具法律意见书的律师在该文献公开后5日内买卖该企业股票27.某企业被核准股票上市交易，发生下列哪些事件，企业应当向证券监督管理机构和证券交易所报送临时汇报?(ABCD)A.企业的经营范围由生产建材材料转变为房地产开发B.企业某一监事涉嫌犯罪被逮捕C.企业某一董事辞职D.企业董事会的决策被撤销28.国务院证券监督管理机构在履行职责时享有如下哪些权力?(ABCD)A.现场检查权B.查阅复制权C.冻结银行帐户权D.限制当事人的证券买卖权29.下列有关破产和解.破产清算和重整三种程序说法对的的是(CD)。A.债务人或者债权人在提出破产申请时可以选择合用重整程序.和解程序或者清算程序B.债权人申请债务人破产清算的案件。在破产宣布前，债务人的出资人可以申请和解或者重整C.债务人进入重整程序或者和解程序后，可以在具有破产法规定的特定事由时，经破产宣布转入破产清算程序D.债务人一旦经破产宣布进入破产清算程序，则不得转入重整或者和解程序30.我国《海商法》有关海事赔偿责任限制的规定不合用于(ABCD)A.对救济款项或者共同海损分摊的祈求B.中华人民共和国参与的国际油污损害民事责任公约规定的油污损害的赔偿祈求C.核动力船舶导致的核能损害的赔偿祈求D.船舶所有人或者救济人的受雇人提出的赔偿祈求，根据调整劳务协议的法律，船舶所有人或者救济人对该类赔偿祈求无权限制赔偿责任.31.根据我国票据法的规定，下列选项属于票据权利消灭的情形有(ABCD)A.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月未行使B.持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月未行使C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月未行使D.持票人对本票出票人的权利，自票据到期日起2年未行使32.如下选项中，哪些不构成甲企业的解散事由(CD)A.甲企业将其所有资产分为两部分，组织建成乙，丙两家企业B.甲企业被乙企业吞并，成为乙企业的子企业C.甲企业（有限责任企业）经代表过半数表决权的股东通过解散企业的决策D.甲企业开业后自行停业持续6个月以上33.某股份有限企业拟减少注册资本,为此，该企业应当依法实行如下哪些行为(CD)A.由股东大会作出减少注册资本的决策B.编制资产负债表和财产清单C.自作出减少注册资本的决策之日起10日内告知债权人，并向所有的债权人提供对应的担保D.向企业登记机关办理变更登记34.根据企业法规定，企业董事应履行下列哪些义务(ABD)A.不得同我司签订协议或者进行交易B.不得以企业资产为个人的债务提供担保C.不得自营或者为他人经营与其所任职企业同类的营业D.不得泄漏企业秘密35.甲乙丙三人拟组建白毛驴实业有限责任企业，其中甲将土地使用权折价人民币40万元出资，乙出资100万元，丙出资50万元，企业注册后，丁出资5万加入，成为出资人.乙有权决定的事项有(BC)A.修改企业章程；B.同意董事的汇报；C.提议召开临时股东会；D.决定董事人选.36.船舶优先权消灭的原因有：(BCD)A.超过船舶优先权时效B.船舶经法院强制发售C.船舶灭失D.船舶转让时，船舶优先权自法院应受让人申请予以公告之日起满60日行使37.根据《反不合法竞争法》的规定，对公用企业的限制竞争行为，应当由哪一级工商行政管理部门进行行政惩罚?(BC)A.国家工商行政管理部门B.省级工商行政管理部门C.设区的市的工商行政管理部门D.县级工商行政管理部门38.假设甲企业是通过划拨方式获得的国有土地使用权，并在这一土地上建设了一栋办公楼，现将这座大楼抵押给银行，同步出租给乙企业，下列说法对的的是(BCD)。A.房屋租赁协议无效，甲企业应当先补交土地使用权出让金，已获得的租金予以没收B.房屋租赁协议有效，已获得的租金归甲企业，但甲企业应将租金中所含的土地收益上缴国家C.划拨获得的土地使用权不能单独设置抵押，土地上有房产的，可以抵押房产，房产所占的土地使用权一同抵押D.抵押协议有效，银行拍卖房产时，应从拍卖的价款中缴纳土地使用权出让金的价款39.下列劳动协议或劳务协议，哪些属于劳动法的调整范围?(ABC)A.某私营企业与职工之间的劳动协议B.某国家机关与工勤人员之间的劳动协议C.某企业董事长与企业之间的聘任协议D.甲企业与乙企业之间的劳务协议40.划拔是获得国有土地使用权的方式之一。下列有关划拔土地使用权的表述，哪些是对的的?(AD)A.划拨土地使用权可以由使用者免费获得，也可以有偿使用B.划拨土地使用权转让的，转让方必须先办理土地使用权出让手续C.划拨土地使用权人不能对土地使用权进行抵押或出租D.以营利为目的出租划拨土地上建成的房屋，应当将租金中所含土地收益上缴国家41.某个体工商户丁春秋拖欠个人所得税税款2万元，经多次催缴仍未交纳。主管税务机关对其采用的下列措施哪些是错误的?(CD)A.书面告知银行从其个人储蓄存款中扣缴税款B.扣押其价值相称于2万元的货品，以拍卖所得抵缴税款C.注销其税务登记D.规定人民法院强制执行42.税务机关反应振华企业的帐簿比较混乱，难以查账，下列说法对的的是(AB)。A.振华企业的财务会计汇报必须用人民币编制，不容许用外币编制B.税务机关有权直接核定振华企业应缴纳的税额C.审计机关有权对振华企业的财务收支进行定期的审计D.审计机关有权对振华企业的财务收支进行突击审计43.商务部采用保障措施的说法哪些是对的的(ABCD)。A.终局裁定确定进口产品数量增长，并由此对国内产业导致损害的，可以采用保障措施。B.保障措施可以采用提高关税.数量限制等形式。C.保障措施应针对正在进口的产品实行，不辨别产品来源国(地区)。D.采用保障措施应限制在防止.补救严重损害并便利调整国内产业所必要的范围内。44.各单位必须根据法律和国家有关规定，在会计活动中接受内部监督和外部监督，其中执行外部监督的机关是指(BCD)。A.工商部门B.税务部门C.财政部门D.审计部门45.根据《中华人民共和国反倾销条例》，确定进口商品的正常价值的措施有(ABD)A.可比价格，即进口产品的相似或类似产品在出口国市场上的价格B.替代价格，即进口产品的相似或类似产品在第三国市场上的可比价格C.出口价格，即进口产品在自其本国出口时实际支付或应当支付的价格D.推定价格，即进口产品的相似或类似产品的生产成本加合理费用、利润46.我国《企业法》规定的企业形态有哪些？（ACD）A.有限责任企业B.无限企业C.合作企业D.股份有限责任企业47.支票上必须记载下列哪些事项？（ABCD）A.无条件支付的委托B.付款人的名称，地点C.出票人的名称，地点D.出票人签章48.某丙拾得一张某甲为出票人，某乙为从某甲处直接获得票据的票据权利人的汇票。票面金额为3万元，见票后2个月内付款。丙拾得票据后，立即伪造某乙签章，汇票转让给自己，然后拿到A银行贴现。A银行审查了汇票背书的持续性后，予以贴现，这时某乙发现汇票丢失，并立即向法院申请公告催告，并向付款人B银行提出挂失止付，则下列选项中对的的是哪些？（ABCD）

A.丙除了承担票据责任之外，还应承担其他法律责任B.被伪造人乙可以追究丙的民事责任，但应承担票据责任

C.付款人B银行不承担任何票据责任

D.A银行由于善意获得而成为真正的票据权利人，某乙不得以某丙的伪造背书行为而主张A银行的票据权利无效49.甘望富花5万元购置了某设置中股份企业1万股股票，后该股份企业因故不能设置，甘望富怎样维护自己的权利？（CD）A.找该企业发起人赔偿损失B.企业未成立，自认晦气C.找发起人返还本金D.找发起人按银行存款利率偿付利息50.速达企业是一家国有独资企业，该企业将下列人员列为监事会候选人。哪些人不应当进入该企业监事会？（BCD）A.熊某是该企业所在县国有资产管理局局长B.蔡某是该企业财务部经理C.董某是该企业总经理D.权某是该企业党委书记51.光荣村拟发动本村村民出资成立一家有限责任企业以开发本村的旅游资源，Y律师为村委会确定了动员公告。试问：公告中的下列哪些内容与我国企业法的规定不符？（ABCD）A.但凡本村村民都可以成为未来企业的股东B.村民出资方式不限，有钱出钱，有力出力C.根据报名人数的多少来确定未来企业的股东人数D.未来企业的经营管理将由村委会决定四、问答题（2题，10分/题，共20分）1.简述商法的维护企业自由的原则。答：企业自由（freeenterprise）是发明财富和增长价值的必要前提和基础。（一）创业自由。（二）企业自治：1、自主治理；2、自主经营；3、自主交易。（三）行业自律。五、论述题(每题15分)1.论发行企业债券的条件。答：企业发行债券的条件分为初次发行和再次发行。初次发行需要符合六项条件：1）股份有限企业的净资产不低于3000万元，有限责任企业的净资产不低于6000万元；2）合计债券余额不超过企业净资产的40%；3)近来3年平均可分派利润足以支付企业债券一年的利息；4）筹集的资金投向符合国家产业政策；5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；6）国务院规定的其他条件。企业再次公开发行企业债券，必须符合初次发行债券的六项条件。同步，还不得具有一下消极要件：1）前一次公开发行的企业债券尚未募足；2）对已公开发行的企业债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处在继续状态；3）违法变化公开发行企业债券所募资金的用途。2.论汇票出票的记载事项。答：1）表明汇票字样；2）无条件付款的承诺；3）出票人；4）收款人；5）出票日期；6）票据金额；7）付款人。3.简述破产宣布的效力。答：1）对债务人及其行为的效力。一是债务人成为破产人。二是债务人丧失对财产和事务的管理权。三是有关人员的留守义务，法定代表人必须留守，其他人员亦可因法院指定而留守。2)对债务人财产的效力。一是债务人的财产成为破产财产。该财产由管理人占有、支配，并用于破产分派，完全服从破产清算之目的。二是该财产作为一种集合体，受到破产法的保护。3)对债权人的效力。一是债权人因该宣布而获得行权之许可。二是对破产人特定财产享有担保权的权利人，可由担保物获得优先清偿。三是无财产担保的债权人可依破产分派方案获得清偿4.试述商事组织法对中小企业的优待措施。（一）中小企业采用企业形态的优惠待遇。为增进中小企业发展，便利其采用企业形态，各国不停放宽对中小企业的规制，豁免不必要的法定义务和规定。（二）中小企业的新型组织形式。为了适应汪洋大海般的中小企业发展的需要，各国相继推出了兼有合作和企业特性的更具有可塑性的组织形态，重要有有限合作.有限责任合作.美国的有限责任企业和南非的私企业。我国《合作企业法》（）已承认有限合作和有限责任合作，此前有限合作已获部分地方性法规的承认。答：1.有限合作（LP）；2.有限责任合作（LLP）；3.有限责任企业（LLC）。5.简述企业重整期间继续营业的尤其权利。1.财产的使用与处分。管理人有权管理和处分债务人的财产，决定其内部管理事务。担保权人为了长远利益，暂停行使担保权，管理人在继续营业中可以使用该财产，但不得进行处分。2.贷款之优待。继续营业必需一定的现金流，获得新贷款往往为继续营业所必需，而不赋予新债权人特殊保护，重整期间的债务人几乎不也许获得贷款。为此，赋予新债权人优先受偿地位甚至担保权，成为重要的出路。我国不仅准予管理人或债务人为继续营业而借款，准予设定担保，并且将其作为共益债务，享有优先受偿待遇。3.劳动酬劳和社会保险费用之优待。六、案例分析题（1题15分）1.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料企业，注册资本200万元。其中，甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。企业拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任企业的监事。饮料企业成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决策，决定把饮料企业惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料企业增资扩股，乙又将其股份转让给大北企业。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债。其中，欠B企业货款达400万元。请问：（1）饮料企业组建过程中，各股东的出资与否存在不符合企业法的规定之处?为何?劳务出资不合法？（2）饮料企业的组织机构设置与否符合企业法的规定?为何?缺乏职工监事（3）饮料企业设置保健品厂的行为在企业法上属于什么性质的行为?设置后，饮料企业原有的债权债务应怎样承担?派生分立；存续企业承担（4）乙转让股份时应遵照股份转让的何种规则?既有其他股东同意；其他股东同等条件下优先。（5）A银行如起诉追讨饮料企业所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为何?饮料企业和保健品企业。答：（1）戊以劳务出资不符合企业法的规定，理由：有限责任企业的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不能以劳务出资。

（2）符合企业法的规定。理由：根据企业法第51条、第52条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任企业，可以设一名董事，不设董事会；可以设一至二名监事，不设监事会。

（3）属于企业分立行为（存续分立），即经企业最高权力机构决策把一种企业分立成两个企业。设置后，原有债务由饮料企业与保健品企业承担连带责任，但企业在分立前与债权人就债务清偿到达的书面协议另有约定的除外。在承担连带责任后，饮料企业与保健品企业对原债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

（4）乙向大北企业转让股权，应当经其他股东过半数同意。甲、丙、丁应就其股权转让事项书面告知其他股东征求同意，其他股东自接到书面告知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不一样意转让的，不一样意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。企业章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（5）B企业可以向人民法院提出对保健品厂进行重整或者破产清算的申请，通过破产程序实现自己的债权。2.甲企业持有一张由乙企业出票，经丙企业背书转让获得的银行承兑汇票。在该汇票到期后，甲企业向承兑银行提醒付款时遭到拒绝，承兑银行拒付的理由是：该汇票上银行的签章是伪造的，该银行并未承兑过这张汇票。甲企业于是向丙、乙企业进行追索，丙企业声称该汇票是乙企业某业务员给付的，并经乙企业背书转让获得，伪造签章的责任应由乙企业承担，与其无关。乙企业则答复说，该汇票出票及背书转让都是其一业务员伪造企业签章所为，就由司法机关追究该业务员的责任，与乙企业无关。经公安机关调查，发现乙企业公章使用管理混乱，使其业务员有伪造签章的可乘之机。问：1）什么是票据的伪造?2）对于伪造的汇票，承兑银行要不要承担票据责任?3）乙企业和其业务员分别要承担什么责任?4）丙企业的背书行为与否有效，理由为何?答：1）票据的伪造指无权限人假冒他人或虚构他人名义在票据上签章的行为。行为人变造他人留存在票据上的签章属于伪造票据的行为。2）若该汇票上银行承兑签章是伪造的(对此该银行应负举证责任)，承兑银行不必负票据承兑责任，该银行以票据瑕疵抗辩拒付是合法的。3）乙企业因对其签章被伪造存在疏于管理的过错，应向甲企业承担民事赔偿责任。其业务员由于在伪造票据上并无个人的签章，故一般不负票据责任，但由于他伪造票据签章，应依票据法和刑法有关规定承担刑事责任，并对其他票据当事人因此所受的经济损失承担民事赔偿责任。4）丙企业的背书行为有效。依票据行为的独立性，票据上有伪造.变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，故丙企业作为真实签章人应依票据文义承担票据责任。3.张军等兄弟五人为某食品有限企业全体股东，该企业为兄弟五人所共同出资建立。企业股东会由兄弟五人构成，张军为企业法定代表人。企业成立并经营若干年时间之后，兄弟五人析产，于是协议减少企业资本。该企业工商登记上的企业资本为170万元。企业的实际资产则有：①现金9.3万元；②存料9l万元；③制成品盘存86万元；④厂房机器设备82万元；⑤运送设备65万元；⑥盈利19.7万元，加上其他财产，合计550万元。此外，企业还拥有商标专用权，价值70万元。按张军兄弟五人的协议，从上述企业资产中剥离出280万元，由5位股东平均分派，并将企业注册资本变更为70万元。不过，该企业经理及监事认为股东此项减资协议违法，由于这样做实际上是已将企业的资产分派殆尽。不过，张军兄弟五人认为，上述行为是经企业全体股东协议同决的，也就是企业股东会的决策，企业必须执行。并且，将280万元资产分派给股东之后，企业仍有近70万元，超过了企业资本的法定最低限额，因此该项减资行为，符合《企业法》规定减资的条件，是合法有效的。问：1）张军等股东的行为与否合法?为何?2）企业的经理和监事的不一样意见有无法律根据?3）企业假如要分派财产应当按照什么法律程序?答：1）不符合法律的规定，由于企业的财产属于企业所有，任何股东都不能分割企业的财产；2）企业的经理和监事的不一样意见有《企业法》的根据，由于股东会无权变化《企业法》的规定，股东会无权将企业的财产分派给股东，否则就会导致企业注册资本的减少3）企业假如要分派财产应当按照《企业法》规定的法律程序进行，即eq\o\ac(○,1)由股东会作出决策；eq\o\ac(○,2)公布减少注册资本的公告，告知债权人主张债权；eq\o\ac(○,3)对负债进行清偿或提供担保；eq\o\ac(○,4)减少注册资本，将减少下来的注册资本分派给股东；eq\o\ac(○,5)进行企业资产变更登记。4.甲、乙国有企业与此外7家国有企业拟联合组建设置“宏达有限责任企业”。企业章程的部分内容是：企业股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请企业设置登记时，工商行政管理机关指出了企业章程中规定的有关召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。3月，宏达企业依法登记设置，注册资本为1亿元。其中，甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。企业成立后，由甲召集和主持初次股东会会议，设置了董事会。5月，宏达企业董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额明显低于企业章程所定的价额，为了使企业股东出资总额仍到达1亿元，董事会提出了处理方案：由甲补足差额；假如甲不能补足差额，则有其他股东按出资比例分担该差额。5月，企业通过一段时间的运作后，经济效益很好，董事会确定了一种增长注册资本的方案，方案提出将企业既有的注册资本由1亿元增长到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股本赞成增资，该7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％；有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4l70万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决策，并授权董事会执行。10月，宏达企业因业务发展需要.依法成立了杭州分企业。杭州分企业在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以宏达企业是杭州分企业的总企业为由，规定宏达企业承担违约责任。请问：1）宏达企业的初次股东会议由甲召集和主持与否合法?不合法2）宏达企业董事会作出的有关甲出资局限性的处理方案的内容与否合法?不，连带责任3）宏达企业设置过程中签订的企业章程中有关召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?提议事由应为：代表10％以上表决权的股东.1/3以上的董事.监事会提议。4）宏达企业与否应替杭州分企业承担违约责任?应当。5）宏达企业股东会作出的增资决策与否合法?不合法。答：1）宏达企业的初次股东会会议由甲召集和主持，不合法。根据《企业法》第39条的规定，有限责任企业股东会的初次会议由出资最多的股东召集和主持。宏达企业的股东乙出资l400万元，是出资最多的股东。因此，初次股东会会议应由乙召集和主持。董事会和监事会的构成不合法。根据《企业法》第45条的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设置的有限责任企业，其董事会组员中应当有企业职工代表。宏达企业由9家国有企业出资设置，董事会由企业负责人构成，没有企业职工代表，因此不合法。根据《企业法》第52条的规定，有限责任企业监事会应当包括股东代表和合适比例的企业职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，详细比例由企业章程规定。宏达企业监事会组员5人，职工代表1人，局限性1/3，因此不符合法律规定。

2）宏达企业董事会作出的有关甲出资局限性的处理方案的内容不合法。根据《企业法》第31条的规定，有限责任企业成立后，发现作为设置企业出资的非货币财产的实际价额明显低于企业章程所定价额的。应当由交付出资的股东补缴其差额，企业设置时的其他股东承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。

3）宏达企业设置过程中签订的企业章程中的不合法之处包括：①股东的出资时间不合法。根据《企业法》第26条的规定，有限责任企业全体股东的初次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其他部分由股东自企业成立之日起2年内缴足；其中，投资企业可以在5年内缴足。宏达企业的章程中规定企业成立之后3年内股东缴足出资即可，不符合法律规定。②有关召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《企业法》第40条的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的企业的监事，均可以提议召开临时股东会会议。而在宏达企业的章程中却规定代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事可以提议召开临时股东会会议，这是不符合法律规定的。

4）宏达企业应替杭州分企业承担违约责任。根据《企业法》的规定，分企业只是总企业管理的一种分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设置该分企业的总企业承担。5）宏达企业股东会作出的增资决策不合法。根据《企业法》的规定，股东会对企业增长注册资本作出决策，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。而宏达企业讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58．3%，未到达2/3的比例。因此，增资决策不能通过。5.A企业为支付货款，3月1日向B企业签发一张金额为50万元的银行承兑汇票。B企业获得汇票后，将汇票背书转让给C企