律师事务所投标书

北京市北斗鼎铭律师事务所BEIJINGB＆DLAWFIRM中化河北有限企业土地使用权转让过户纠纷案投标书北京市北斗鼎铭律师事务所七目录TOC\o"1—3”\h\z\u一、 投标人基本简介及专长 1(一) 本所沿革与发展 1(二) 本所执业律师及其知识构造 3(三) 本所的奖励状况 3(四) 本所专长 4二、 本纠纷案的简要法律分析 6三、 本案法律服务方案及报价 10(一) 工作方式 11(二) 法律服务的范围和内容 11(三) 法律服务的律师费用与支付方式 12四、 本案法律服务团体简介 12五、 本所对法律服务质量的承诺 16六、 本所联络方式 16地址： 16网址: 16传真: 17联络人： 17联络电话： 17邮箱： 17投标人基本简介及专长本所沿革与发展北京市北斗鼎铭律师事务所于由原北京市北斗律师事务所和原北京市鼎铭律师事务所合并设置。原北斗律师事务所始建于1993年,律师重要来自于北京市法院系统；原鼎铭律师事务所始建于1995年，律师重要来自于最高人民法院。两所均是北京市较早成立的合作制律师事务所。北斗鼎铭的最高追求是为社会各界提供全面、优质、高效、诚信的法律服务。在长期的法律服务实践中,深受客户好评，为自己赢得了很好的社会声誉。北斗鼎铭以高素质的律师人才为基础，实行严格、科学的管理，凭借优良的办公环境和现代化的办公设备，在企业、证券、金融、房地产、投资、知识产权、国际投资与国际贸易、诉讼与仲裁等法律服务领域,积累了丰富的执业经验.北斗鼎铭律师事务所之因此可以不停扩大及发展，依赖于吸纳优秀的法律人才和严格、科学、民主的管理制度.其所实行的“在合作人会议领导下,以首席合作人为主导的专业委员会分工负责制”的管理模式发挥了较大的作用。以事务所管理委员会为关键管理层,下设四个专业委员会,即“律师业务指导委员会",负责律师的业务学习、培训、指导及管理；“考核委员会",负责律师的业务评估，客户回访、投诉及奖惩；“财务委员会”,负责律师的收费监督及财务预决算；“行政管理委员会"，负责行政管理事务及后勤保障工作.此外事务所还设置了监事制度,建立起独立的党支部，一支由三十多名中共党员构成的执业骨干,也为事务所的健康发展起到了政治保障作用。目前,北斗鼎铭律师事务所的业务已向国际化方向发展,与国际上的某些著名律师事务所有着长期的合作，并赢得了国外客户的信赖.本所成立的“韩国业务部”，聘任了韩国优秀的专业人士及韩语秘书，这为在京的韩国企业及公民提供愈加以便、快捷及优质的法律服务。国内业务已经波及到政府部门、金融、证券、房地产、知识产权等各个领域。作为综合性的大型律师事务所，北斗鼎铭在发挥其以民商诉讼及仲裁案件代理及刑事辩护等专长的同步，又形成了全球化、网络化、多门类、全方位、高效率的工作体系，业务范围波及金融、证券、国际投资、跨国购并、外币/人民币私募股权融资、企业境内外上市、海商海事、运送/物流、知识产权、银行和金融、房地产与工程建设、国际贸易、境内外投融资、特许经营、传媒与娱乐等非诉讼法律服务。事务所在南京、广州、昆明和拉萨设有分所,并在香港、新加坡、韩国、BVI、Cayman、英国、德国和美国等国家和地区有联盟所，并已与欧美亚太地区的同行建立有紧密的合作关系，客户遍及世界各地。“团结、合作、敬业、奉献”是事务所发展源泉；“坚持把社会效益放在第一位"是事务所的工作原则,“捍卫客户利益、弘扬法制精神”是事务所永恒不变的执业宗旨.凡向北斗鼎铭律师事务所祈求法律服务的社会各界，都将得到充足的重视，北斗鼎铭人是社会各界的诚挚朋友.本所执业律师及其知识构造目前，北斗鼎铭律师事务所既有包括四十名合作人在内的专业法律服务人员二百余人。本所律师均受过系统的法学理论教育和严格的职业训练，大都毕业于北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学等著名学府，大多数律师曾担任过各级法院的法官,他们不仅具有较高的理论研究造诣,同步还具有丰富的司法实践经验,有些是有关业务领域的著名学者或专家,并兼任许多有关专业领域的社会职务，其学术成果和执业经验在国内外具有相称重要的社会影响.代理的成功案例曾多次刊登于《中华人民共和国最高人民法院公报》。严谨的工作态度，精湛的业务水平，广泛的专业人才，构成了一支能为中外客户提供全方位法律服务的优秀律师队伍。本所律师在工作中既分工负责，又亲密协作。较高的个人素质和能力加上整体团体力量，使得北斗鼎铭有能力在协议、房地产、刑事等法律服务领域处理了众多的重大、复杂、疑难的诉讼案件,并与众多大型企业集团、专业机构及有关政府部门建立了良好的协作关系,获得了广泛的成功。本所的奖励状况1997年7月，由“光明日报”主办的“‘96'中国都市市场品牌竞争力调查成果”中显示：当时的北斗律师事务所在“市场影响力"方面名列中国律师界第三,在“市场竞争力”及“市场拥有率"方面名列第四。北斗鼎铭律师事务所和两次被北京市司法局评为“北京市优秀律师事务所”;被ChinaLaw＆Practice评为证券化和构造融资的最佳年度交易奖，并被提名为中国年度最佳律师所；被权威的AsiaLegalBusiness杂志评为亚太地区成长最快和最富活力的律师事务所之一;北斗鼎铭获北京市司法局和北京市律协颁发的“奥运突出奉献奖"。本所专长仲裁与诉讼法律服务本因此民商诉讼及仲裁案件代理及刑事辩护领域为重要专业专长，本所办理的“美国迪斯尼企业”诉“北京出版社”侵犯著作权纠纷案、“美国家乐氏企业"诉“广东梅州康家乐”知识产权案、“中国枫叶厂”诉“新加坡鳄鱼企业”商标侵权案、“段铁岭、闫冬梅”诉“美塞班岛公用事业局”赔偿案、“陆俊”诉“羊城晚报"声誉权案、“李仁顺"诉“中央电视台”舞台作品侵权案、“崔永元”诉“华麟集团"侵权案及“法国鳄鱼”诉“浙江鳄鱼”、“婷美企业知识产权案”、“给你美口服液企业”股权纠纷案、“中国首例不合法竞争案”、“中国首例音乐作品（喜洋洋）版权拍卖纠纷案”、“北京市首例撤销权纠纷案”等等社会影响较大的案件中,本所律师不管作为原告代理人还是被告代理人，都体现出了专业的雄辩水平及丰富的实践经验.本所的律师具有专业理论水平和丰富实践经验,大部分拥有国内或国外的硕士、博士学位，先后为近千家的企业、政府机构及个人提供了代理诉讼及仲裁服务，并在数年为众多委托人提供诉讼和仲裁服务的执业活动中,积累了广泛和丰富的专业经验和执业经验,与法院、仲裁机构等单位建立了长期的、亲密的工作关系，从而可以保证为客户提供法律服务的效率和质量。其他法律业务:金融与证券业务—-政府与银团项目、商业贷款;融资租赁；商业票据、外汇业务；保险信托业务；中国及国际多种投资基金设置，上市投资业务；股票发行与上市；上市企业收购与反收购。投资业务—-协助外商在中国境内投资设置企业；知识产权、专有技术评估、转让；土地使用权作为出资或转让、出租、抵押、不动产作为出资或可转让、出租、抵押股权的转让与抵押;项目筹建与工程施工;中国对外项目。政府顾问及企业业务——本所一直亲密关注国家经济政策的走向，积极参与国家重要法律、法规、政策的制定,长期为国家重点建设项目提供优质、高效的法律服务.本所律师曾先后为担任着北京市东城区人民政府、中国纺织物资(集团）总企业、中国新闻事业发展中心、北京协和医院、中国银行北京分行、浦发银行北京分行、香港燕京德国汽车有限企业等几百家政府部门和企事业单位的常年法律顾问.为各类企业设置进行法律评估与筹划、办理申请报批与登记注册手续；企业产权拍卖、转让，股权转让；企业合并、分立、资产重组、吞并收购；企业破产与清算.房地产与建筑工程法律业务——本所的法律服务深入到土地使用权的获得、房地产开发前期手续、施工建设（包括装饰装修施工）、商品房销售和抵押、物业管理等的各个方面，为服务的客户规避了大量潜在的法律风险,以诉讼与非诉的方式处理了许多争议与纠纷。本所律师曾经和正在为下列房地产项目提供法律服务：“大湖山庄”、“后现代城"、“湖畔雅居”、“非中心(中国特色经济之窗办公楼)"等项目,本所发挥出律师集团服务优势,为北京市的经济建设做出了奉献。知识产权业务-—协助客户申请或提起商标复审、专利注册；专有技术、专利、商标及版权许可使用与转让及保护;计算机软件技术开发、转让及保护。贸易业务——进出口贸易、外贸代理、贸易融资结算、运送、海产监管、商检、卫生与税收。海事海商--海上运送、租船、提单、海损、船舶保险及理赔。本纠纷案的简要法律分析因贵司仅提供了简要的案情简介,本所律师无法在研究本案有关证据等材料的基础上进行深入法律剖析，本所律师仅根据案情简介所提供的信息作初步法律分析：(一）本案的事实1、根据C区法院和市中级法院的生效判决，涉案土地的性质为经济合用房用地，该土地的使用权证现仍登记在B企业名下.2、案涉土地的两次过户均通过法院诉讼到达民事调解书的形式办理，现两次过户的民事调解书已为C区法院、D区法院和市中级法院的生效判决所撤销。3、三法院的生效判决均驳回原告规定办理过户的诉讼祈求,波及的实体权益为“办理过户之诉讼祈求”,没有波及到案涉土地使用权转让协议的效力问题.4、本案中，原告B企业将贵司与A企业列为共同被告,规定二被告承担连带赔偿责任，赔偿范围共三项：土地转让款、办理项目的成本（项目前期手续、购置材料、支付工程款、支付人员工资）、预期利润损失，合计9600万元人民币.(二)本案土地使用权转让纠纷中，贵司的权益保护措施1、贵司可根据协议的相对性原则从程序上抗辩本案中，原告起诉的案由为土地使用权转让纠纷,该纠纷为协议纠纷。原告B企业签订的《土地使用权转让协议》当事人为A企业,虽然A企业系从贵司获得的土地使用权,但贵司与B企业之间不存在协议关系,并且本案的法律关系并不存在法律规定或当事人的有效约定承担连带责任的情形。根据《协议法》规定的协议相对性原则，B企业在无法实现协议债权时，只能向唯一的协议当事人A企业主张权利,而不能向协议以外的第三人主张权利，因此，原告将贵司列为共同被告主体不适格。至于贵司与A企业之间的纠纷，与本案无关，应另案处理.在以该种理由进行抗辩的情形下，可认为贵司获利一定的时间，临时不在本案中承担法律责任.但由于A企业享有追偿权，一旦本案判决A企业承担赔偿责任,A企业将会向贵司进行追偿，实际上贵司的法律责任并不会因此而免除。而从法律风险上看，由于本案审理前，尚无生效判决对双方的法律责任、赔偿金额进行确认，假如贵司不参与本案的实体审理，不排除A企业因其享有的追偿权而怠于行使抗辩权利或在诉讼中与B企业到达调解协议,一旦本案的裁判文书生效，A企业再向贵司追偿的胜诉机率就会大大增长。2、从土地使用权转让协议的效力上进行实体抗辩被撤销的两份民事调解书，以贵司为原告和以A企业为原告的诉讼祈求均为办理土地使用权过户,该诉讼祈求被驳回并不必然导致两份《土地使用权转让协议》无效。由于本所律师未看到法院的裁判文书及案涉土地的有关资料，无法确认案涉土地使用权转让存在的法律问题。但从C区法院确认的“转让已批经济合用房用地违反了《国务院有关增进房地产市场持续健康发展的告知》等文献的有关规定”来看，案涉土地使用权的转让因土地为经济合用房用地性质而受到限制.根据《经济适使用方法管理措施》第七条规定：“经济合用住房建设用地以划拨方式供应。"而对于以划拨方式获得的土地使用权转让,《都市房地产管理法》第四十条规定：“以划拨方式获得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有同意权的人民政府审批。有同意权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并根据国家有关规定缴纳土地使用权出让金。”也就是说，案涉土地使用权的转让需要符合法定的条件：一是报有同意权的人民政府审批;二是缴纳土地使用出让金.假如案涉土地转让是因不符合上述规定的程序瑕疵，根据最高人民法院有关《审理波及国有土地使用权协议纠纷案件适使用方法律问题的解释》第十一条规定：“土地使用权人未经有同意权的人民政府同意，与受让方签订协议转让划拨土地使用权的,应当认定协议无效。但起诉前经有同意权的人民政府同意办理土地使用权出让手续的,应当认定协议有效。"第十二条规定“土地使用权人与受让方签订协议转让划拨土地使用权,起诉前经有同意权的人民政府同意转让,并由受让方办理土地使用权出让手续的,土地使用权人与受让方签订的协议可以按照赔偿性质的协议处理。”因此，假如案涉土地使用权转让系程序问题，完全可以通过补正程序处理纠纷.3．针对原告诉讼祈求的赔偿范围进行抗辩（1)协议无效或被撤销的损害赔偿范围仅限于信赖利益损失不包括预期利益损失原告的诉讼祈求中，规定赔偿的损失包括三项:①土地转让价款2900万元；②办理项目前期手续、购置材料、支付工程款、支付人员工资等各项费用670余万元；③因项目无法实行，导致利润损失6000余万元。假如协议因单方解除协议而导致协议目的不能实现，损害赔偿范围应包括直接损失和预期利益,但本案非因单方解除而系因协议无效或被撤销的原因导致协议目的不能实现，由此而产生的损害赔偿范围仅限于信赖利益的损失，而不包括预期利益的损失。本案中，因协议目的不能实现，根据《中华人民共和国协议法》第HYPERLINK”javascript:SLC（21651，58）”五十八条规定:“协议无效或者被撤销后，因该协议获得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价赔偿.”因此，第①项土地转让价款应当予以返还，但假如贵司收取A企业的土地转让款低于2900万元，贵司只承担收取A企业的实际价款;第②项原告办理项目前期手续、购置材料、支付工程款、支付人员工资等各项费用，该费用系原告为签订和履行协议所支出的多种费用和代价即信赖利益的损失，该费用属于损害赔偿的范围，但需要原告承担举证责任；至于第③项属于原告的预期利润损失，这种机会损失与否合理难以确定，因协议无效或被撤销的，不予赔偿.（2）本案协议目的不能实现的原因有多方面，应依各自的过错承担对应的责任《中华人民共和国协议法》第五十八条规定：“协议无效或者被撤销后，有过错的一方,应当赔偿对方因此所受到的损失,双方均有过错的，应当各自承担对应的责任。”在本案中，可将导致协议目的不能实现的原因作为抗辩理由,以减轻贵司的责任,最大程度地维护贵司的合法权益：首先，案涉土地的性质系公告可查询的信息,原告作为受让方有义务作尽职调查，转让方不存在也不也许故意隐瞒致使协议无效或被撤销的事实,故转让方对于本案协议目的不能实现不存在故意欺骗原告的情形;另一方面，原告同意以诉讼调解的形式办理过户,阐明其对案涉土地的状况是明知，其对于受让案涉土地与否能获得预期的利润应当作出自我评估和判断,但原告与A企业通过诉讼调解形式办理过户,足以证明其自愿承担对应的法律风险。因此,原告对于协议目的无法实现也负有一定责任.第三，C区、D区法院均出具了民事调解书，在其被再审撤销前是合法有效的。该调解书均通过审理法院对协议内容予以确认的态度及调解书的效力，如表述为“上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认."本案协议当事人对于法院出具的法律文书具有高度的信赖,原告系根据生效的民事调解书办理的土地过户手续，法院的民事调解书被再审撤销，属于法院作出的错案,过错在法院，转让方对此并没有过错。第四，土地过户属于国家行政机关的职能，案涉土地使用权已经办理了过户手续，登记在原告B企业名下，阐明案涉土地使用权的转让通过了国家土地部门审查同意。原告系在对国家土地机关颁发的《土地使用权证》的信赖基础上开展了项目建设，协议目的不能实现,国家土地机关的行政审批亦存在过错，转让方并没有过错.上述三项抗辩理由，假如贵司仅从争取时间的角度考虑，可以采用第1项抗辩理由；假如经研究案涉土地存在程序补正的也许性,且能与协议当事方到达一致,本所律师提议采用第2项抗辩理由；假如协议目确实无法实现,提议以第3项抗辩理由作为应诉方案深入深入分析.本案法律服务方案及报价工作方式根据贵司规定及本所在诉讼法律服务领域的经验，本所拟采用团体负责、专人负责的服务方式为贵司提供法律服务，即本所拟组建由在诉讼法律服务领域具有丰富经验的合作人律师和律师参与的本案法律服务团体，负责详细为贵司提供全方位的法律服务，本案团体由指定的合作人律师领导，团体律师根据对应工作的实际状况和贵司规定参与有关的讨论、研究或出差，及时完毕贵司交办的有关法律服务事项和本案的诉讼事务。在上述工作工程中，为了便于提高工作效率和节省工作时间,经贵司同意，对于无需现场办公的事项可以通过电话、传真、电子邮件等方式予以办理。法律服务的范围和内容根据贵司报价邀请函中聘任中介机构的详细工作规定，我所就本案提供的法律服务分为两个阶段，各阶段工作内容及报价如下：1、诉前法律分析、调查阶段◆参与案情讨论，解答贵司对本案的法律征询，提供法律征询意见和处理方案；◆根据案件状况进行调查取证，协助贵司搜集有关证据材料；◆结合证据材料，深入对本案深入分析，确定初步诉讼方案;◆必要时，代表贵司参与本案纠纷的协商和调解.2、诉讼阶段◆整顿证据材料,准备答辩书或代理意见以及出庭、答辩材料，提出详细的应诉方案；◆代表贵司与对方当事人质证、出庭应诉，进行庭审辩论，提交代理意见;◆代为领取法院生效判决.法律服务的律师费用与支付方式1、阶段性报价诉前法律分析、调查阶段自贵司与本所签订法律服务协议至我所向贵司出具就本案的诉讼方案止，律师费用_____万。诉讼阶段自贵司正式委托我所律师作为诉讼代理人至法院作出生效判决止，律师费用_______万。以上两阶段，律师费合计_____万,各阶段独立且不产生必然连接性，每阶段律师费用分两次支付，分别在每阶段开始和结束时支付,支付的比例与贵司协商确定。2、一次性收费报价本案不分阶段,自贵司正式与本所签订委托代理协议至法院作出生效判决止，律师费用一次性计收____________.3、风险代理报价本案法律服务团体简介我所拟指派如下四位律师重要负责本案的诉讼法律服务。同步,本所在其他业务领域均拥有专业的律师队伍，可根据贵司的实际需要随时指派具有其他业务专长的律师为贵司提供对应法律服务。1、李杰律师李杰律师，本所高级合作人、主任律师,毕业于天津南开大学经济系和中国政法大学法律专业。执业经历：1975年至1979年在中央民族大学任教。1979年调至最高人民法院，先后在经济审判庭、告诉申诉审判庭从事民商审判工作，曾任法官及院长秘书等职。在最高法院期间，参与了经济审判庭、告诉申诉审判庭的初期筹办、创立工作；同步，还参与了全国经济审判会议、全国人民法院院长会议、全国经济审判训练班等组织工作。在最高人民法院，除承接二审、再审案件及对下级人民法院的业务指导外,还参与起草了《有关审理经济纠纷案件详细合用〈民事诉讼法（试行）>的若干问题的解答》、《有关执行<经济法〉若干问题的意见》等重要法律文献及其他司法解释的研究起草工作。为中国经济审判前期的发展做出过一定的奉献。1990年调至司法部中国法律事务中心从事律师工作.1995年开办北京市鼎铭律师事务所，后与北斗律师事务所合并为北京市北斗鼎铭律师事务所.在从事律师工作期间,除担任某些大企业常年法律顾问外，同步承接了大量的民事、经济案件，保持了较高的胜诉率。其业务范围到金融、证券、房地产、期货、知识产权等领域，以其丰富的法律知识，为当事人提供了优质、全面的法律服务，最大程度地维护了当事人的合法权益,受到了当事人的一致好评。2、李永乐律师李永乐律师，本所首席合作人,毕业于中国政法大学。执业经历：1979年至1991年在北京市东城区人民法院任职,曾是北京市法院系统最年轻的经济庭庭长，主持审理过多起国内有影响的经济纠纷案件，积累了丰富的审判实践经验,并应《北京人民广播电台》之约，主讲过《中华人民共和国经济协议法》。1991年从事律师工作,1993年开办北斗律师事务所，后与鼎铭律师事务所合并为北斗鼎铭律师事务所。在其执业领域中重要为政府部门及大中型企业担任法律顾问并提供全方位的法律服务。李永乐律师是北京市著名律师，其事迹被《中央电视台》、《法制日报》、《中国青年报》、《中国律师报》、《中国律师杂志》、《北京法制报》等多家新闻媒体报道。在做好律师工作的同步，他纳人才精英，带领北斗鼎铭律师事务所的律师同仁以超前的意识，求实的精神，审慎的态度探索实践于知识产权、房地产开发、金融投资等法律服务领域。尤其是李永乐律师涉足于金融领域后，以其娴熟的法律知识，为金融机构挽回了巨大的经济损失.3、崔安平律师崔安平律师,高级合作人，毕业于中国政法大学。执业经历：1979年-1990年在北京市东城区人民法院任法官。1991年-1