新三板介绍材料 - 南京永实

新三板市场解析及改制挂牌实务介绍南京永实经济管理咨询有限公司2第一部分新三板对企业发展的促进作用第二部分新三板挂牌条件和流程第三部分企业进入新三板成本分析第四部分新三板发展趋势第五部分关于南京永实经济管理咨询有限公司第六部分附件：新三板挂牌资料清单目录3

第一部分新三板对企业发展的促进作用4我国资本市场简介主板上海证券交易所中小企业板创业板深圳证券交易所新三板交易所市场场外市场多层次资本市场深圳证券交易所全国中小企业股份转让系统5新三板简介新三板（全国中小企业股份转让系统）发展历程：

1、2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小企业板和创业板培养上市资源，即俗称“新三板”。2、2012年8月3日，经国务院批准，新三板扩容，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区。3、2013年11月16日，十八届三中全会召开，提出“建立多层次的资本市场”，挂牌企业将由试点园区扩大到全国的中小企业。6新三板简介新三板的基本特点：

1、不同于主板、中小板、创业板的“核准制”，新三板挂牌实行备案制；

2、不同于主板、中小板、创业板上市需要发行新股稀释原股东股权比例，新三板挂牌不必发行新股。

3、“零成本上市”。各地政府对新三板积极支持，并给予成功挂牌企业财务补贴，基本能覆盖上市成本。

4、新三板挂牌前，必须有战略投资人的投资，资金额在300-500万之间。5、新三板挂牌，企业年产值一般在2000-3000万以上即可。6、新三板正在扩容，企业可以是园区外的企业，未来会发展到全国范围。7、新三板未来的交易范围将扩大，交易将联网，交易价格会有所提高。8、新三板的转板方便，未来转创业板比较容易。7增强股份的流动性形成市场价格规范法人治理结构提高融资能力基本实现上市功能低成本挂牌快融资迅速加快上市财政支持新三板的主要功能简介8

第二部分新三板挂牌条件和流程9

2.1新三板挂牌条件—文件要求依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》，现行的新三板挂牌条件为：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。102.2挂牌与上市比较—相同之处均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性。均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现。均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易。均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务。均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分。112.3挂牌与上市比较—不同之处融资对象及时点选择不同●公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂；而挂牌则由企业自行决定是否融资、融资时点。准入条件不同●新三板挂牌的法定条件：6点●而创业板、中小板的上市条件显然与此大有不同：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金投向等方面都有严格限制(“创业板18条”)。2.3挂牌与上市比较—不同之处财务指标12指标新三板主板和中小企业板创业板股本要求挂牌前总股本≥500万发行前总股本≥3000万-发行后总股本≥5000万发行后总股本≥3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求；2）主营业务突出，具有2年持续经营记录1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；4）最近一期无未弥补亏损1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2）最近1期末无未弥补亏损实际操作中上市前一年净利润＞3000万元实际操作中上市前一年净利润＞2000万元2.3新三板与创业板上市比较（1）非财务指标比较新三板创业板存续期限两年依法设立且持续经营三年以上。业务要求主营业务突出发行人应当主要经营一种业务。股权管理无限制最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。【主板为3年】机构、经营及治理无明确限制，主办券商职业判断。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.3新三板与创业板上市比较（2）比较新三板创业板持续经营具有持续经营能力。发行人应具有持续盈利能力，不存在下列情形：

1、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2、行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

3、在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

4、最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；【主板为最近1个会计年度】

5、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；【主板为最近1个会计年度】

6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。内部控制无明确限制，主办券商职业判断。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。募集资金运用无限制募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。15

2.4什么样的公司适合进入新三板1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；2、已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；3、具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司；4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现跨越式发展的公司。162.5公司改制与挂牌工作程序17改制工作程序（1）聘请证券公司担任改制财务顾问（2）注册会计师对公司财务情况进行审计（3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署《发起人协议》（4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准（5）配合券商制作设立股份公司的申报材料（6）出具验资报告、评估报告（7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记（8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立2.5公司改制实务—改制的工作程序181、选择推荐主办券商，签订合作协议；2、完成股份制改造；3、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；4、配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；5、配合推荐主办报价券商尽职调查；6、推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告。7、配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件。8、协会备案确认9、股份集中登记10、披露股份报价转让说明书11、在深圳证券交易所正式挂牌

2.6申请挂牌程序19

第三部分企业进入新三板成本分析203.1企业挂牌成本低

1、门槛相对较低为了让初创时期的科技型中小企业能更早获得资本市场服务，公司挂牌的条件为存续期满两年的园区企业（已扩大到全国）。2、时间相对较快从券商进场时间（含股份改制），至股票挂牌转让约需要3-6个月，而股票进入主板或创业板，从辅导到股票上市则一般需要1年半以上的时间。新三板的主要时间构成：券商尽职调查、材料编写：大约2-3个月，协会备案：50个工作日21

公司支付给各个中介的费用相对较低。园区企业在新三板挂牌，管委会及当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，园区企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。公司支付的隐性成本极低，大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。

3.2企业挂牌费用低223.3

各地财政补贴金额及文件园区名称财政补贴金额相关文件苏州工业园区200万元苏州工业园区管委会关于新三板政策的抄告单深圳高新区180万关于转发深圳高新区非上市股份有限公司进入代办股份转让系统改制和挂牌资助资金管理办法上海张江160万关于印发《上海市张江高科技园区科技孵化及加速发展扶持办法》的通知天津滨海100万-320万关于印发《天津滨海高新技术产业开发区支持企业进入非上市股份公司场外交易市场的暂行办法》的通知武汉东湖高新区175万+50万武汉东湖新技术开发区管委会关于修订《武汉东湖新技术开发区关于充分利用资本市场促进经济发展的实施意见》的通知北京中关村科技园区90万-140万关于印发《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》的通知厦门高新区130万元厦门火炬高新区鼓励企业进入代办股份转让系统暂行办法合肥高新区165万-205万《合肥高新技术产业开发区支持非上市股份有限公司进入代办股份转让系统资助资金管理办法》、《关于征集‚新三板‛候选企业及相关信息的通知》23

第四部分新三板挂牌应注意的主要问题244.1新三板发展趋势减小交易单位，允许自然人参与交易●最低交易单位将从3万股，降低到1000股；●中关村试点只允许只有机构投资者能参与交易，此次扩容后将允许符合一定条件的自然人参与交易；●公司新三板挂牌后，股东人数可以突破200人限制；转板政策●挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分；●在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。254.1

挂牌应关注的主要问题新三板挂牌应关注的主要问题

新三板公司在挂牌中主要会涉及以下两个方面的问题：1、企业在出资及设立方面存在不规范的情况，比如：无验资报告、以无形资产出资存在瑕疵等等。2、企业在财务规范方面存在问题，比如：会计政策采用不当、会计基础不规范、内部控制不健全等等。因此，企业在上新三板之前，往往需要一个对公司治理、对财务核算及管理进行规范的过程。264.2

设立问题及解决案例佳星慧盟430246：设立时无验资报告，出资有效。●情况：设立时无验资报告，但资金到位。●依据：虽然没有验资，但根据北京市工商管理部门当时的规定“改革内资企业注册资本（金）验证办法：货币出资的--设立资本家专用账户--交存货币注册资本—工商根据《交存入资资金凭证》确认。●解决：程序符合地方规定，且实际已经交存资本金，出资有效。

联动设计430266：以人力资源、管理资源出资，出资有效。●情况：设立时，个人以人力资源作价340万出资，武汉留创园以10万元管理资源出资。●依据：（1）人力资源入资：武汉东湖经济开发区武新管（2001）10号《关于支持武汉光电信息产业基地建设若干政策实施细则》—股东以人力资源入股的，经全体股东约定可以占注册资本35%（含35%）以内。（2）管理资源入资：武政办（2000）63号《关于加快高新技术创业服务中心建设和发展步伐的通知》—鼓励创业中心通过投资、提供优质服务等方式持有在孵企业的一定股权。●解决：（1）工商指定会计师事务所进行复核，工商以书面方式认定其符合地方规定；（2）以现金置换原人力资源和管理资源入股。274.2

设立问题及解决案例（续）奥尔斯430248：无形资产出资瑕疵（未评估），做减资处理。●情况：虽然有验资报告，但没有无形资产出资的评估报告。●分析：不符合《公司法》中需要评估的规定。补充进行评估复核又比较困难，考虑进行减资处理。或者可以采用现金置换。●解决：后期办理无形资产出资部分的减资手续，消除影响。

奥特美克430245：无形资产出资瑕疵，现金补正。●情况：公司设立时以技术出资，但由于相关技术与生产经营直接相关，无法排除出资人职务成果的嫌疑。●分析：这样的情况在很多企业都会出现，方案可以有多个，一是减资，二是置换，三是重新认定，这家企业后来采用置换的办法。●解决：第一、出资人用现金补正出资，第二、请会计师事务所对补正出资出具审核报告。284.3

应关注并解决的财务问题1、会计政策适用问题

拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益确认方法不合规；在建工程结转固定资产时点滞后；借款费用资本化；无形资产长期待摊费用年限；合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计；随意变更固定资产折旧年限；随意变更坏账准备计提比例；随意变更收入确认方法；随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。2、会计基础重视问题

运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟挂牌企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面；另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。294.3

应关注并解决的财务问题（续）3、内部控制提升问题

企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制（或集权型控制）和激励型控制（或分权型控制）。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。4、企业盈利规划问题虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业