房地产开发公司法人治理结构建议书

中远房地产开发有限企业法人治理结构提议——过渡期及未来董事会、经理层关系第1页目录中远房地产企业法人治理结构设计影响原因董事会、监事会及关键人员权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外企业企业法人治理结构模式第2页法人治理结构关键问题：董事会怎样定位及怎样对经理层进行有效激励和约束功效定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层职能部门及下属控股子企业高级管理岗位设置、职责分工；对董事会汇报、沟通机制；经营决议机制；……部门设置；流程配合；资源配置；……战略决议层战略支持及执行层经营执行层第3页企业法人治理结构关键问题除董事会定位以外，处理对人力资本有效激励与约束企业法人治理结构是以货币资本为中心提出，是以两权分离理论为基础（即全部权与经营权分离），来界定全部者与经营者关系。当代企业法人治理结构已从怎样界定经营者与全部者关系为中心治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本关系怎样界定为中心治理结构（人力资本包含技术创新者和职业经理人）因为企业竞争重点已转向对人力资本争夺，所以当代法人治理结构关键问题主要集中到人力资本激励机制和约束机制。人力资本激励机制能够确保人力资本应有地位及利益，而人力资本约束机制则能够预防人力资本侵犯货币资本利益，从而维护货币资本地位及利益。第4页当前企业过渡期组织结构图办公室项目一部董事会秘书控股企业一项目三部项目企业一……副总经理（市场营销）……人力资源部经营管理部财务部参股企业一审计监督部副总经理（经营管理）总经理党委项目企业三各专业委员会审计委员会预算委员会工程技术部股东上级党组织董事会监事会投资委员会薪酬委员会财务总监市场营销部副总经理（工程技术）战略执行及决议支持层战略决议层经营执行层本文件讨论重点第5页综合双方股东需求及企业管理现实状况，提议中远房地产建立决议型董事会并建立健全监事会确保分权制衡中远房地产经过历史发展，已经建立了初步企业资源技能平台，业务管理运作关键员工已经磨合成熟，现有管理运行体系有一定完整性。董事会关注新股东引入及上市等资本运作；重组后需要由董事会把握企业战略发展方向，对项目关键控制节点进行控制，降低经营运作风险；重组后需要在董事会指导下完成企业改制工作，健全企业内部管理运作体系，经过管理提升确保企业未来发展要求；副总分工及设置确定以后，高层管理班子存在磨合过程，需要董事会参冲突协调；重组股东双方均为国企，股权结构、对等股权，重组资产规模扩大，要求双方股东磨合，学会相互妥协；双方股东均为国企，有国有资产保值增值问题；企业经营运作新要求对法人治理结构对业务运作重大风险控制，同时要确保业务经营运作效率；企业未来运作对人力资本长久有效激励,确保经理层合理地位与利益；预留引入新股东接口及上市可能性所要求法人治理结构延续、一致性；董事会近期工作重点监事会要对董事会实施监督，确保董事会不会滥用职权；监事会要对经理层进行监督，对高级管理人员提出罢免和处罚提议；监事会工作重点法人治理结构设计影响原因第6页目录中远房地产企业法人治理结构设计影响原因董事会、监事会及关键人员权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外企业企业法人治理结构模式第7页中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）组成人员董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（提议企业适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）董事长当前由双方股东轮番推荐，任期三年；（未来企业新股东引入或上市后，董事长能够经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；董事由各股东方委派，股东会议审议经过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议经过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；第8页中远房地产董事会职能描述细化补充包含《中远房地产企业章程》董事会职能以及《企业法》等相关法律、法规中要求要求职权：（略，以下为细化补充内容提议）制订企业增加或定降低注册资本、发行债券或者其它证券及上市方案，并提请股东会议审议同意；在股东会议授权范围内决定企业重大风险投资、资产抵押及其它担保事项；审定企业内部管理机构设置；聘用或各解聘企业总经理、副总经理、董事会秘书；依据总经理提名，聘用或者解聘企业副总经理（包含财务总监）等高管人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；审定企业章程及修改方案，并报请股东会议审议同意；听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作；选举和罢免董事长、副董事长；第9页企业召开股东会议，董事会应在会议召开最少五日以前通知企业股东。向股东会议汇报义务董事会负担向召集股东会议和暂时股东会议汇报召集事由义务；董事会负担向召集股东会议和暂时股东会议汇报工作义务：董事会负担对符合要求条件股东提案进行审查义务；董事会有恪守企业章程和股东会决议，维护股东权益义务；关于会计表册义务董事会负担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东企业和监事会查阅审核义务；负担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅义务；董事会负担企业历届股东会议、董事会议会议统计、资产负债表、损益表、股东名册、企业债存根簿等各项薄册义务，并负担供股东查阅或抄录义务。中远房地产董事会义务描述第10页董事会关键决议组组员组成及责权分配过渡期关键决议组设计：在董事会授权下，建立以企业董事长罗东江、副董事长李建红及企业董事总经理李明组成关键决议组，行使董事会暂时处置、决议权，在董事会休会期间对重大应急事项代行决议权，在下次董事会召开时给予追认；依据董事会授权不包括决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项，董事会授权范围以书面形式为准。第11页中远房地产董事长职能、义务描述职权主持股东会议；召集和主持董事会会议及暂时董事会会议；督促、检验董事会决议执行；签署董事会主要文件和其它应由企业法人代表签署其它文件；管理董事会经费使用；行使法定代表人职权，代表企业对外签署协议或授权企业总经理对外签署经营方面协议；作为关键决议组组员，在董事会休会期间，接收董事会委托与副董事长、总经理共同决议重大应急事项，并在事后向企业董事会和股东会议汇报。义务董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限事项，以其个人名义作出决断与处置；董事长负有由其本人亲自推行其职权义务。董事长因合理原因不能亲自行使其职权时，应该指定副董事长代为行使。第12页中远房地产副董事长职能、义务描述职权帮助董事长主持股东会议。在董事长因故不能亲自行使其职权时，负责召集和主持董事会会议及暂时董事会会议。督促、检验董事会决议执行：作为关键决议组组员，在董事会休会期间，与董事长、总经理共同决议重大应急事项，并在事后向企业董事会和股东会议汇报。义务副董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限事项，以其个人名义作出决断与处置；第13页中远房地产董事会秘书职责描述组织筹备董事会会议和股东大会召开，准备会议文件，安排会务，负责会议统计，确保各位董事、监事签署意见，保管会议统计和文件主动掌握相关决议执行情况；对实施中主要问题，应向董事会汇报并提出提议与董事、监事定时沟通并帮助企业董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、企业章程建立内部信息披露制度，接待来访，回答咨询，联络股东，向投资者提供已披露信息备查文件保管董事会会议和股东大会会议统计和文件，信息披露文件，股东名册资料、董事名册、股东以及董事持股资料当董事会可能作出违反法律、法规、企业章程决议时，应该及时表述意见；若董事会坚持决议，应将意见记载于会议统计列席总经理办公会，参加讨论第14页中远房地产监事会组成、职能描述设置目标为了预防董事会、经理滥用职权，损害企业和股东利益，就需要在设置专门监督机关，代表股东会行使监督职能。监事会组成监事会由全体监事组成。监事资格基本上与董事资格相同，并必须经股东会议选出。监事应包含企业职员代表。其专业组成类别应由企业法要求和企业章程详细要求。但企业董事长、副董事长、董事、总经理不得兼任监事会组员。监事会职权范围：能够调查企业生产经营和财务情况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出汇报；有权列席董事会会议，但无表决权，无参加决议权；可依据法规和企业章程，召集股东会议；能够对董事会决议提出异议，可要求复议；监事会召开周期定时监事会每六月一次，遇重大事项经监事会召集人或三分之一以上监事提议可召开暂时会议第15页目录中远房地产企业法人治理结构设计影响原因董事会、监事会及关键人员权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外企业企业法人治理结构模式第16页总经理与董事会间接口配合职权描述

行使以下职权：主持企业日常经营管理工作，在不超出董事会审订后经营计划预算情况下有权直接进行相关业务运行层面决议，以确保工作效率；组织实施董事会决议、企业年度计划和投资方案；确定企业经营计划和投资方案，报董事会审议决定；提请董事会聘用或解聘企业副总经理等高管人员；提议召开董事会暂时会议；在董事会授权范围内代表企业对外签定协议或协议；作为关键决议组组员，在董事会休会期间，与董事长、副董事长共同决议重大事项，并在事后向企业董事会和股东会议汇报。国家法律制度、企业章程或董事会授予其它职权。*董事会对总经理授权标准可参见一届一次董事会决议——《总经理工作细则》第四章对应条款第17页中远房地产第一届第一次董事会经过关于《总经理工作细则》议案中“第四章——总经理授权”可作为总经理工作权责补充第十三条在重大决议权由董事会负责，执行权由总经理负责标准下，授予总经理直接签署已经董事会同意工作计划、投资方案、财务预算内相关协议、协议等文件权力。如：建设承发包协议、采购协议、设计咨询协议、中介服务协议、贷款协议、土地使用权出让转让协议、企业内外承包协议、经营合作协议、劳动用工协议、保险协议等及相关法律文件。但企业对外付款行为须经财务总监审核同意。第十四条在符合企业经营方针、对当年预算无重大影响、时间紧迫条件下，在向董事长、副董事长汇报同意后，授予总经理拥有非包括资本性投资经营性项当前期决议权，总经理有权直接决定经营性项目标购入和出让。第十五条在确保企业不增加负债率前提下，授予总经理依据经营管理需要，向银行等金融机构申请、偿还贷款权力。标准上，在未经董事会同意情况下，总经理应确保企业负债率控制在75％以下。第18页中远房地产总经理义务描述总经理不得超越其权限对属于董事会、董事长权限范围内事项，以个人名义作出决断和处置。总经理需推行以下义务：总经理负责董事会决议实施落实；总经理负有由其本人亲自推行其职权义务。总经理因合理原因不能亲自推行其职权时应该指定副总经理或部门经理代为行使其职权；总经理负有向董事会汇报工作义务；汇报制度采取定时和不定时汇报两种方式。定时汇报包含季度汇报、六个月汇报、年度汇报；不定时汇报包含企业重大突发事件、主要情报信息、相关提议构想、主要人事变动及被要求和认为必要等事宜。总经理负有双周召开一次总经理办公会议。检验、督促和布置开展生产经营活动义务；第19页中远房地产财务总监职权、义务描述职权：主持企业财务管理工作，并向董事会汇报工作；审核企业财务管理制度;企业对外付款行为须经财务总监审核同意;财务总监有权就总经理、其它高级管理人员违反企业授权、企业规章制度、侵害企业利益行为向董事会汇报;本章程或董事会授予其它职权。

义务：

财务总监按照法律、法规要求负责编制企业月度、六个月度、年度财务汇报及年度财务概、预、决算方案并呈交总经理审定；财务总监定时向总经理提交财务分析汇报；财务总监负责编制和向总经理提交股利分配方案；财务总监负责检验、督促企业税赋执行情况。第20页目录中远房地产企业法人治理结构设计影响原因董事会、监事会及关键人员权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外企业企业法人治理结构模式第21页中远房地产专业管理委员会组成、职能描述专业委员会是董事会下属辅助工作机构，是对董事会对重大控制内容进行专业化划分设置，经过有效利用企业外部教授资源及内部部门管理人员经验参加沟通，为董事会提供决议依据，以确保董事会决议科学性、准确性、正当性。专业委员会向董事会负责并汇报工作。各专业委员会能够聘请专业评定师、独立财务顾问、法律顾问等中介机构为其决议提供专业意见。

中远房地产设置专业管理委员会组成：预算委员会投资委员会审计委员会薪酬（提名）委员会第22页预算委员会人员组成：组成人员：主任1人（董事长或授权董事）、委员6－8人（提议其中董事2人、外部教授1－2人、其余由财务总监、其它企业内部人员组成）预算委员会主要职责

依据企业中长久发展战略对战略规划目标进行分解；探讨企业业务发展，制订企业年度预算（经营计划预算），包含企业年度经营综累计划编制、企业财务收支计划、信贷计划和成本计划并负责监控实施情况；制订本企业利润分配方案和填补亏损方案；第23页预算委员会章程（讨论）通知方式和通知时限：（l）定时会议每年召开一次，详细召开时间由董事长决定，董秘办向预算委员会等相关人员发出通知：（2）暂时会议由董秘于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。预算研讨会由预算委员会主任召集和主持，预算委员会主任因故不能推行职责时，可由预算委员会主任推荐一名责任人员经董事长同意代为召集和主持。*预算委员会为企业董事会下设专业机构，为董事会提供决议依据，向董事会负责并汇报工作，不含有最终决议权，其最终制订预算需经董事会同意执行。第24页投资委员会人员组成人员组成：投资委员会主任1人（董事长授权董事）、委员4－6人（其中董事1－2人，外部教授、其余由财务总监、其它企业内部人员组成）投资委员会职能以企业战略方向为指导，负责审议企业年度重大投资事项必要性与可行性；对企业包括股权、债权投资进行评定、审核，出具提议方案；对企业包括开发重大投资（如：土地购置及贮备）进行评定审核，出具提议方案；监督、核实企业重大投资政策和决议第25页投资委员会章程描述（讨论）通知方式和通知时限：企业投资事宜与经营运作联络紧密，提议定时会议每年召开一次（研究企业整年投资方案），主要依据需要召开暂时会议。会议由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。详细召开时间由投资委员会主任决定，董秘办向董事长、副董事长、董事等相关人员发出通知。投资会由投资委员会主任召集和主持，董秘办应将会议内容详细统计，便于董事会查阅。*投资委员会为企业董事会决议提供决议依据，向董事会负责并汇报工作，对细节论证及外部中介机构、教授选取有决议权，但对企业投资方案不含有最终决议权，其最终提议方案需经董事会或授权关键决议组同意执行。第26页审计委员会人员组成人员组成：审计委员会主任（董事长授权董事），委员4－6人（其中其它董事1－2人，外部教授、其余由财务总监、其它企业内部人员组成）审计监督委员会职能检验本企业会计政策、财务情况和财务汇报程序；监督企业年度经营综累计划执行情况、企业财务收支情况、信贷和成本完成情况，促进各项经济指标实现；对企业重大资产处置方案进行审核，确保交易合理性；对企业主要经济协议签署进行审查，保全企业利益；负责对企业财务部门工作指导和检验；检验和监督本企业及其下属企业存在或潜在全部形式风险，如财务风险（包含物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）董事会赋予其它职能。

第27页审计委员会章程描述（讨论）通知方式和通知时限：（l）定时会议每六个月召开一次，详细召开时间由审计委员会主任决定，董秘办向董事长、副董事长、董事等相关人员发出通知：（2）暂时会议由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。审计委员会由审计委员会主任召集和主持，董秘办应将会议内容详细统计，便于董事会查阅。*审计委员会向董事会负责并于董事会召开时向董事汇报工作。对审计监督过程中发觉问题，无直接处置和奖惩权利。最终处置权仍归属董事会。第28页薪酬（提名）委员会人员组成人员组成：由董事及独立董事、外部教授组成（提议5人左右）薪酬（提名）委员会职能界定董事会功效和职责；界定职业经理人功效和职责；董事会经过薪酬（提名）委员会提名总经理（高级管理人员）、独立董事并制订继任计划；向董事会提名总经理和董事会组员，制订总经理（高级管理人员）薪酬标准；对董事会、董事、总经理进行评定年底考绩审核及审核标准制订与更改。第29页通知方式和通知时限：（l）定时会议每年召开一次，详细召开时间由薪酬委员会主席决定，董秘办向董事长、副董事长、董事等相关人员发出通知：（2）暂时会议由董秘办于会议召开前以书面、电话或口头形式通知。薪酬讨论会由薪酬委员会主任召集和主持薪酬委员会章程描述（讨论）第30页目录中远房地产企业法人治理结构设计影响原因董事会、监事会及关键人员权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外企业企业法人治理结构模式第31页法人治理结构特点管理层管理董事会不是一个等级社会，每个组员都有相同职责和责任。他们平等地开展工作，组织讨论，最终达成一致意见，必要时进行投票表决企业管理层是一个经典等级社会。组织内部有着严格等级责任从而使上情下传、下情上达。董事会支配第32页董事会组员战略决议角色定位提供知识、判定和搜集外部信息方面作用代表企业同外界联络和组成企业管理网络决议作用：制订战略和政策，确定企业发展方向智者对外窗口联络人授职者挂名首脑教授董事会董事以其积累经验和知识为董事会出谋划策董事依赖其所拥有专业方面训练、知识和技能为企业作贡献董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息源泉董事在企业以外场所（如商界和产业界人士聚会）代表企业董事（尤其是外部董事）以私人接触方式与对企业有潜在作用人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩企业经理层授职由董事会决定第33页董事会组员监督执行角色定位监督人安全阀检验人评定师董事会董事要对情况做出客观评价，这更是外部董事一个主要作用这是整个董事会作用，既对企业管理层进行监督检验起这种作用董事是某方（如股东，更多是特殊利益集团）利益保护人在企业危机时刻起到安全阀作用，这么能够减轻压力，预防事态深入恶化，挽救局势监督执行作用：确保经营与制订政策计划相一致，到达所要求经营标准第34页目录中远房地产企业法人治理结构设计影响原因董事会、监事会及关键人员权责董事会对总经理及高管授权董事会下属专业委员会权责

附件：董事会与经理层角色定位国内、外企业企业法人治理结构模式第35页美国模式图例：领导关系监督关系监督机构治理委员会企业经营管理体制活动董事会/非执行董事审计委员会CEO……组织委员会酬劳委员会财务委员会提名委员会董事长/总裁经营决策机构第36页美国企业董事会人员配置优点：非执行董事做为行业教授可为企业战略制订提供意见和提议董事会制订战略能够做到客观、公正和独立能够很好运作董事会缺点非执行董事间配合轻易出现问题有可能是一群对业务不懂人来告诉懂行人怎样经营可能造成一个不能有力控制或指导企业行为机制处理方法设置各种功效委员会经理人员参加董事会会议，与董事会组员保持接触经过外部审计来制约和监督董事工作董事长

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总经理9-12名非执行董事＋董事长+总经理9-12名非执行董事＋第37页美国企业董事会职能确立企业经营理念和使命选拔、监控、评定、酬劳和替换CEO及其它高级执行官员，确保管理层换届继任审议和同意管理层战略计划及业务计划审议和同意企业财务指标、计划和行动，包含重大资本配置和开支审议和同意非常业务主要交易将企业业绩与战略计划和业务计划相比较进行监控确保道德行为及遵照法律、审计和会计准则及企业自己治理文件评定本身实现董事会职责有效性行使法律要求或在企业治理文件中划归董事会其它职责第38页美国企业治理委员会人员配置由独立董事组成，在必要时自由地聘用独立顾问职能负责董事会治理工作界定董事会功效和职责界定CEO功效和职责工作内容制订独立董事继任计划董事会经过委员会制订CEO继任计划和选拨过程向董事会提名CEO和董事会组员，制订CEO薪酬对董事会、董事、CEO进行评定第39页美国企业CEO职能执行董事会决议，并依照决议确定企业大政方针，研究制订详细办法；与董事会一起参加企业战略制订，行使董事长部分职能；确定内部组织机构，安排各个职能部门人员；经董事会授权，代表企业对外签署协议和处理业务；定时向董事会汇报业务情况，向董事会提交年度汇报；招聘或辞退企业职员；主持企业日常业务活动。第40页德国模式股东大会企业经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系第41页德国模式特点经典三权分立标准（决议、执行、监督）减弱股东大会职能股东大会下设监事会，监事会对董事会行使监督职能监事由股东大会选举和罢免，董事由监事会选举和罢免职员参加制，劳方代表在监事会中所占百分比在1/3至1/2之间第42页日本模式股东大会企业经营管理体制活动董事会监察人总经理权力机构经营决策机构监督机构图例：领导关系监督关系代表董事第43页国内上市企业法人制理结构图例：领导关系监督关系股东大会其它机构工作管理委员会企业经营管理体制活动董事会、董事长监事会总经理……其它委员会技术委员会经营管理委员会战略发展委员会董秘办权力机构经营决策机构监督机构第44页股东大会职能决定企业经营方针和投资计划

选举和更换董事

选举和更换由股东代表出任监事

审议同意董事会汇报

审议同意监事会或者监事汇报