企业IPO中关注的财务问题及实务

企业IPO中关注的财务问题及实务

民生证券一、上市的意义和目的（一）、对拟上市公司1、募集大量资金，拓展融资渠道上市公司信用资质较高，有利于获得银行贷款；直接融资与间接融资2、健全企业法人治理结构3、改善财务结构4、提高企业在市场上的声望信息及时披露，市场信誉得以提高；境外上市，提高国际知名度（二）、对拟上市公司的股东1、迅速提升财富价值。价值通过二级市场市值计算2、分散投资风险，并利用资本杠杆控制更多的资源3、构筑良好的退出平台二、上市的条件（一）财务与会计方面的要求：1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；4、最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；5、最近一期期末不存在未弥补亏损。6、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。8、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；9、发行人最近1个会计年度的净利润不得主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

10、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；11、资产负债率不超过70%。（风险提示）（二）法人上市主体资格方面的要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司发行人持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本已足额缴纳，财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合国家产业政策。最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人股份不存在重大权属纠纷（三）独立性方面的要求发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业或显失公平的关联交易发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷（四）规范运作方面的要求发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。不得有资金被实际控制人及其控制的其他企业以各种方式占用的情形最近三年内不得有重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。三、新旧IPO的主要变化（一）、主体资格的主要变化（三个）1、股份公司设立方式的变化允许以募集方式设立股份公司2、净资产折股比例的变化允许股本总额低于公司净资产总额3、简化了股份公司设立程序取消了设立股份公司必须经国务院授权部门或省级人民政府批准的规定，值得注意的是根据《公司登记管理条例》的规定，股份公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。原《公司法》规定，股份公司只能向社会公开募集股份，新《公司法》则放开了定向募集股份，如我所审计的凯迪电力对扬河煤业定向增发刚刚通过中国证监会审核通过。（二）独立性方面的主要变化（三个）1、高管兼职方面的变化《管理办法》第16条未明确要求发行人的董事长不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，而原规则明确要求上市公司董事长原则上不应由股东单位法定代表人兼任。2、发行人董事、监事及高管人员任职资格方面的变化《管理办法》第23条要求发行人董事、监事及高管人员必须符合相关法律法规的规定的任职资格，并明确列举上述人员如果存在着列示的三种情况（禁入期、行政处罚或谴责、接受司法调查），不允许其发行人提出公开发行并上市申请，原规则没有专门针对首次公开发行并上市时上述问题做出详细规定。3、明确了发行人不得上市的违规情形《管理办法》第25条明确列举要求发行人在最近三年不得出现所列举的违法违规事实（6条），强调了发行人规范运作的要求；原规则没有专门针对首次公开发行并上市时上述问题做出详细规定。（三）财务会计要求方面的变化（五个）1、提高了财务指标的要求《管理办法》按照新实施的《证券法》第13条“具有持续盈利能力，财务状况良好”的要求，对发行人的财务指标设定了具体的条件，而原规则无《管理办法》中第1条、第2条的要求。2、无形资产比例限制方面的变化《管理办法》33条延续了无形资产比例限制的要求，规定无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等物权，但新规则规定无形资产占净资产比例的计算时点为最近一期期末，而原规则规定为发行前一年末。3、取消关联交易比例不得超过30%的规定《办法》取消了关联交易比例不得超过30%的规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求；对与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在原材料采购和产品销售存在重大关联交易的发行人，要求在招股说明书中详细披露控股股东或实际控制人的生产经营情况和财务状况。4、对发行前股本的要求《管理办法》和新《证券法》明确了拟上市公司发行前股本规模，即发行人发行前的股本总额不少于3000万元，原规则只要求公司上市股本总额不少于5000万元。5、赢利预测方面的要求新《证券法》取消了原公司法关于“公司发行新股要求公司预期利润率达到同期银行存款利率”的规定。原规则仅对公司再融资时，对前次融资未达到赢利预测要求时进行重点关注。（四）取消筹资额限制的要求《管理办法》取消筹资额不得超过发行人上年度未经审计的净资产两倍的规定，值得大家注意的是在实际操作中证监会仍对募集资金项目和数量进行“窗口指导”；目前发行的新股股票的数量大约占发行后总股本的25%；筹资额的大小与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相关联。（五）发行程序方面的变化1、取消了辅导期的时限限制取消了原规则一年辅导期的硬性时间要求2、取消了增资扩股时限规定《管理办法》取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定3、其他变化征求发行人所在地省级人民政府意见；实行预先披露制度规定了发行核准文件的有效期四、发行审核（一）发审委审核的主要内容1、发行人改制和设立方面的问题出资、产权过户；改制方案；业绩连续计算；净资产、无形资产的比例；诉讼、股权纠纷；股权转让及增资、减资行为是否合法，是否履行法定程序。2、公司治理结构方面的问题三会独立、内部控制、经营体系完整性、五独立、实际控制人的情况、同业竞争、关联交易及定价和比例等3、经营成果和财务状况方面的问题会计政策的谨慎性、一贯性；变化较大的科目是否有合理解释；主要收入、成本、费用的配比关系；资产摊销与成本、费用的钩稽关系；4、持续经营能力问题市场占有率、销量的变化趋势；知识产权、核心竞争力，经营模式、产品结构、赢利模式的变化情况；制造能力、研发能力、经营环境5、募集资金项目的问题项目与公司业务和发展战略的关系，原则上应用于主业；募集资金项目符合产业政策、投资管理、环保、土地管理等法律法规的规定；项目与筹资额的配比；不会产生同业竞争或对公司独立性产生影响。6、风险提示方面的问题（二）被否公司情况统计分析1、行业分布属于国家垄断行业，盘子较大，股权构成上国有股比率较高，也相对民营企业而言更容易受国家政策上的扶持。2、发行规模分布发行规模与被否比率呈反方向变动。3、募集资金投向分布新一届发审委非常看重募集资金投向是否与原主营业务相关。4、行业地位发审委倾向于在行业内处于领先地位、具有核心竞争力的企业，这类企业过会率相当高（三）未过会企业的主要原因被否企业的主要原因：募集资金投向、行业背景、核心竞争力、独立经营能力和历史沿革。1、募集资金投向发审委首要关注的一个重点就是募集资金投向问题发审委的审核原则基本上是依据以下三点：（1）.募集资金的投向是否与主业密切相关。（2）.募集资金投资项目的前景和可行性。（3）.募集资金项目风险控制被否原因：（1）与主业不相关；（2）缺乏核心竞争力；（3）风险较大2、企业的可持续发展能力审核依据：（1）行业和发展前景（2）企业核心竞争能力（3）企业独立经营能力被否原因：（1）发展受限制的行业（2）风险较高的新行业（3）行业优势不明显（4）财务状况一般（5）依赖上下游客户（6）依赖优惠政策3、规范性：历史沿革、改制问题国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格转让、未履行法定程序、内部人控制以及虚假出资等不规范行为。另外非法集资也是一个比较敏感的问题，对通过审核带来很大的障碍。五、企业改制上市过程中常见的问题及对策（一）、实际控制人的变更问题《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求，发行人最近三年内实际控制人没有变更。2007年12月25日，证监会出具《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号文），专门就实际控制人变更问题进行了界定1、判断实际控制人应考虑的因素：直接或间接的股权投资对股东大会和董事会决议有实际性影响对董事和高管人员的提名和任命起决定作用如果发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的，视为公司控制权发生变更2、多人控制应考虑的因素每人必须直接或间接持有股份的表决权治理结构健全、运行良好，多人控制不影响规范运作多人控制一般应通过章程、协议或其他安排予以安排，最近3年内且首发后的可预期期限内稳定、有效存在，共同控制的多人未变更要有事实和证据证明3、无实际控制人，判断控制权未变化应考虑的因素发行人的股权和控制结构、经营管理层和首发前3年内没有变化发行人的股权和控制结构不影响公司治理结构发行人的保荐人和律师能提供证明（二）国有股权转让和集体资产量化问题1、国有股权转让转让价格是否公允评估程序是否合法国资部门批准转让款的来源及支付关注是否存在逃债、高管诚信证监会重点关注国有资产转让给个人2、集体资产量化目前无明确规定实践中关注的问题：企业改制设立时是否取得当地政府部门关于集体资产量化或奖励到个人的批准文件企业在申请公开发行时，一般应当进一步取得当地省级人民政府出具的确认文件同时需要律师出具法律意见，就集体资产量化或奖励给个人是否合法、企业在集体资产量化或奖励到个人时股份转让、股份分红时，是否按规定履行代扣代缴个人所得税等问题发表法律意见（三）、股东人数超过200人及委托、信托持股问题1、股东人数超过200人及委托、信托持股新《证券法》实施以来，持股人数过200人成为上市的障碍目前通常的解决办法有：公司回购、职工股合并、转让等证监会已成立非上市公众公司监管办，作为专门的部门监管股东人数已超过200人的非上市股份公司，但如何处理这类公司的职工持股问题，目前尚无明确的规定委托持股、信托持股、职工持股会的存在均被视为股权不清晰，不符合要求，不能存在，必须清理发行人股东中如有信托投资公司，且该公司发行了信托产品，则必须清理，要么转让，要么将信托产品持有人转变为股东2、职工持股会持股证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第115号）明确要求：对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会或工会持股在解决工会持股和职工持股会持股时，可参照内部职工持股的解决方案，即通过公司回购工会、职工持股会持股、转让等方式来解决如果持股会是公司的控股股东或实际控制人，则可能会影响改制后公司的实际控制人变更，如果发生了变更，则需要等三年后方能发行上市（四）同业竞争和关联交易1、同业竞争同业竞争的企业不可以申请上市。同业竞争是指公司所从事的业务与控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的业务相同或相似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。同业不竞争指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的业务相同或相似，但由于销售区域不同，销售对象不同等原因而不发生业务竞争及利益冲突关系。解决办法：收购、出资、合并、转让、放弃、承诺。同一控制下资产重组规模考虑：审核指引（征求意见稿）中规定，被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟上市主体相应项目50%，但不超过100%的，需要详细尽职调查；超过对应项目100%的，需要运行一个会计年度后方可申请发行上市2、关联交易监管层特别关注，规范最早也是专门规范最多的一个方面。关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，资源和义务的转移是其主要特征。判断关联方：控制、共同控制、重大影响减少关联交易的方法：对关联企业的股权调整、收购等，按市场原则定价及表决回避制度。利用关联方之间的交易来调节其利润，主要有以下几种形式：（1）增加收入，转嫁费用（2）资产租赁（3）委托或合作投资4、资产转让置换。目前上市公司有关关联方交易方面的信息披露中，存在的主要问题：1）上市公司利用与关联方之间显失公允的交易调节利润，在核算时违背有关会计准则和制度的规定；2）将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，回避关联方关系及交易的披露，调节利润。证监会特别在2004年1月编制年报前，发布证监会计字[2004]1号文，特别要求如下：如果公司存在利用关联方交易调节利润的情形，有关责任人应承担相应的责任。3）控股股东及关联企业占用上市公司资金

，有各种形式如通过内部融资、借贷，也有隐形的方式如委托贷款等等。控股股东挤占挪用的资金往往因为投资失策或变成其他非货币性资产而不能按期归还或归还时大打折扣，往往形成上市公司的一笔长期应收帐项，存在着极大的风险。如：“三九医药”大股东占用其配股资金超过25亿元等。（五）依法纳税问题《首次公开发行管理办法》规定：第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖第二十五条发行人不得有下列情形：（二）最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关一起其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的实践中，发行监管部门对税收优惠重点关注：（1）发行前三年所享受的税收优惠政策与国家税收法规政策是否存在不符，如果不符或越权审批，发行人应提供省级税务部门的确认文件，并由律师出具法律意见。（2）对存在追缴风险的，应在招股说明书中作风险提示，并由发行人原股东承诺承担。值得注意的是虚开增值税发票、海关走私等偷漏税已踩红线。（六）股本结构问题股本的大小取决于公司的盈利能力股东利益最大化，企业利益最大化六、首次公开发行股票并上市公司财务信息披露内容（一）账务规范与公司股份制改造阶段1、通过对公司财务现状作尽职调查，提出公司财务规范方案，并协助公司完成财务规范工作2、按股改要求出具股改审计报告；3、改组前的增资资本验证；4、出具股改验证报告；5、注册会计师在股份制改组上市中的会计咨询服务；6、出具其它专项报告：如公司股份改造费用的专项审核报告等。7、对公司的股改方案提出建议。（二）上市辅导阶段1、提供上市会计业务培训与公司财务规范咨询服务；

2、出具公司内部控制及相关专项报告。（三）发行人上市申报发行股票阶段1、三年又一期财务报表的审计报告2、主要税种纳税情况出具专项意见3、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）4、执行新会计准则备考利润表审阅报告5、资产减值准备计提情况的审核报告6、关联交易的审核报告7、非经常性损益的审核报告8、或有事项的审核报告9、内部控制审核报告10、三年又一期原始财务报告与申报财务报告差异比较表鉴证报告11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告12、会后事项的说明（封卷至发行前）13、其它专项报告七、新会计制度可能对企业财务报表的影响新会计准则对一些交易和事项的确认和计量已发生重大变化，对企业财务报表中列报的经营成果产生重大影响，主要如下：1、因员工提供服务而提供的股份支付应在损益表中确认为一项费用2、非同一控制下的企业合并中，收购方应对被收购企业的资产和负债采用购买法按公允价值进行计量3、商誉及使用寿命不确定的无形资产不再进行摊销，但至少在会计期末进行减值测试4、企业合并的收购折价于发生时应立即确认为收益5、少数股东权益须在股东权益中列报6、与资产相关的政府补助确认为递延收益。7、自行开发的无形资产的支出在满足一定标准后予以资本化8、非专门借款利息在符合资本化条件时也可以予以资本化9、禁止固定资产、无形资产在建工程、投资性房地产、商誉等资产的减值准备在以后会计期间转回10、衍生工具必须在资产负债表中确认，其公允价值的变动计入损益11、投资性房地产12、具有商业性质的非货币性交换应以公允价值计量13、债务重组收益应