会展法公司法律制度

袁新敏会展政策与法规第一章公司法律制度第一节公司概述一、公司的概念、特征和分类1、公司的定义2、公司的特征(1)以营利为目的：决定了公司是一种经济组织，以利润为驱动，不同于事业单位、学术团体、福利机构等。依照《公司法》设立，全部资本由股东共同出资，并以股份形式构成，以营利为目的的企业法人。(2)由法定人数的股东出资经营：决定了公司是一种股份制企业。有限责任公司人数不超过50人，股份有限公司须5个以上股东认购。其全部注册资本以股份形式构成。(3)具有法人资格：公司能以自己的名义从事生产经营，同时也要承担相应的法律责任。(4)公司的成立与经营必须依照《公司法》进行：只有这样，公司才能取得法人资格，受到法律的保护。3、会展公司依法设立并以营利为目的，从事会展经营活动或会展服务的企业法人。（识别会展公司与会展行业协会、旅游管理部门的区别）4、公司的分类公司的分类（根据股东的责任分）类型特点无限公司所有股东不论其出资额为多少，对公司债务均承担连带无限责任,如合伙制企业有限责任公司所有股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司全部资本不分为等额股份两合公司由无限责任股东与有限责任股东共同组成。股份有限公司将公司全部资本分为等额股份，所有股东以其持股股份为限承担公司债务责任股份两合公司由无限责任股东和股份有限股东共同组成二、《公司法》1、《公司法》的性质2、《公司法》的原则(1)公司的设立与运行严格依法进行：地下钱庄（洗钱），私人高利贷，私人当铺《公司法》是企业法的组成部分，它既是组织法，对公司的设立、变更、终止，公司内部机构的设置及其职权等做出规定；同时也是行为法，对公司的财务、会计、股票的发行与交易、公司债券的发行等做出规定。但主要是组织法。(2)公司的合法权益受法律保护：前提是（1），公司的商标权、经营权、专利等不受侵犯。（目前流行的网络域名抢先注册、胡戈现象）(3)公司依法自主经营、自负盈亏：公司所有股东必须承担风险。(4)公司内部实行科学的管理体制：权责分明、激励与约束相结合。（温州企业的家族式管理）(5)公司实行有限责任：（见公司的分类）(6)公司享有全部法人财产权：股东根据出资额享有资产受益、重大决策、选择管理者等权利。“今日1套”被注册为避孕套商标，在现场招商。

第一章公司法律制度第二节有限责任公司一、概念、特征和分类1、定义2、特征(1)股东均负有限责任：出现负债、亏损、破产等情况时，公司以全部资产承担债务责任，而股东只需根据出资额承担有限的责任。依法设立，由法定人数的股东共同出资，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。(2)股东人数的法定限制：除国家授权的投资机构可单独设立有限责任公司外（称为国有独资公司），一般规定股东人数为2－50人。(3)不等额股份：公司全部资本不划分等额股份，即每一股份在数额上可各不相等，股东出资后，得到的是公司发放的不能流通的出资证明书，而非股票。(4)股份转让有严格限定：股东不能退股，股份可以转让，但只有符合法定条件和程序的转让才能生效。3、种类根据投资者的人数，分为多人投资（2－50人）的有限责任公司和独资公司（只有一个股东）。根据所有制性质，分为国有有限责任公司和非国有有限责任公司。1996年5月，秦某、戴某、杨某、李某分别出资11.2万、28万、21万、10万设立了有限责任公司，该公司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。

2003年6月，戴某车祸死亡，戴某之女黄某在原股东秦某、杨某、李某不进行工商变更登记，不认可黄某股东资格的情况下，向法院提起诉讼，要求继承股份，行使股东权。案例1：黄某是否能当然取得股东资格？

答案：本案中黄某并不能基于继承这一事实法律行为当然地取得股东资格，因为：

（1）股东出资后获得出资证明书，出资证明书作为有限责任公司股东股权的表现形式，具有有价证券的性质，尽管股东死亡，它仍然是一种可获得分配利益的凭证，体现了股权中的财产权，是可以被继承的。但股权中的人身权益与股东身份密不可分，随股东人身消灭而消灭，是不能被继承的。（续）（2）继承人是否取得股东资格要看公司章程中的规定，章程是各股东真实意思的表示，应予以尊重。但在章程未规定的情况下，可以比照《公司法》第35条的规定处理，即继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数同意;如果股东不同意继承人取得股东身份，其必须购买死亡股东的出资，此时股东资格的取得并非继承取得，而是加入取得，是基于股东之间达成的新合意。而且，一旦取得股东资格，公司必须将该股东姓名、住所及继承的出资额记载于股东名册，并进行工商登记。（续）

答案：因此，如果公司过半数股东同意的话，黄某可以取得股东资格，行使股东权；反之，黄某只能把父亲的股份作价予以继承，其父的股份由不同意的股东认购。

二、有限责任公司的设立1、设立的条件(1)股东符合法定的人数：前已述(2)公司的注册资本要达到法定最低限额（根据旧版《公司法》）：生产经营类公司不少于RMB50万；商品批发类公司不少于RMB50万；商业零售类公司不少于RMB30万；科技开发、咨询、服务型性公司不少于RMB10万。案例2：关于注册资本甲公司与乙公司各出资30万元组建丙公司。丙公司成立后，主要经营展台批发业务。为扩大经营规模，丙公司向某建设银行(以下简称建行)贷款56万元，期限1年半，丙公司最晚于2005年8月1日还本付息。至2005年12月，丙公司无力清偿建行贷款。建行在追债过程中查明丙公司在成立之后甲公司只向其实际投入注册资本18万元，其余的12万元一直未汇入丙公司账户。建行于2005年12月25日向人民法院起诉，诉称原《公司法》第23条规定：以商品批发为主的公司注册资本不得少于人民币50万元，丙公司实际注册资本只有48万元，因此不具备法人资格，作为股东的甲乙两公司应当对建行的债务承担无限连带责任。

问题：

（1）根据旧《公司法》的规定，法院会支持建行的起诉要求吗？

（2）你认为旧《公司法》对注册资本的规定存在弊端吗？答案：根据旧《公司法》的规定，甲乙合资设立的丙公司在注册资本方面没有达到法定的50万元的要求，该有限责任公司不能成立，因此甲乙两方都应负无限连带责任。

但旧《公司法》的严格法定资本制存在诸多弊端，注册资本的最低限额太高并要求在公司设立时一次缴足，这导致公司的设立门槛太高，降低了投资者开办公司的可能性。同时，由于未达到法定资本额，已成立的公司也可能会被撤销，因此不利于市场的稳定。像本案中，丙公司仅由于注册资金额与法定资本额相差2万元而被认定为不具备法人资格，无论对于丙公司，还是其两个股东，都不是很公平的结果。（续）

为此，新《公司法》（2006年1月1日起实施）第26条对原来的规定进行了大幅度的修改:第一，降低了公司的最低注册资本。由原来的法定最低10万元，降至现在的3万元；并不再区分不同行业。

第二，注册资金可以分步到位。有限公司的注册资本在不低于法定最低限额的前提下，首次出资额可以在20％以上，其余两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。(3)有公司名称，建立符合要求的组织机构（如股东大会、董事会等），公司名称包括：地名字号经营业务法律性质如：上海（地名）曙光（字号）机械进出口（经营业务）有限责任公司（法律性质）。(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件：如资金、厂房、设备、工人等(5)有股东共同制定的公司章程：包括：公司名称和住所；（居民小区变企业的争议？）公司经营范围；（人才服务中介、洗脚店变相提供色情服务）公司注册资本；股东的姓名或名称（机构或组织）；股东出资的方式（如货币出资、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资等）和出资额；股东的权力和义务；股东转让出资的条件；（股东不可退股但可转让股份）公司的机构设置、产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算方法；股东认为需要规定的其它事项。最后全体股东一致签名、盖章。2、设立的程序(1)发起人发起：当发起人有数人时，为明确各自在公司设立过程中的权力和义务，应协商签订发起人协议，该协议被视为合伙协议，在公司未成立时，发起人对他人承担连带的无限责任。(2)制定公司章程：公司章程由全体股东一致同意制定并加以签名、盖章。(3)认缴公司资本：以工业产权、非专利技术、实物、土地使用权作为出资方式时，必须评估作价，核实财产；工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20％（高新技术除外）。股东全部缴纳出资后，须经法定的验资机构（主要有会计师事务所和审计师事务所，具体由注册会计师或注册审计师担任）验资并出具证明。(4)公司设立登记：由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，对符合法定条件的，予以登记，发放公司营业执照，执照签发日期即为公司成立日期，自此公司取得法人资格，开始对外营业。案例3：如何定性该案件的抽资行为？2003年3月，张某、陈某、黄某合议成立和记会展策划有限责任公司。陈某、黄某各出资20万元，张某出资60万元，共100万元存入银行作为公司的注册资金。张某将存单复印后即将自己出资的60万元取出用于自己私有的海江公司的经营，后以该存单复印件为依据，委托会计师事务所进行验资，骗取会计师事务所于2003年4月出具验资报告。6月，张某在工商部门申请注册成立了和记会展策划有限责任公司，并获得了工商部门核发的企业法人营业执照。问题：关于张某的行为，有两种不同的意见：

第一种意见：张某以存单复印件骗取会计师事务所的验资报告，后又抽调自己的全部出资，数额巨大，其行为已构成抽逃出资罪。

第二种意见：本案中张某的抽资行为发生于公司成立之前，并不符合抽逃出资罪的犯罪构成，但其使用虚假证明文件欺骗公司登记主管机关取得了公司登记的行为，应当认定为虚报注册资本罪。

你认为以上哪种分析更为合理？答案：第二种分析更为合理。因为：（1）抽逃出资罪与虚报注册资本罪的主要区别在于客观方面表现不同。抽逃出资罪表现为行为人违反公司法的规定，在公司成立后抽逃出资；虚报注册资本罪表现为行为人使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门等行为。（2）抽逃出资罪与虚报注册资本罪发生的时间不同。张某抽逃全部出资的行为发生在工商行政管理部门为和记公司登记注册核发法人营业执照之前。其依照公司法规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。显然，张某的行为不符合抽逃出资罪对行为发生时间的要求。三、有限责任公司的组织机构（一）股东会(1)性质：股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。(2)职权范围：(3)股东会会议和议事规则股东会会议有首次会议（公司成立后的第一次会议，由出资最多的股东召集和主持）、定期会议（按照公司章程的规定按时召开）、临时会议（1/4以上有表决权的股东、1/3以上董事或监事，有权提议召开临时会议），由董事会召集，董事长主持。公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程的决议，须经2/3以上具有表决权的股东通过。案例4：股东会决议是否有效？A公司与B公司是长期合作伙伴。A公司负责“速净”商标产品的生产，而B公司则负责该产品的销售。“速净”产品的商标专用权属于B公司，并已注册在案。为了提高经济效益，A和B两公司洽谈达成合并意向。经双方董事会提议并经各自的股东会决议通过，两公司签订了合并协议，约定将B公司归入A公司。根据决议，A公司要求B公司转交其全部财产，包括“速净”商标专用权。然而，B公司部分股东反对转交包括“速净”商标专用权在内的全部财产。

他们的理由是：B公司的合并决议程序不合法，其根据是：B公司共有7名股东，当公司董事会就合并议案通知召开股东大会时，已经有2名股东书面表示反对，并且拒绝到会表决，该两名股东共代表公司股份的20％；而在公司讨论这一议案的股东会上，虽然有3位股东投了赞成票，但又有两位股东投了反对票，而这两名股东共代表25％的公司股份。问题：

（1）B公司的股东会决议是否有效？为什么？

（2）A公司能要求B公司移交其财产吗？答案：

B公司的股东人数一共是7名，且该7名股东均为有表决权股东。根据《公司法》的有关规定：有限责任公司的股东会对一些特殊的议案，诸如公司增加或减少注册资本；分立、合并、解散或变更公司形式；修改公司章程的决议，须经2/3以上具有表决权的股东通过。

本案中B公司的股东会决议只有3名股东同意合并，其人数并没有达到法定的要求，因此B公司的股东会决议是无效的。A、B两公司的合并议案无效，A公司不能要求B公司移交其财产。（二）董事会和执行董事(1)性质：董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东会负责，是股东会的常设机关。(2)职权范围：教材P9，略(3)董事会的设立和解除董事会的董事由股东会选举产生，通常为3－13人。设董事长1人（他同时也是公司的法定代表人），副董事长1－2人。每届任期不超过3年，任期内股东会不得无故解除其职务。可连任。(4)董事会的议事规则董事会会议由董事长召集和主持，特殊情况下可由董事长指定的副董事长或其他董事长代替。董事会会议应在会议召开前10天通知全体董事。1/3以上董事可以提议召开董事会会议。(5)关于执行董事当股东人数较少、公司规模较小时，可以不设立董事会，只设一名执行董事，他既是公司的法定代表人，同时还可以兼任公司经理。（三）经理(1)性质：经理是主持公司具体业务和行政工作的高级职员，是董事会的助理机构，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，可列席董事会会议。(2)职权范围：（四）监事会/监事(1)性质：监事会/监事是公司的监督机构，对执行机构的业务活动进行专门的监督。(2)职权范围：(3)监事会/监事的设立和解除：规模较大的公司设立监事会，其成员不少于3人，由股东代表和适当比例的经民主选举产生的职工代表组成，但董事、经理、财务负责人不得兼任监事。规模较小、股东人数较少时，公司可只设1－2名监事。监事的任期为3年，任期内不得无故被解除，可以连任。四、有限责任公司的债券（一）关于公司债券(1)定义：公司按照法定条件和程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。(2)种类：无记名公司债券上不记载债券人的姓名或名称；记名公司债券上记载债券人的姓名或名称。(二)公司债券的发行（1）发行的条件：公司净资产额不低于RMB6000万元；累计债券总额不超过公司净资产额的40％最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院限定的利率；国务院规定的其他条件（2）不得再次发行的条件：前一次发行的公司债券尚未募足的；对已发行的债券有违约或迟付本息的事实，且仍在继续(3)发行的程序：Step1：由董事会制订方案，股东会做出决议Step2：公司提交公司证明登记、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告，向国务院证券管理部门报请批准Step3：申请经批准后在法定期限内公告募集债款。(三)公司债券的转让公司债券的转让应该在合法的证券交易所进行。债券转让的价格由转让人与受让人约定。无记名债券转让只要交给受让人后即刻生效；记名债券由持有人通过背书或其他相关法律的方式后才能完成转让，公司将受让人的姓名等信息存入公司债券存根簿。五、公司的解散与清算（一）公司解散(1)定义：公司因法律或公司章程规定的解散事由出现，停止其生产经营活动并经过清算，最后消灭其法律主体资格的法律行为。(2)解散的原因：公司章程规定的营业期限届满/其他解散事由出现：股东会/股东大会决议解散；公司因合并或分立需要解散依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益损失严重，通过其他途径无法解决，持有公司全部股东表决权的10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。案例5：因股东内讧要求司法解散公司

2001年12月，中科院半导体研究所、泰州丰达公司、王先生三名股东共同出资设立科威傲微公司。科威傲微公司的年检报告、财务报表显示，2002年至2005年，该公司始终处于亏损状态。

中科院半导体研究所和泰州丰达公司都认为，鉴于目前的状况，公司继续存续，只会使其继续蒙受损失，他们要求解散公司。但被告王先生认为，公司经营亏损，主要是其他两家股东干扰经营所导致的，他坚决不同意解散公司。双方争执不下，中科院半导体研究所要求法院解散公司，并依法进行清算。问题：

（1）法院会否支持公司的解散？

答案：

科威傲微公司股东间对该公司是否应存续发生了严重的利益冲突，股东之间也缺乏继续合作的信任基础。这种情况下，公司存续越久，越会使公司资产自我消耗，并将对公司股东权益及社会资源配置造成重大损失。据此，法院依法发出司法解散判决书，判决科威傲微公司在判决生效之日起解散。

启示：

今后，凡是股东内讧导致公司无法经营的，任一股东都可循例提出此类司法解散的申请。

案例6：公司解散案件2005年7月，我与梁三宝、何汉文、何建勇共同出资组建北京瑞辰化学助剂有限公司（以下简称瑞辰公司），何建勇担任法定代表人。依据公司章程规定，我以实物出资13.5万元，占出资总额的27％。2005年8月，瑞辰公司依法登记成立。

公司开业至今，没有召开过一次股东会，没有分配过盈利利润，严重侵犯了股东对公司的知情权和管理收益权。瑞辰公司经营的是易燃易爆、具有高腐蚀性的化学制剂、属于高度危险化学品，没有依法办理安全生产许可证；

聘用生产、管理人员时，不与员工签署劳动合同，且不为职工办理三险一金，违反了劳动法的规定；

法定代表人何建勇将我放假在家，停发工资，且没有将承租的办公房屋的拆迁补偿款按比例分配给我，再一次侵犯了我的权利。

公司生产所用厂房因拆迁无法继续租用，现已全面停产，搬运机器设备时，法定代表人曾几度私下转卖，后经我报警才得以阻止。

上述情况证明，瑞辰公司股东之间矛盾日渐激化，运行管理机制失灵，股东会名存实亡，公司一切事务处于瘫痪、僵持局面，股东之间各自为政，不顾公司整体利益恣意侵犯公司财产。无论生产经营还是企业管理，都具备了依法解散的法律条件。如果继续存在会对股东利益产生直接影响，故我依法提起诉讼，请求判令瑞辰公司解散，按投资比例分割清算财产。

问题：

（1）法院会否支持原告解散公司的请求？

答案：

解散公司之诉，实质是公司股东要求解除设立公司的合同，公司属于诉讼所指向的对象，被告应为公司的其他股东。原告何建平以要求解散瑞辰公司为由提起诉讼，其诉讼请求的相对方应为瑞辰公司的其他股东，故原告何建平所诉被告主体不适格。故裁定驳回原告何建平对被告北京瑞辰化学助剂有限公司的起诉。

（二）公司清算(1)定义：指公司解散后，依照一定程序了解公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司终止、消灭的程序。(2)清算适用的条件：公司除了因合并或分立需要解散外，其余的原因引起的解散，均须经过清算程序，且在15天内成立清算组，开始清算。第一章公司法律制度第三节股份有限公司一、概念与特征1、定义2、特征(1)股东均负有限责任：出现负债、亏损、破产等情况时，公司以全部资产承担债务责任，而股东以其所持股份为限对公司承担责任依法设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。(2)股东最低人数的限制：必须有5个以上股东加以认购才能组成股份有限公司，但无最高人数的限额（全民炒股）。(3)等额股份：公司全部资本分为等额股份，即每股金额一律相等，股份采取股票形式。（这是与有限责任公司最大的区别所在）(4)募股集资公开：公司募股集资是开放的，须向社会公开或在一定范围内公开。公司章程、股东名册、股东大会记录、财务会计报告可供股东和投资者查阅，（结合当今的炒股）(5)设立程序复杂：股份有限公司的设立必须履行严格的法定程序。二、股份有限公司的设立1、设立的条件(1)发起人符合法定人数：至少有5人以上。且过半数在中国境内有住所。（国企改建股份有限公司，发起人可少于5人）(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定的最低限额——1000万元，公司的注册资本为其在登记机关登记的实收股本总额。(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。(4)发起人制定公司章程，并经创立大会通过。(5)有公司名称，建立符合要求的组织机构：如股东大会、董事会等(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件2、设立的程序(1)公司设立方式的确定：股份有限公司的设立必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司的形式募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司的方式(2)确定公司发起人：公司发起人是指依法订立发起人协议、提出设立公司申请、认购公司股份并对公司设立承担责任的人。(3)订立公司章程：公司章程载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或名称、认购的股份6.公司的法定代表人7.公司利润的分配办法8.公司的通知和公告办法9.公司的解散事由与清算方法10.股东的权利和义务11.董事会和监事会的组成、职权、任期和议事规则；12.股东大会认为需要规定的其他事项。(4)发起人出资发起人可以用货币出资，当以工业产权、非专利技术、实物、土地使用权作为出资方式时，必须评估作价，核实财产，并折合为股份，同时办理其财产权的转移手续；工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20％（高新技术除外）。国有企业改制为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人。采取发起方式设立的股份有限公司，发起人必须认购公司应发行的全部股份，并立即缴纳全部股款采取募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35％，其余股份应向社会公开募集。案例7：股份有限公司的设立

国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币5千万元。

火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价400万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价200万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价1100万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，除了发起人按规定认购的股份以外，其余股份准备向社会公开募集。

问题：

（1）发起人是否符合法定人数?

（2）公司注册资本是否符合法定最低限额?

（3）发起人的出资是否符合法律规定?

（4）股份的公开募集是否符合《公司法》的规定?

答案：

（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有5人以上为发起人，但国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于5人。（2）股份有限公司注册资本的法定最低限额为人民币1千万元。该拟设立股份有限公司5千万元注册资本，符合规定。（3）工业产权、非专利技术作价出资金额不得超过公司出资资本的20%,而火炬厂的工业产权作价已超过了注册资本的20%,不符合法律规定。（4）《公司法》规定以募集方式设立公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%（5000万*0.35＝17500万）。两个发起人的出资所占公司股份总数（400＋200＋1100＝1700万）的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。(5)公开募集股份未经国务院证券管理部门的申请，发起人不得向社会公开募集股份。经批准后，公司可向境外公开募集股份，但具体办法由国务院做出特别规定。发起人、认股人缴纳股款或出资后，不得抽回其资本，除非公司股份未按期募足或公司发起人未按期召开创立大会，决议不设立公司。(6)召开公司创立大会以募集方式设立的股份有限公司，当发行股份的股款缴足后，须经法定的验资机构验资并出具证明。同时发起人在30日内主持召开公司创立大会，并于召开之日的15日前通知各认股人，只有代表股份总数一半以上的认股人出席时，创立大会才能举行。创立大会上可以选举董事会成员、监事会成员；对公司的设立费用、发起人用于抵做股款的财产作价进行审核；当发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立时，创立大会可以做出不设立公司的决议。创立大会上通过的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。(7)公司的审批与登记股份有限公司的设立必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。发起设立的股份有限公司，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明等文件，申请登记；募集设立的股份有限公司，董事会应于创立大会结束后的30日内，向公司登记机关报送文件，申请登记。文件包括：主管部门的批准文件创立大会的会议记录公司章程筹办公司的财务审计报告验资证明董事会、监事会成员、法定代表人的姓名及其住所。接到申请登记30日内，公司登记机关将做出是否予以登记的决定。公司营业执照的签发日期即为公司的成立日期，公司成立后应予以公告。案例分析8：关于募集设立的股份有限公司

2005年4月，某市经济协作发展公司与长征汽车集团公司（私营）等3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议，公司注册资本5000万元。

3家发起人公司按协议制定章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。

由于该汽车配件公司发展前景光明，所以股份募集顺利，发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后，发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民强列要求才在2个月后召开创立大会，发起人为图省事，只通积了代表股份总数的1/3以上的认股人出席，会议决定了一些法定事项。问题：

（1）汽车配件公司的募集设立存在什么问题？

（2）本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题？

答案：

（1）我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人，但应采取募集设立方式。本案中，不属于国企改建的形式，发起人3家公司，不符合法定条件。

答案：

（2）关于创立大会，我国《公司法》有下述有关规定：发起股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内召开公司创立大会，创立大会由认股人组成。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。

本案中，汽车配件公司的发起人在股款缴足并验资后不及时召开创立大会，拖延两个月，损害了股东与公司的利益。同时，创立大会的股东人数低于法定比例，创立大会的组成不合法。

三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会(1)性质：股东大会由全体股东组成，是股东表示意见的权力机构，它对内不能执行业务，对外不能代表公司，是决策机构但不是执行机关（由董事会执行）。(2)职权范围：(3)股东大会的议事规则股东大会做出的决议须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；关于公司合并、分立、解散；修改公司章程的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会由董事会召集，董事长主持。每年召开一次年会，出现下列任何一种情况的，应在2月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数（5－19人）或公司章程所规定人数的2/3；公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；持有公司股份10％以上的股本请求时；董事会认为有必要时；监事会提议召开时；股东可以委托代理人出席股东大会，并在授权范围内行使表决权。股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告，对公司的经营提出意见，当股东大会、董事会的决议侵犯了股东权益时，股东有权向人民法院提起诉讼。案例分析9：小股东权益如何保障？

某一非上市的股份公司，近几年未召开股东大会，股东大会的决议由持有82％股份的大股东在召开董事会时一并做出。由于董事会上大股东做出不分红的决定，因此几年来均未分红。后在有关机构的授意下，公司将2000万利润在帐目调整时进行了冲抵，致使公司帐上无利润。现有持有500万社会法人股的股东要求检查公司会计帐目。问题：

（1）该公司的股东是否有权要求检查公司财务帐目？该公司是否有权拒绝？

（2）公司股东大会召开的程序是否违法？所做的决议是否有效？

（3）此案例中应如何最大限度地保护小股东的利益？

答案：

（1）公司法第110条规定：股东有查阅公司财务会计报告的权利，但“财务会计报告”显然是不包括具体的财务帐目内容，因为具体的财务帐目涉及到公司商业秘密的保护问题。如果股东就公司提供的财务会计报告持不信任的态度，要求进一步检查公司具体的财务帐目的话，公司是有权拒绝的。答案：

（2）公司股东大会召开的程序明显违法，股东会应该一年举行一次年会，或2个月举行一次临时股东会议，本案中已多年未召开股东大会，且公司决议是在召开董事会上一并做出的，这种漠视小股东权益做出的决议损害了小股东的权益，显然是无效的。

答案：

（3）出于商业秘密保护，公司拒绝小股东进一步检查公司具体的财务帐目，但此举侵犯了股东的知情权。在我国现阶段，基本上是由大的法人股控股，小股东对公司的经营管理的权利与大股东无法相抗衡，使得小股东的权利无法得到保障。

但是，如果进入诉讼阶段，公司则负有证明其向股东提供的财务会计报告是真实性的举证责任，公司有义务出示更为详尽的帐目支出情况，否则应承担举证不能的法律后果。这就相对权衡了股东的知情权与维护公司的商业秘密之间的冲突，在保证了公司的商业秘密不会被轻易取得的前提下，最大限度的维护了股东的合法权益。（二）董事会(1)性质：董事会是公司的常设权力机关，是公司经营决策和业务执行机构。(2)职权范围：(3)董事会的设立和解除董事会通常为5－19人。设董事长1人（他同时也是公司的法定代表人），副董事长1－2人。他们由全体董事的过半数选举产生。每届任期不超过3年，任期内股东会不得无故解除其职务。可连任。(4)董事会的议事规则董事会每年至少召开两次会议，每次会议在召开前10天通知全体董事。临时会议可另定通知的方式和时限。董事会会议只有超过一半的董事出席时方可举行。一般应由董事本人出席，特殊情况也可书面委托其他董事出席，并由其行使授权范围内的表决权。董事会做出的决议只有超过半数的董事同意后才能生效。参与决议的董事对董事会的决议承担责任，如果在表决时曾表明异议并有会议记载的，可免除责任。案例分析10：董事长遭遇罢免风波2006年３月５日,江都市某粮食机械有限公司召开股东会会议，董事长张福顺突然被部分股东“踢”出了董事会。原来，2003年张福顺被股东会选为新一任董事长。当时对《公司法》一无所知的张福顺认为，只要股东、职工认可自己，自己就是董事长。至于在工商部门里登记的董事长名字是谁，这无关紧要，因此他没有要求公司到工商部门去变更登记。在2006年３月５日的股东会会议上，部分股东提出，2003年的董事会换届选举因没有到工商部门进行变更登记，所以无效。张福顺起诉至江都人民法院，要求撤销相关决议。问题：

张福顺的起诉要求能否得到法院的支持？答案：

根据新《公司法》第43条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”此案例中，该公司现仅有部分股东表决，显然违反了《公司法》和公司章程的规定。因此，法院撤销了违法的股东会决议，使得其他享有表决权的股东能有机会以自己的意志选举新一届董事会成员。（三）经理(1)性质：经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，可列席董事会会议。(2)职权范围：（四）监事会(1)性质：监事会是公司的监督机构，对执行机构的业务活动进行专门的监督。(2)职权范围：(3)监事会的设立和解除：监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的经民主选举产生的职工代表组成，董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事可以列席董事会会议。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。监事的任期每届为3年，可以连任。四、股份的发行与转让（一）股份的特征(1)等额性：每一股的金额都是相等的(2)不可分性：股份是组成公司资本的最小单位(3)平等性：一股一权、同股同权、同股同利(4)可转让性：（二）股票的概念、性质与发行(1)定义：由股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。(2)股票的性质：股票是一种有价证券股票是表明公司与持票人之间关系的凭证。股票是一种要式证券，其形式、制作程序、记载的事项等都必须遵守法律规定。(3)股票的发行：股票的发行可以采取公开发行或不公开发行两种方式。股票发行的价格可以按票面金额，也可以超过票面金额（但须经国务院证券管理部门批准），但不得低于票面金额。案例分析11：股东身份的确立6年前，沛县城镇居民刘某认识了该县一家公司的负责人，交谈中得知他们的公司办的很红火，需要吸收更多的股金。刘某家中有些闲钱，便拿出几万元交给了这名负责人，和其他几位股东见了个面，在没有履行任何法定程序的情况下，该公司向刘某出具了写有“此款系股金”的收条，但没有到工商机关进行变更登记。而后，刘某以为自己已经成为了该公司的股东，便放心的在家做起了发财美梦。几年后，该公司因种种原因歇业，刘某得知情况后找到公司，要求分配公司财产，而这家公司则认为，刘某和其他人一样，已是公司事实上的股东，不能在清算前就要求分配公司财产。无奈刘某诉至法院。问题：刘某的钱款能否被退回？答案：

股东资格的取得不仅要有公司章程和股东名册的记载，同时还要有工商行政管理部门注册登记的确认，最重要的条件是还须各股东共同签署公司章程，行使股东权利，而被告既没有各股东共同签署的公司章程，且也未到工商部门办理变更登记手续，也无证据证明原告行使股东权利，所以原告的股东资格并未得到确认，原告非该公司的股东。被告公司应退还原告钱款，并赔偿利息损失。

五、上市公司（一）定义是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司股票上市，不仅对公司的发展关系密切，而且还将影响到股市的稳定和整个社会经济秩序的稳定，因此国家对上市公司的条件及其管理都作了严格的规定。（二）申请股票上市的条件(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；(2)公司股本总额不少于RMB5000万元；(3)开业时间在3年以上，且最近3年连续盈利；(4)持有股票面值达RMB1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份占公司总股份的25％以上；（公司股本总额超过RMB4亿元的，该比例降至15％）(6)国务院规定的其他条件(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记录；案例分析12：借壳重组——强生模式上海强生集团公司（可以看为母公司）是1995年由市出租汽车公司改制而成，是浦东强生（可以看成子公司）的最大股东。

1993年8月，浦东强生公司通过每10股配9股方案，获得配股资金8000万元，用其中5000万建制购买强生集团下属的第五劳动分公司，随后又花3000万元新增和更新营运车辆，使浦东强生公司的出租汽车的规模从100辆迅速扩大至700辆。而强生集团则以5000万元资金支付浦东强生配股所需资金1880万元，并用余款新增200辆营运车辆。1994年10月，浦东强生再度配股获得近8000万元资金，并以8600万元整建购买强生集团公司第二营运分公司，使其出租车规模迅速扩大，成为浦东新区经营规模最大的出租车企业。1996年10月，浦东强生实施第三次配股，获得配股资金1.1亿元。浦东强生又将配股资金整体收购强生集团下的第三汽车场、修理调度中心。浦东强生通过证券市场连续筹资，为资产重组获得了资金支持。通过资产重组，浦东强生迅速扩大规模，提搞了效益，又为继续筹资准备了条件。

问题：请对上述模式加以评析。答案：

对于上市子公司（浦东强生）来说，收购母公司（上海强生集团）现成优质资产的方式，见效快，风险小。因为母公司对其注入的资产多半是已经建成并收到效益或即将建成的资产，上市子公司（浦东强生）既不必承担项目建设中的风险，又不必支付时间成本溢价；对于母公司（上海强生集团）来说，可将置换资产所得的资金用于配股，既不需自己拿出这笔配股资金，又不会减少股权比例。若置换所得资金用于配股外还有剩余，还可投资，培育新的利润成长点，为今后再向子公司注入新的优质资产作好准备。（续）这样便形成了一种良性循环，由母公司（上海强生集团）向子公司（浦东强生）注入的优良资产越多，子公司的盈利能力越强，子公司业绩越好，股价便越高；股价越高，配股时从证券市场募集的资金也就越多；资金越多，股份公司（浦东强生）就越能从母公司手中购买更多的优质资产，母公司（上海强生集团）就越能培植和孵化出更多的优质资产。不难发现，通过新股上市或配股的方式来募集资金，母公司（上海强生集团）将优质资源不断地注入子公司（浦东强生），子公司获得资产，母公司筹得资金。浦东强生通过用利用配股资金收购母公司资产的方式，大大节约了运营成本，使得营业成本远远低于大众出租和浦东大众。（三）以会展业有关的上市公司以会展为主的上市公司有中青旅、首旅股份、丽江旅游、黄山旅游、桂林旅游等与会展业联系较多的有东方航空、中国国贸、海南航空等儿童慢性咳嗽与处理1急性咳嗽，时间短于4周单击此处添加文本具体内容2亚急性咳嗽，时间介于4－8周单击此处添加文本具体内容3慢性咳嗽，时间超过8周单击此处添加文本具体内容一.定义CONTENTSONE1二.咳嗽感受器与部位三种感受器

RARlike（快速适应性感受器，机械刺激为主）

Nociceptive（伤害感受器，化学刺激为主）

Polymodal（咳嗽感受器，机械刺激与酸）有髓神经纤维口咽部、喉、支气管树、外耳道与鼓膜A

神经纤维C神经纤维C类神经纤维感受器(VR1)无髓神经纤维通过释放神经多肽，刺激RARs主要位于支气管Opioidreceptor阿片受体,有μ、κ、δ和σ亚型麻醉镇痛剂通过某些肽类物质(如β-内啡肽)及μ阿片受体抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受体,参与了芬太尼诱发呛咳过程慢性咳嗽经常（16~62%）同时由一种以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年龄慢性咳嗽最常见的三种原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一症状大多数慢性咳嗽能明确病因，使治疗有效率达84~98%三.慢性咳嗽的常见病因上呼吸道咳嗽综合症(UACS)

慢性鼻窦炎慢性鼻炎，包括过敏性鼻炎增殖体肥大吸入综合症

胃食道反流病(GERD)

会厌功能障碍支气管源性疾病哮喘综合征病毒感染后咳嗽心因性疾病儿童慢性咳嗽(胸片正常)的常见原因常见的支气管源性疾病是儿童慢性咳嗽的第一大原因支气管哮喘咳嗽变异性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸细胞性支气管炎(NAEB)<一>哮喘综合征有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能异常有咳嗽及喘息发作，以夜间和清晨为重有特应性家族史对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药及支气管扩张药有效1.支气管哮喘有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能大多正常；中央气道慢性炎症和支气管反应增高平滑肌收缩刺激肌梭内咳嗽感受器以咳嗽为主，偶尔有喘息发作以夜间和清晨为重对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药，支气管扩张药有效2.咳嗽变异性哮喘又称过敏性咳嗽有慢性气道炎症，痰液嗜酸细胞>2.5~5%无气道高反应和肺功能异常仅有咳嗽，无喘息发作对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药有效；支气管扩张药无效3.嗜酸细胞性支气管炎激素敏感性咳嗽常用的相关检查支气管舒张试验支气管激发试验3％NaCl雾化吸入诱导咳嗽痰液咳出或吸出处理后计数嗜酸细胞数痰液嗜酸细胞>2.5~5%诱导痰嗜酸细胞计数RSV毛细支气管炎与慢性咳嗽有密切关系RSV导致支气管结构或功能的持续损害RSV改变神经敏感阈值，咳嗽感受器阈值降低RSV诱导RSV-IgE形成，ECP增高RSV诱发咳嗽(哮喘、肺发育不全、气道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜间及清晨咳嗽为主，可伴有喘息发作多持续3－8周，但对于早产儿、小于3个月的婴儿及伴有基础疾病的患儿持续时间较长部分伴有特异体质的患儿，对糖皮质激素及白三烯拮抗药物治疗有效是儿童慢性咳嗽常见原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物导致鼻咽喉部神经敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽综合症

慢性鼻炎过敏性鼻炎常年性非过敏性鼻炎血管运动性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻窦炎增殖体肥大引起UACS的原因有：临床表现喉部发痒、疼痛，咳粘液性痰及清嗓动作有咽后壁分泌物流动感咽后壁可见粘液样分泌物咽部粘膜呈鹅卵石改变(结节状淋巴滤泡)一代抗组胺药物/鼻减充药物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流气管食管瘘吞咽协调障碍<四>吸入综合症胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入气管或支气管肺多见于小龄幼儿，表现为喂水或奶时的呛咳部分见于神经肌肉受损或发育异常的患儿上呼吸道感染后会加重症状进食稠厚流质或鼻饲能明显改善症状吞咽协调障碍1.室内环境空气污染污秽或刺激性有害气体；气媒性过敏原2.在集体环境中生活

幼儿园和小学<五>慢性或反复呼吸道感染3.支气管肺功能结构异常气道堵塞

支气管异物、支气管淋巴结压迫、异位血管.气道结构异常原发性纤毛运动障碍慢性气道炎症麻疹肺炎后,先天性心脏病肺功能异常早产儿、支气管发育不良胸部平片或CT：明确肺部病变鼻腔镜：明确鼻炎及鼻窦炎鼻窦平片或CT：明确鼻窦炎吞钡、同位素、食道下端pH测定：明确胃食道返流支气管扩张或激发试验：明确哮喘或病毒感染后咳嗽诱导痰液试验：明确嗜酸细胞支气管炎纤支镜检查：明确异物超声心动图检查：心脏情况四.常用辅助诊断措施ONE1常见慢性咳嗽的处理方法过敏性鼻炎：鼻用糖皮质激素抗组胺药-减充剂/抗组胺药避免过敏原/刺激物血管运动性鼻炎：鼻用嗅化异丙托品感染后鼻炎：第一代抗组胺药-减充剂鼻用嗅化异丙托品慢性鼻窦炎：抗生素+抗组胺药-减充剂

上呼吸道咳嗽综合症治疗原则避免接触过敏原;

阻断或减轻炎症反应和分泌物的产生;

治疗感染;

纠正结构异常

诊断为UACS诱发咳嗽的患者,如果第一代抗组胺药物和(或)减充血剂(A/D)的经验性治疗没有效果,下一步应进行鼻窦的影像学检查吸入皮质醇，减轻气道炎症和气道反应性白三烯受体拮抗剂，

受体激动剂，治疗夜间阵发性咳嗽一般不用祛痰药、中枢性止咳药和抗生素咳嗽变异性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮质激素及白三烯拮抗药物有效对支气管扩张药物无效嗜酸细胞性支气管炎避免反复呼吸道感染

受体激动剂或溴化异丙托品缓解咳嗽必要时可吸入糖皮质激素一般在1岁后逐渐好转

感染后气道高反应性加强喂养指导稠厚食品鼻饲喂养吞咽协调障碍1.针对性抗病原治疗2.治疗局部慢性病灶3.调节机体免疫状态4.加强营养与锻炼

慢性迁移性感染重视病史与体检，包括耳鼻咽喉和消化系统疾病。根据病史与体检结果选择有关检查，由简单到复杂。先检查常见病，后少见病。诊断和治疗两者应同步或顺序进行。如前者条件不具备时，根据临床特征进行诊断性治疗，并根据治疗反应确定咳嗽病因，治疗无效时再选择有关检查。慢性咳嗽的病因诊断原则

1．病史和查体，通过病史询问缩小诊断范围

2．常规X线胸片检查

3．胸片有明显病变者,可根据病变的形态、性质选择进一步检查。

4．胸片无明显病变者，如被动吸烟、环境刺激物，则脱离刺激物的接触，观察4周。咳嗽仍未缓解或无上述诱发因素，则进入下一步诊断程序。

慢性咳嗽病因诊断流程具体步骤：5．肺通气功能+支气管激发试验，诊断和鉴别哮喘通气功能正常、激发试验阴性，进行诱导痰检查

6．怀疑呼吸道过敏者，可行变应原皮试、血清IgE

和咳嗽敏感性检测。7．存在鼻后滴流或频繁清喉时，可先按UACS治疗，联合使用第一代H1受体阻断剂和鼻减充血剂。对变应性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮质激素。治疗1～2周症状无改善者，可摄鼻窦CT或鼻咽镜

8．对于饮水或喂奶呛咳者，可考虑改用稠厚食品，必要时进行短期鼻饲喂养。

9．上述检查仍未确诊，或试验治疗仍继续咳嗽者，应考虑进行高分辨率CT和纤支镜以及心脏超声检查，除外支气管扩张症、支气管内膜结核及左心功能不全等疾病。

10．反复发作的慢性咳嗽患者，夜间不咳，较敏感，如上述各项检查和针对性治疗均无效时，应除外心因性咳嗽。

注意点：

1．经相应治疗后咳嗽缓解，病因诊断方能确立。

2．部分患者可同时存在多种病因。如果患者治疗后，咳嗽症状部分缓解，应考虑是否同时合并其它病因谢谢第三节分析文体特征和表现手法2大考点书法大家启功自传赏析中学生，副教授。博不精，专不透。名虽扬，实不够。高不成，低不就。瘫偏‘左’，派曾‘右’。面微圆，皮欠厚。妻已亡，并无后。丧犹新，病照旧。六十六，非不寿。八宝山，渐相凑。计平生，谥曰陋。身与名，一起臭。【赏析】寓幽默于“三字经”，名利淡薄，人生洒脱，真乃大师心态。1.实用类文本都有其鲜明的文体特征，传记的文体特征体现为作品的真实性和生动性。传记的表现手法主要有以下几个方面：人物表现的手法、结构技巧、语言艺术和修辞手法。2.在实际考查中，对传记中段落作用、细节描写、人物陪衬以及环境描写设题较多，对于材料的选择与组织也常有涉及。3.考生复习时要善于借鉴小说和散文的知识和经验，同时抓住传记的主旨、构思以及语言特征来解答问题。传记的文体特点是真实性和文学性。其中，真实性是传记的第一特征，写作时不允许任意虚构。但传记不同于一般的枯燥的历史记录，它具有文学性，它通过作者的选择、剪辑、组接，倾注了爱憎的情感；它需要用艺术的手法加以表现，以达到传神的目的。考点一分析文体特征从哪些方面分析传记的文体特征？一、选材方面1.人物的时代性和代表性。传记里的人物都是某时代某领域较

突出的人物。2.选材的真实性和典型性。传记的材料比较翔实，作者从传主

的繁杂经历中选取典型的事例，来表现传主的人格特点，有

较强的说服力。3.传记的材料可以是重大事件，也可以是日常生活小事。[知能构建]二、组材方面1.从时序角度思考。通过抓时间词语，可以迅速理清文章脉络，

把握人物的生活经历及思想演变过程。2.从详略方面思考。组材是与主题密切相关的。对中心有用的，

与主题特别密切的材料，是主要内容，则需浓墨重彩地渲染，

要详细写；与主题关系不很密切的材料，是次要内容，则轻

描淡写，甚至一笔带过。三、句段作用和标题效果类别作用或效果开头段内容：开篇点题，渲染气氛，奠定基调，表明情感。结构：总领下文，统摄全篇；与下文某处文字呼应，为下文做铺垫或埋下伏笔；与结尾呼应。中间段内容：如果比较短，它的作用一般是总结上文，照应下文；如果比较长，它的作用一般是扩展思路，丰富内涵，具体展示，深化主题。结构：过渡，承上启下，为下文埋下伏笔、铺垫蓄势。结尾段内容：点明中心，深化主题，画龙点睛，升华感情、卒章显志，启发思考。结构：照应开头；呼应前文；使结构首尾圆合。标题①突出了叙述评议的对象。②设置悬念，激发读者的阅读兴趣。③表现了传主的精神或品质。④点明了主旨，表达了作者的情感。⑤运用修辞，使文章内涵丰富，意蕴深刻，增加了文章的厚度与深度。四、语言特色角度分析鉴赏传记的类别自传采用第一人称，语言或幽默调侃或自然亲切；他传采用第三人称，语言或朴实自然或文采斐然。语意和句式句子中的关键词所包含的情感、态度等，整句与散句、推测与肯定、议论与抒情、祈使与反问等特殊句式，往往有着不同一般的表现力。这些都是分析语言的切入点。修辞的角度修辞一般是用来加强语言的表现力的。抓住修辞特点，就能从语言的表达效果上加以体味。语言风格含蓄与明快、文雅与通俗、生动与朴实、富丽与素淡、简洁与繁复等。1.(2015·新课标全国卷Ⅰ)阅读下面的文字，完成后面的题目。[即学即练]朱东润自传1896年我出生在江苏泰兴一个失业店员的家庭，早年生活艰苦，所受的教育也存在着一定的波折。21岁我到梧州担任广西第二中学的外语教师，23岁调任南通师范学校教师。1929年4月间，我到武汉大学担任外语讲师，从此我就成为大学教师。那时武汉大学的文学院长是闻一多教授，他看到中文系的教师实在太复杂，总想来一些变动。用近年的说法，这叫作掺沙子。我的命运是作为沙子而到中文系开课的。大约是1939年吧，一所内迁的大学的中文系在学年开始，出现了传记研究这一个课，其下注明本年开韩柳文。传记文学也好，韩柳文学也不妨，但是怎么会在传记研究这个总题下面开韩柳文呢？在当时的大学里，出现的怪事不少，可是这一项多少和我的兴趣有关，这就决定了我对于传记文学献身的意图。《四库全书总目》有传记类，指出《晏子春秋》为传之祖，《孔子三朝记》为记之祖，这是三百年前的看法，现在用不上了。有人说《史记》《汉书》为传记之祖，这个也用不上。《史》《汉》有互见法，对于一个人的评价，常常需要通读全书多卷，才能得其大略。可是在传记文学里，一个传主只有一本书，必须在这本书里把对他的评价全部交代。是不是古人所作的传、行状、神道碑这一类的作品对于近代传记文学的写作有什么帮助呢？也不尽然。古代文人的这类作品，主要是对于死者的歌颂，对于近代传记文学是没有什么用处的。这些作品，毕竟不是传记文学。除了史家和文人的作品以外，是不是还有值得提出的呢？有的，这便是所谓别传。别传的名称，可能不是作者的自称而是后人认为有别于正史，因此称为“别传”。有些简单一些，也可称为传叙。这类作品写得都很生动，没有那些阿谀奉承之辞，而且是信笔直书，对于传主的错误和缺陷，都是全部奉陈。是不是可以从国外吸收传记文学的写作方法呢？当然可以，而且有此必要。但是不能没有一个抉择。罗马时代的勃路塔克是最好的了，但是他的时代和我们相去太远，而且他的那部大作，所着重的是相互比较而很少对于传主的刻画，因此我们只能看到一个大略而看不到入情入理的细致的分析。英国的《约翰逊博士传》是传记文学中的不朽名作，英国人把它推重到极高的地位。这部书的细致是到了一个登峰造极的地位，但是的确也难免有些琐碎。而且由于约翰逊并不处于当时的政治中心，其人也并不能代表英国的一般人物，所以这部作品不是我们必须模仿的范本。是不是我国已经翻译过来的《维多利亚女王传》可以作为范本呢？应当说是可以，由于作者着墨无多，处处显得“颊上三毫”的风神。可是中国文人相传的做法，正是走的一样的道路，所以无论近代人怎么推崇这部作品，总还不免令人有“穿新鞋走老路”的戒心。国内外的作品读过一些，也读过法国评论家莫洛亚的传记文学理论，是不是对于传记文学就算有些认识呢？不算，在自己没有动手创作之前，就不能算是认识。这时是1940年左右，中国正在艰苦抗战，我只身独处，住在四川乐山的郊区，每周得进城到学校上课，生活也很艰苦。家乡已经陷落了，妻室儿女，一家八口，正在死亡线上挣扎。我决心把研读的各种传记作为范本，自己也写出一本来。我写谁呢？我考虑了好久，最后决定写明代的张居正。第一，因为他能把一个充满内忧外患的国家拯救出来，为垂亡的明王朝延长了七十年的寿命。第二，因为他不顾个人的安危和世人的唾骂，终于完成历史赋予他的使命。他不是没有缺点的，但是无论他有多大的缺点，他是唯一能够拯救那个时代的人物。(有删改)【相关链接】①自传和传人，本是性质类似的著述，除了因为作者立场的不同，因而有必要的区别以外，原来没有很大的差异。但是在西洋文学里，常会发生分类的麻烦。我们则传叙二字连用指明同类的文学。同时因为古代的用法，传人曰传，自叙曰叙，这种分别的观念，是一种原有的观念，所以传叙文学，包括叙、传在内，丝毫不感觉牵强。(朱东润《关于传叙文学的几个名词》)②朱先生确是有儒家风度的学者，一身正气，因此他所选择的传主对象，差不多都是关心国计民生的有为之士。他强调关切现实，拯救危亡，尊崇气节与品格。这都是可以理解的。(傅璇琮《理性的思索和情感的倾注——读朱东润先生史传文学随想》)★作为带有学术性质的自传，本文有什么特点？请简要回答。答：________________________________________________解析本题考查分析文本的文体基本特征和语言特色。解答时，要在阅读的基础上，了解文章的文体特征、内容的侧重点、内容表达的特征。本文作为一篇带有学术性质的自传，突出特点之一就是偏重学术经历，介绍了自己的传记文学观及其形成过程。文章的开头与结尾，将自己的生平与学术结合起来，尤其是为张居正写传原因的解说，结合当时的社会背景和自己家庭的情况，更是呈现出学术背后的家国情怀。在行文方面，语言平易自然，穿插“怎么会在传记研究这个总题下面开韩柳文呢？”“我写谁呢？”等口语，语言平白如话，就像面对面闲谈一样。答案①偏重学术经历，主要写自己的传记文学观及其形成过程；②写生平与写学术二者交融，呈现学术背后的家国情怀；③行文平易自然，穿插使用口语，就像和老朋友闲谈一样。1.一般和具体结合我们在对文本的一般性特征进行分析的同时，也应该注意到富有个性的“具体”的特征。[思维建模]分析文体特征2要领2.注意效果解读

分析文体特征时，不能仅仅停留在辨别认知的层面上，而必须懂得去对它们做“效果”分析。对“效果”的分析不外乎从这样的两个方面去考虑：一是从表达者的表达这个方面去考虑，看他采用这样的方式会给他的表达带来怎样的好处；二是从阅读者这个方面考虑，看他这样做可以对读者的阅读产生什么样的积极的效果。分析传记的文体特征☞咀嚼经典高考题目提升审题答题技能高考曾经这样考品答案，悟技巧，不丢分1.(2014·辽宁卷)本文第一自然段有何作用？请简要分析。(6分)(《侯仁之：城市的知音》)①交代侯仁之选择历史专业的原因；②写出了侯仁之对国家民族命运的关注，使传主形象更加丰满；③体现了传记的真实性；④为下文介绍侯仁之的学术研究及成就做铺垫。(答出1点给1分，2点给3分，3点给5分，4点给6分)2.(2013·福建卷)文章已有“《梦里京华》”一例，为何还要例举“委曲求全”？请简要分析。(4分)(《那一种遥远的幽默》)①增强说服力，进一步突出王文显剧作别有一番幽默，肯定他喜剧创作的能力和影响。②引出下文对王文显任代理校长时行事风格的叙写，形成对比，以突出王文显治校的持重务实，一丝不苟。(每点2分，意思对即可。)3.(2012·新课标全国卷)12(1)选项E：本文撷取谢希德人生的若干片断，描写她热爱祖国、献身科学、关爱亲人的事迹，表现了一位杰出女性的伟大人格。(√)(《谢希德的诚与真》)本选项考查对文体特征的理解，涉及文章的选材、文本的主要内容与主题等内容。(正确选项，3分)因传记是记载人物生平或事迹的一类记叙文体，它的表达技巧比较接近于小说和散文，可以说文学类文本的表现手法都与传记相通。由于传记的文体特征，需要格外注意其他人物对传主的映衬、细节描写、引用和议论等方面。考点二分析表现手法3题型(一)叙述1.顺叙的作用(效果)：思路清晰，结构条理。2.倒叙的作用(效果)[知能构建](1)能增强文章的生动性，使文章产生悬念，更能引人入胜。(2)强调作用，这一段主要写了……放到开头强调了传主的……(与传主精神、品质等的关系)。(3)表达了作者对传主怎样的情感(与作者情感的关系)。(4)深化了主旨(与主旨的关系)。(5)使文章结构富于变化，避免了叙述的平淡和结构的单调。3.插叙的作用(效果)(1)内容上：①(如果是引述他人的话，或是传主自己的话、书信等)突出了传记的真实性，使文章内容更充实。②深化了文章主题。③使人物形象更加鲜明。④(如果是引述他人的话等就属于侧面描写)侧面烘托了传主的……⑤(如果插叙的语段拿传主和其他人对比)通过对比，衬托出了传主的……(2)结构上：①避免了结构的平铺直叙，使行文起伏多变，使结构更加紧凑集中。②对……做了必要的铺垫照应，补充说明。(二)描写(主要是细节描写)1.描写的三种作用(1)让传主形象更全面完整，更立体化。传主形象是由多个侧面组成的，只表现其伟大的一面，而不展现其普通的一面，人物就不能立体化。

(2)让人物真实可信。要把人物写好，就要写其普通的一面，因为读者是普通的公民，他愿意接受伟人身上普通的一面。这样的人物会让读者觉得真实亲切，易于接受。(3)符合读者心理需要。对于大人物诸如政治家、艺术家、影视明星等，读者已经从媒体中了解了一些他们在本行业内的成就、事迹。对于传记作品，读者更渴望了解一些花絮。因此，一些细节正能解决这一问题。2.两种答题方式(1)如果是写人物的细节，可以这样：①思维趋向：写人物的细节＝细节内容＋独特形象＋表现主题＋读者心理。②答题方式：通过描写……细节，……刻画出一个……形象，突出……(主题思想)，给读者……感受。(2)如果是场面细节，可以这样：①思维趋向：场面细节＝细节内容＋读者感受＋表现主题。②答题方式：通过对……的描写，传神地写出在场人……的心情，烘托了……的现场气氛，使读者仿佛置身于现场之中，产生身临其境之感。真实性和感染力都很强。真实地反映了……表达了……的情感倾向。(三)议论的作用1.内容上：对主题表达起画龙点睛的作用。评论性文字既是对

事实的阐释，也是作者自我态度的呈现。2.结构上：①用在开头，起统领全文、点明中心、引出下文的

作用，并能使文章的主题思想得到鲜明的表达；②用在文章

的结尾，一般是为了加深对所写人物的认识，深化文章的主

题思想，凸显所写人物的品格意义，起画龙点睛的作用；③用在文章的中间，起承上启下的作用，使事与事之间紧密

地连接起来，使文章结构显得严谨。1.从侧面表现传主通过写与传主相关的人、事、物，从侧面表现传主的道德性格、特点、品性等。可以使传记具有更为真实感人的力量，可以塑造丰满的传主形象，突出传主的精神面貌，起到增强作品历史深度和情感力度的作用，增强文章的真实性和可读性。2.内容和情节的需要不交代其他相关的人、事、物，内容情节就不完整，就无法更好地表现传主。只有把传主放到一定的环境中，他的行为、性格才显现其合理性。这样写可以更好地体现作者的写作意图，丰富文章内容，增强文章内涵，增强文章文化底蕴等。3.由点及面，深化主题作者要揭示某种社会道理或者一个大的群体，比如整个民族的某种品质，光凭传主一个人无法全面地展现，就必须拓展，传主再加上其他的人、事、物，点面结合，就可以更全面、更深刻地表现主题。4.增强表达效果增强文章的文学色彩；让人产生丰富的想象，发人深省，耐人寻味；等等。直接引用大量原始材料，可以更好地突出人物的特点，揭示人物的精神面貌，对人物作出客观公正的评价。在传记中，引用主要包括以下几个方面：引用内容引用效果直接引用可以增加作品真实性，更好地突出人物的特点，揭示人物的精神面貌，对人物做出客观公正的评价。引用诗词可以从侧面烘托和丰富传主的思想精神，使传记显现出一种古朴文雅的风格。引用故事可以增强文章的趣味性，使文章更具有可读性。引用传主在书信、日记中的表白以及传主的话可以印证作者的观点，也可以使传记具有更为真实感人的力量。引用他人的话使文章对人物的评述更加全面客观、真实可信，也能从侧面烘托传主的形象。阅读下面的文字，完成后面的题目。[即学即练]朱启钤：“被抹掉的奠基人”林天宏①2006年6月13日下午，一场大雨过后，正阳门箭楼被带着水雾的脚手架包裹得严严实实。北京旧城中轴线上的这座标志性建筑，正经历着新中国成立后规模最大的一次修缮。②由正阳门箭楼北望，长安街车水马龙，它与城楼左右两侧的南北长街、南北池街，一同构成了北京旧城东西、南北走向的交通要道。③我问同行的一个记者：“你知道改造北京旧城，使其具有现代城市雏形的第一人是谁？”“梁思成？”她答道。④这个答案是错误的，却并不让人意外。随着北京旧城改造不断进入媒体视野，梁思成等一批建筑学家已被大众熟知。但少有人知晓的是，从1915年起，北京已开始有计划地进行市政工程建设，正阳门箭楼、东西长安街、南北长街与南北池街，都是在时任内务部总长朱启钤的主持之下改造与打通的。⑤同样少有人知晓的是，1925年，25岁的美国宾夕法尼亚大学留学生梁思成，收到父亲梁启超从国内寄来北宋匠人李诫撰写的《营造法式》一书，兴趣大增，由此走上中国古代建筑研究之路。1930年，梁思成加入中国营造学社，在那里撰写了《中国建筑史》，成为建筑学一代宗师。而《营造法式》一书的发现者与中国营造学社的创始人，正是朱启钤。⑥“朱启钤是中国古建筑研究工作的开拓者与奠基人，没有他，就不可能在上个世纪30年代出现像梁思成这样的建筑学领军人物，我们读到《中国建筑史》的年份，还不知要推迟多少年。”中国文物研究所某研究人员曾这样评价。但是，“由于历史原因，他被研究者们有意无意地抹掉了”。⑦朱启钤于1930年创办的中国营造学社，将他的筹划与组织才能发挥得“淋漓尽致”。他为学社请来当时最为优秀的学术精英：东北大学建筑系主任梁思成，中央大学建筑系教授刘敦桢，著名建筑师杨廷宝、赵