2010-17第二期保荐人创业板之二杨郊红财务

创业板财务：创业板发行监管部杨郊红2010年截至5月12日发审委已经否定25家，另有25家撤回，会领导对创业板审核要求：杜绝重大审核风险原始财务报表与申报财务报表差异比较表——有差异没关系，关键是能解释清楚，不要为了保持二者一致性调整原始报表资产评估与调账-一多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。证监会不要求疋要评估（国企等有特殊规疋的除外），没有也不是实质性问题公司最近三年财务会计文件是否存在虚假记载一一不能容忍，从报表中发现很多造假的蛛丝马迹，从目前创业板申报企业的财务情况来看，利润操纵的情况非常多关于保荐人对发行人财务情况的核查一一建议：不需要每一个科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释关注经营活动现金流量为负的情况一一保荐人要特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可收入确认一一非常关注的重点，要求审核员审核每个项目时，必须至少写一条关于收入确认的意见关注毛利率的变化一一审核关注的重点，也是社会最容易质疑的一点关于同一控制下企业合并问题，能够认定为同一控制下企业合并的情形仅指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下企业合并。当认定相同多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等解释——非常严格，不能通融。实际执行时，符合同一控制下合并条件要求最终控制的相同多方持股至少51%非同一控制下企业合并问题——防止拼盘上市，几个利润1000万/年的小企业拼成一个大企业，掌握尺度如下：50%以上，运行24个月20－50%，运行一个完整会计年度20%以下，与同一控制一样根据同前文比较（第7页），创业板非同一控制下企业合并要求与主板有所不同，主板要求如下：非同一控制，且业务相关：大于100%，36个月；50%-100%，24个月；20%-50%，1个会计年度；非同一控制，且业务不相关，大于50%，36个月；20%-50%，24个月；非同一控制，不论业务是否相关，低于20%不要求。创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形关于三年一期企业申报报表——申报报表实际上是根据最近一期的会计政策进行表述的报表，不应有会计政策变更或前期差错更正等追溯调整的事项（可理解为三年一期申报报表整体上就是一期，而不是三期，三期的是原始报表）。申报报表中会计政策等与原始报表中不一样的内容，作为申报报表与原始报表的差异说明即可关联方披露——关注点：（1）关联方不仅仅指最新的，而是整个报告期；（2）严格说明与披露关联方非关联化关于发行人主要经营一种业务的问题——关键看是否自然形成的，证监会的认定标准为：（1）同一类别业务或相关联、相近的集成业务；（2）一种业务以外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合：其他业务收入与利润分别占营业收入总额与利润总额不超过30%关于发行人经营成果对税收优惠是否存在依赖的问题——两种情况：（1）如果企业享受国家层面规定的税收优惠，没问题；（2）