投行业务企业股权债券融资业务介绍

投资银行业务线

股权债券融资业务介绍与发掘二○一一年三月投资银行业务线

第一章中小企业上市的意义1.1借助资本市场促进公司持续发展1.2公司价值和股东财富的持续增值1.3员工分享公司发展红利1.4企业借助资本市场，实现跨越式发展21.1借助资本市场促进公司持续发展多赢共利，持续成长股东公司高管及员工资本巨幅增值理顺企业产权关系提升资本控制力增强资产流动性建立稳定的长期直接融资渠道规范公司治理，提升产业整合能力提高品牌知名度，提升企业形象完善约束激励机制，利于吸引人才更易得到政府及其相关政策支持分享公司快速发展红利激励手段多元化31.1借助资本市场促进公司持续发展（续）上市帮助企业快速发展根据深交所博士后工作站佘坚博士的研究，我国中小板市场缓解了企业融资难题，有效推动了企业的快速发展。佘博士以2004-2005年在中小板上市的50家公司为样本进行了统计，上市公司在研发创新能力、并购及行业整合、公司治理结构以及营业收入的增长方面明显优于非上市公司。研究表明，我国上市企业的并购频率明显高于非上市公司。如中小板的大族激光、思源电气等企业，通过收购兼并，实现了产业纵向或横向的扩张以及资产规模的增长。财务管理理论认为，企业的增长速度受到其现有资源制约，要保持持续快速的发展，必须要有足够的资金投入和完善的财务规划与公司的战略目标相适应，缺乏资金支持的爆发式发展难以长久。因此，实力雄厚的跨国公司多为上市公司。企业发展到一定阶段，具备一定条件后，为谋求更快发展，必然通过上市进入资本市场，由单一的产品经营，走向产品经营、资本运营相结合发展路线，实现外延式扩张。理论实证41.2公司价值和股东财富的持续增值公司价值与股东财富上市公司价值可以在资本市场中得到动态、全面的反映，其定价过程全面考虑包含了公司静态价值和盈利预期，一般采用市盈率法，估值水平显著高于净资产，高成长企业市值往往是企业资产净值的数十倍。非上市公司缺乏公开的、可供投资人普遍认可的价值评估机制，投资人、债权人等多以净资产判断非上市公司的价值。公司股东的个人财富与公司价值密切相关。公司价值的确认、提升过程，也是股东个人财富得以确认和增值的过程。公司上市也为股东提供了财富变现的渠道，极大方便了股东实现其个人财富。51.3员工分享公司发展红利员工分享公司发展红利公司高管和核心员工可以通过股权激励，实现个人财富与公司价值的同步增长。1234上市使公司管理、发展战略、业绩公告更加透明，员工可以更好的了解公司前景。公司通过上市获得快速发展，盈利能力增强，员工福利待遇等会相应随之提高。上市后，公司更加规范治理及知名度的提高，有助于员工个人职业发展。6促进公司业务扩张和战略升级为实现后续融资、业务延伸、收购兼并和跨越式发展奠定基础利用资本市场的无形之手不断改造公司治理结构，强化管理、经营

和内控制度通过改制重组，建立完善制度引进实力股东，提升品牌价值利用资本市场实现较大规模的股权融资，进一步增强公司实力，

股东价值增值借助市场机制，实施人才激励细分市场领导者与技术领先者完成改制、发行股票和公开上市71.4企业借助资本市场，实现跨越式发展1.4企业借助资本市场，实现跨越式发展

第二章企业上市条件及创业板展望2.1A股发行上市基本条件2.2创业板市场前景分析82.1A股发行上市基本条件发行上市条件—法律依据《证券法》第十三条规定：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。《证券法》第五十条规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。根据现有的法律法规，发行上市条件的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《操作指引》92.1A股发行上市基本条件（续）发行上市条件—主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

发行上市条件—独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整发行人人员、财务、机构、业务独立

发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷102.1A股发行上市基本条件（续）发行上市条件－财务与会计发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人申报文件中不得故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不得滥用会计政策或者会计估计；不得操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人不得有影响持续盈利能力的情形发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形2.1A股发行上市基本条件（续）112.1A股发行上市基本条件（续）发行上市条件—规范运作发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格发行人不存在下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形发行上市条件－募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响2.1A股发行上市基本条件（续）122.1A股发行上市基本条件（续）2.2创业板市场的定位和特点概念

创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场。特点

面向新兴企业：这些企业往往成立时间较短、规模较小，业绩也不突出，但未来有较大发展潜力。

注重增长潜力：在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高成长性。

较低的上市标准：创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于真正有潜力的中小企业获得融资机会。定位

服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。创业板将青睐“两高”、“六新”企业，“两高”即成长性高、科技含量高;“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。2009年4月，证监会领导表示：创业板的优质企业未来可以升级到主板市场。132.2主板、中小板与创业板发行条件比较创业板主板或中小板股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元IPO后总股本不得少于5000万元盈利要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元主营业务2年内主营业务没有发生重大变化3年内主营业务没有发生重大变化高管人员高管2年内无重大变化实际控制人2年内无变化高管3年内无重大变化实际控制人3年内无变化发审委设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任设主板发行审核委员会，25人募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务有明确的使用方向，原则上用于主营业务成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长持续督导劵商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度劵商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度14

第三章企业上市流程及相关事项说明3.1改制上市流程3.2相关事项说明15有限公司股份公司上市公司评估有权部门审批起点改制上市市场维持和后续融资设立股份公司审计持续发展的上市公司债务融资财务稳定和股价稳定投资者群体稳定股权调整辅导、申报证监会审核发审委审核定价、发行、上市方案形成约2-3个月约3-4个月股权再融资展开并购活动核心：形成方案核心：监管机构沟通、定价核心：投资者关系管理、展开资本运作核心：搭建上市平台准备申报材料3.1改制上市流程16确定中介机构3.1改制上市的流程3.2相关事项说明—股权结构调整实施目的：人才是企业发展之本。公司可以考虑拿出一定比例的股权来建立股权激励计划，对公司除现有股东以外的管理团队和核心技术、市场等人员进行激励。实施方案：操作上可由激励对象对有限公司增资或由有限公司现任股东将股权转让给激励对象。实施股权激励计划引入战略投资者公司可在改制阶段进行股权结构调整，如根据需要，实施股权激励计划、引入战略投资者。调整目的为：1、上市前股权激励；2、引入能够提升公司价值的战略投资者。实施目的：公司可考虑上市前进行私募，引入战略投资者，以优化股东结构、促进公司发展、增加公司对资本市场投资者的吸引力。引入投资者类型：如果要引入战略投资者，可优先考虑提升业务价值的客户等合作伙伴；提升资本市场定价能力和信誉度的财务投资人。公司根据需要首先完成股权结构调整，取得有权部门的批准并办理工商变更登记，为整体变更为股份有限公司做准备。173.2相关事项说明—股份公司设立方式与股本规模设计建议公司采取整体变更的方式设立股份公司：根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算设立方式股份有限公司设立的核心内容就是确定折股比例，进而确定总股本折股基础：截至目前，均采用发行主体母公司的净资产进行折股。折股比例限制：有限责任公司的净资产不得低于变更后股份有限公司的股本，即折股比例（股份公司股本/有限公司净资产）应小于等于1。股本规模设计：股本规模大小应与盈利能力高低相协调，适当考虑市场可比公司的每股盈利水平。股本规模设计183.2相关事项说明—改制原则19改制原则资产和负债的划分应遵循的原则：与业务划分相匹配；资产与负债相匹配；净资产规模与股本结构、业绩相匹配人员的重组原则：在重组中人员随机构或业务走；高级管理人员严禁双重任职，财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理与股东单位分离关于土地使用权的处置原则：以出让方式取得土地使用权、租赁土地以依据国家有关规定处理关于商标、工业产权、非专有技术的处置原则：主要由拟成立的股份公司使用的商标、工业产权、非专利技术在重组时应划入股份公司；对商誉等不易辨认的资产，可以评估但目前不应折价入股非经营性资产的处理原则：对于非经营性资产，一般都需要剥离，如果股份公司需要使用，可以采用租赁方式注意事项设立及股权演变过程应履行正确的审批程序出资及时并经法定验资足额到位履行了评估验资等必要的程序，相关中介机构具有证券从业资格依法召开创立大会，选举董事、监事依法办理工商登记，领取营业执照3.2相关事项说明—股份公司辅导及规范20督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。股份公司设立后应聘请保荐机构对其进行上市前辅导，并经当地证监局验收213.2相关事项说明—发行定价机制投资价值分析报告：给出二级市场估值区间初步询价：在证券业协会注册的合格询价对象反馈价格区间报价单，主承销商根据所有报价单进行统计分析，和发行人共同确定发行价格区间网下申购簿记：参与初步询价的询价对象可以提交报价申购单，主承销商对所有的报单信息进行统计分析，和发行人共同确定发行价格网上申购：根据2006年9月17日公布的《证券发行与承销管理办法》，网上申购与网下申购同步进行，网上申购投资者按照价格区间上限申购投价报告给出二级市场估值区间，初步询价确定发行价格区间，网上网下发行确定最终价格市场询价及定价过程定价机制定价机制是“市场询价”结合“窗口指导”的方式。根据网下对机构投资者询价确定的发行价区间，证监会对IPO定价进行窗口指导。定价机制正在趋于市场化，逐步放开窗口指导定价机制，IPO的估值水平及参考体系将更重于询价与路演推荐之效果。223.2相关事项说明—公司融资额公司首发规模应该使得公司上市后仍保持合适的收益水平和再融资的能力。合适的融资规模可以支撑持续、稳定的业绩和股价，将有利于公司后续资本运作。

发行市盈率是影响发行价格和发行规模的重要因素，成功的发行需要平衡筹资效率和发行风险的关系。最终发行市盈率根据当时的市场环境确定。保持公司上市后的融资能力平衡筹资效率和发行风险目标融资规模应该在保证募投项目需求量、不影响上市后再融资、平衡筹资效率和发行风险的基础上来确定。最终规模要取决于发行时公司利润规模、二级市场走势、募投项目规划等因素。3.2相关事项说明—募集资金投向募投项目应满足下列条件：募投项目应符合国家产业政策，未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业；对于应按照《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》办理立项批准的募投项目，应取得投资管理部门（发改委）的核准或备案；对于应按照《环境影响评价法》及《建设项目环境保护分类管理名录》进行环境影响评价的投资项目，应进行环境影响评价，环境影响评价报告应获得环保部门的批准；项目建设需要使用土地的，应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署《预出让土地协议书》。中国证监会在初审过程中，将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改革的意见。募集资金数额不超过项目需要量。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。主板和中心板上市企业，募投资金应满足：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；创业板上市企业，募投资金应满足：应当具有明确的用途，且只能用于主营业务。关于募集资金使用的主要规定23

第四章上市公司融资工具介绍244.1上市公司融资工具族谱4.2股权融资工具4.3债券融资工具4.4混合融资工具3.1上市公司融资工具族谱在实际操作中，融资工具的选择还需结合各种融资工具的特点，根据融资平台的现状、市场环境、具体融资需求来确定由于监管层计划对权证制度改革，A股分离交易可转债的审批目前已经暂停，重启时间有较大不确定性公开增发分离交易可转债可转债混合融资工具配股上市公司融资工具股权融资工具债权融资工具短期融资券资产证券化非公开发行中期票据公司债券4.1上市公司融资工具族谱实现较大规模融资：对融资额无限制，原则上不超过项目需求资金；由于投资者范围广泛，且无锁定期要求，在市场上升周期有利于实现较大规模融资定价效率相对较高：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日均价，一般相对市价平均10%左右的折让盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比孰低值）；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%规模：无明确的规定，但通常不超过募投项目的需要定价：不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价A股公开增发可实现较大规模融资，但受市场影响较大，且审核较为严格发行审批条件优点发行审核不确定性：审核较严格，审核周期相对较长，不允许补充营运资金及还贷发行窗口选择难度：增发价格底限的约束减小了定价弹性，股价上行通道中才有可能寻找到发行窗口定价风险敞口：市价对发行的敏感度很高，定价日与申购日间隔两个交易日，大大增加了发行风险波动市场环境下，实现大规模公开增发的难度较大预判申购需求：投资者关注发行折让水平，对潜在需求判断的难度较大，需要根据对市场环境、发行折让、投资者需求摸底及投资行为的经验等，预先估计申购需求把握发行窗口：定价底限约束增加了发行窗口选择的难度。需结合需求摸底，在市场波动小、股价稳定向上、具备一定发行折让时启动发行不足关注重点4.2股权融资工具-A股公开增发公开增发受众面较广，融资效率较高：2007年以来公开增发的融资规模大幅增长，2009年7月份公开增发开闸后累计完成14单发行，融资规模约262亿元公开增发的窗口选择和投资者参与受市场环境影响极大：2008年增发价格相对市价折让由2007年的-6.75%扩大到-10.09%。弱市环境下，投资者参与公开增发的态度相对谨慎，需要更大的折让幅度来覆盖风险市场波动情况下公开增发风险较大：2008年，公开增发认购需求不足现象频发，出现多单缩减规模和包销案例，部分公司也因无合适窗口而放弃发行由于监管层对公开增发态度谨慎，目前预案较少：大秦铁路和万科分别计划融资165和112亿元2006年以来A股公开增发情况A股公开增发预案情况A股公开增发市场概况数据来源：Wind、中信证券资本市场部2006年以来A股市场前10大公开增发所处阶段家数获得批文尚未实施1通过发审会0通过股东大会8董事会预案1家数合计10单计划融资规模合计390亿元名称发行日期募集资金（亿元）老股东优先配部分占比(%)网上中签率(%)网下配售比例(%)主承销商中信证券20070827250.0074.830.700.70-海螺水泥20080516114.7653.8822.26*26.71/22.26平安证券万科A20070824100.0088.470.460.46中信证券国元证券2009102999.004.0670.9770.97平安/银河金融街2008011182.8359.830.39*3.00/0.44国泰君安保利地产2007080170.0022.680.36*1.26/0.36中信证券浦发银行2006111660.0046.340.56*17.00/0.56银河/申万招商地产2008112659.4062.42100.00100.00中信证券振华重机2007101536.5082.610.52*3.30/0.52国泰君安太钢不锈2008072535.464.84100.00100.00中信证券注*：分别为网下A类和B类申购配售比例3.2股权融资工具4.2股权融资工具-A股公开增发（续）发行程序简单：发行程序较为简单，发行人可根据不同需求，制定不同策略对二级市场冲击小：仅向不超过10家投资者发行，且有锁定期限制，对二级市场冲击较小监管机构较为支持：由于投资者范围较小，且对市场影响有限，市场波动时期易获得监管机构的支持盈利：无硬性要求分红：无硬性要求定价：不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，现金发行项目以竞价机制确定发行价格和发行对象对象：不超过10家特定对象锁定期：控股股东、实际控制人及战略投资者锁定期3年，其他投资者锁定期1年A股非公开发行的发行程序较简单、对二级市场冲击较小，但发行规模受限、定价效率一般发行审批条件优点发行规模受限：受投资者家数及锁定期限制，融资规模相对有限定价效率一般：由于锁定期的限制，投资者参与非公开发行时，通常要求相对市价20-30%左右的折让投资者申购积极性：对于行业成长性较为稳定的公司，较长的锁定期可能会制约投资者申购的积极性目前公布非公开发行预案的上市公司较多，可能影响审核时间关注公司质地和行业前景：投资者较为关注公司的质地和行业发展前景。对于未来前景明确、业绩增长较快的行业和公司，投资者参与热情相对较高需要提前锁定需求：核心工作在于提前落实认购需求不足关注重点3.2股权融资工具3.2.2A股非公开发行4.2股权融资工具-A股非公开发行规模：2009年以来，通过非公开发行融资项目的规模和家数大幅增加。2009年，A股市场共完成现金类非公开发行项目73单，融资规模合计约1,157亿元2009年大型非公开发行项目均顺利完成：2009年，随着市场未来预期逐渐趋于一致，投资者对于定向增发认可程度有所上升。保利地产、浦发银行、东方电气等较大规模发行项目均达到计划融资规模上限。近期，随着市场波动加大和非公开发行项目增多，投资者参与态度逐步趋于谨慎目前非公开发行预案较多：目前有157家公司提出非公开发行预案，其中规模较大的包括中国铝业（110亿元）、京东方A（100亿元）、西南证券（71亿元）等2006年以来A股非公开发行情况A股非公开发行预案情况A股非公开发行市场概况数据来源：Wind资讯、中信证券资本市场部2008年以来A股市场前10大非公开发行（现金认购）所处阶段家数获得批文尚未实施5通过发审会11通过股东大会127董事会预案15家数合计158单计划融资规模合计2,420亿元名称公告日定价方式募集资金（亿元）认购家数大股东认购比例定价相对市价折让主承销商浦发银行20090930竞价150.009--12.96%中信/国泰/瑞银京东方A20090609竞价120.001025.00%-46.67%长江/国信华夏银行20081022定价115.583100%85.77%中银国际保利地产20090716竞价80.00818.75%-20.94%中信证券ST东航20091224竞价64.131036.30%-22.51%中金公司ST东航20090703定价55.631100.00%-26.70%中信证券东方电气20091203竞价50.45850.00%-12.19%中信证券首开股份20090721竞价47.467--29.28%中信证券金地集团20090819竞价42.369--22.61%国信/中金辽通化工20080111竞价37.611039.88%-40.83%国信证券3.2.2A股非公开发行（续）4.2股权融资工具–A股非公开发行（续）盈利：最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比的孰低值），最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形分红：近3年累计现金分红不少于近3年实现的年均可分配利润的30%规模：公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额30%定价：配股价格无硬性规定，仅要求发行价格不低于每股净资产值发行审批条件监管机构较为支持，审核排队家数较少：配股对市场影响相对较小，在波动市场环境下，监管机构较支持，且目前排队审核家数相对较少发行定价较为灵活：发行定价机制较灵活，仅要求不低于每股净资产发行窗口选择相对容易，发行进度更加可控配股的外部审批和发行定价均较为宽松，但需关注主要股东的认购意愿优点发行失败风险：若原股东认购未达到拟配售数量70%以上，存在发行失败风险大股东资金压力：若大股东持股比例较高，认购所需认购资金需较多主要股东认购意愿：大股东及其他主要股东的认购意愿和出资能力非常关键不足关注重点4.2股权融资工具-配股A股配股发行原股东参与度较高，以往发行均获成功：基于主要股东的支持，由于配股定价较灵活，通常原股东参与度较高，窗口选择也相对容易，发行进度较为可控。2006年以来投资者认购比例普遍较高，均值约97%2009年A股市场已完成10单配股发行：近期长江证券和葛洲坝完成配股，募集资金分别为32.56亿元和20.56亿元，认购比例分别为98.80%和96.51%目前配股预案相对较少，计划融资规模较大的包括招商银行（220亿元）、兴业银行（180亿元）、武钢股份（120亿元）等2006年以来A股配股发行情况A股配股发行预案情况配股市场概况2006年以来A股市场前10大配股注*：鞍钢股份A+H配股合计募集资金约200亿元人民币，此处仅为A股数据。数据来源：Wind、中信证券资本市场部所处阶段家数获得批文尚未实施1通过发审会3通过股东大会14董事会预案3家数合计21单计划融资规模合计840亿元名称股权登记日募集资金（亿元）配股比例认购比例（%）主承销商鞍钢股份*20071009170.3310:2.299.69中信证券五矿发展2008022144.0910:3.098.73中信证券长江证券2009110632.2710:3.098.80安信/长江华发股份2008050925.8810:3.097.66国金证券张江高科2008080625.6410:2.994.46国泰君安葛洲坝2009110220.5410:3.096.51中信建投同方股份2008051519.6610:2.097.76平安证券驰宏锌锗2009113017.5210:3.097.34长江证券国投电力2007090614.8110:3.098.81中信证券中粮地产2007081013.4810:3.098.84中信证券4.2股权融资工具–配股（续）短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券企业发行短期融资券应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册对财务状况无特别要求短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与中票合并计算（央企总部及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，可不合并计算）中国银行间市场交易商协会银行间市场发行成本：目前为指导利率，低于同期限贷款，初步判断当前时点发行短期融资券的发行利率区间为2.94%-3.10%目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等365天以内采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高法规规定主管机关发行市场融资成本期限特点审批程序4.3债权融资工具–短期融资券中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册对财务状况无特别要求中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%，须与公司债、短券合并计算（央企总部，以及净资产超过央企总部合并净资产50%的总部一级子公司，短券可不合并计算）中国银行间市场交易商协会银行间市场发行成本：低于同期限贷款利率目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等2-10年期均有发行，一般为3年-5年采取向银行间交易商协会注册的方式，审批效率较高，批文有效期为两年，在有效期内可以分批发行法规规定主管机关发行市场融资成本期限特点审批程序4.3债权融资工具–中期票据公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十（与短融不合并计算）中国证监会交易所市场：近期上交所、深交所均出台新规，对公司债的发行上市实行分类管理，只有符合一定标准的公司债才能在交易所的竞价系统上市交易；不符合此标准的公司债，只能通过固定收益证券综合电子平台（上交所）或者综合协议交易平台（深交所）挂牌交易发行成本：不同信用等级差别较大，AAA级公司债发行利率低于同期限贷款利率目前在交易所市场发行、流通，投资者群体主要为交易所机构投资者中长期，一般以5年以上为主采取由证监会核准的方式，审批效率一般。核准批文有效期为24个月，在此有效期内上市公司可以分批发行，首次发行规模不低于50%主要法规规定主管机关发行市场融资成本期限特点审批程序4.3债权融资工具–公司债券盈利：最近3个会计年度连续盈利且加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后与扣除前净利润相比孰低值）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形分红：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%规模：可转债发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%定价：债券利率相对比较灵活，转股价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价A股可转债当期融资效率较高、财务影响渐进、市场承接能力较大，但需关注转股及交易风险发行审批条件优点不足关注重点当期融资效率高，业绩摊薄较渐进：可转债当期以债权形式体现，不摊薄当期业绩，融资效率较高。随着逐步转股，对业绩摊薄较渐进票面利率较低：相比其他债券品种，短期看可转债利率成本较低市场承接能力较大：可转债兼顾股债特性，投资者对该类产品需求较强，市场能够承受较大规模的发行发行风险较小：定价和利率条款较灵活，发行难度较小；含权条款有利于平衡投资者和发行人利益转股时间不确定性：可转债转股是逐步渐进的，若股价走势较弱，转股难度较大、且进度会放缓。但以往绝大多数均在1-3年内成功转股交易的不确定性：极端条件下，若股价持续下跌，将可能面临回售压力或向下修正转股价募投项目受限：发行可转债的募集资金不能用于补充企业营运资金及偿还银行贷款合理设计方案和定价：综合考虑发行人融资成本和市场接受度，合理设定发行条款，平衡各方利益。同时，需关注发行人即期的资产负债状况促进成功转股：通常成长性较好的公司，或市场低位发行的转债，有利于顺利转股；极端情况下，发行人可主动采取向下修正转股价等方式促进转股4.4混合融资工具–A股可转债可转债获得投资者亲睐，市场承接能力较大：由于附有转股权，可转债获得原股东支持，并能满足其他各类投资者需求，以往完成发行项目的中签率（配售比例）均较低绝大多数可转债在1-3年内成功转股，A股可转债综合转股率约98%。通常，在市场低位或成长性较高的公司发行可转债，进入转股期1年内即可实现成功转股可转债票面利率较低。首年利率多在0.8-1.5%左右合理设计发行方案有利于减少交易和转股的不确定性：可通过合理设计发行方案、调整转股价等方式促进成功转股；合理设定转股价、适度缩短回售期有利于减少股价波动带来的回售压力，进入回售期前发行人无还款压力2006年以来A股可转债发行情况A股可转债发行预案A股可转债市场概况数据来源：Wind资讯、Bloomberg，中信证券资本市场部2006年以来A股市场前10大可转债所处阶段家数获得批文尚未实施0通过发审会0通过股东大会12董事会预案1家数合计13单计划融资规模合计140亿元发行人上市日期募集资金（亿元）期限（年）利率（%）中签率/配售比率(%)转股率（%）主承销商唐钢股份2007122830.0050.8-2.01.230.0中银国际南山铝业2008051328.0051.0-2.72.01100.0国信证券新钢股份2008090527.6051.5-2.80.790.0银河证券中海发展2007071220.0051.8-2.71.33100.0中金公司韶钢松山2007030215.3851.9-3.40.95100.0西南证券招商地产2006091115.1051.0-2.60.14100.0银河证券北大荒2007122815.0051.5-2.70.5358.4华龙证券浙江龙盛2009092512.5051.0-1.80.170.0华龙证券上海电力2006121910.0052.2-2.80.92100.0海通证券博汇纸业200910169.7551.0-2.00.110.0宏源证券4.4混合融资工具–A股可转债（续）

第五章中信证券的投资银行与研究销售能力37“全球年度最佳公开发行”（2008）“中国最佳债券投行”(2007–2009)“中国最佳股权融资投行”“中国最佳经纪商”（2009）“年度成就奖”“全球最佳股权交易”“全球最佳首次公开发行”（2008）“全球年度交易大奖”（2008）亚洲市值最大的投资银行，并拥有635亿元人民币的资本（2010年9月30日股东权益）2006年、2008年及2009年股票承销金额中国排名第一1998年至2008年，连续11年被评为亚洲区（除日本以外）排名第一的债券承销商拥有中国最大及最佳的研究团队，研究范围覆盖多个重点行业及其发展中信证券是专注于中国业务的国际一流投资银行385.1中信证券基本情况介绍中信证券的投资银行业务不仅能够调动中信集团境内外的强大资源，而且能够发挥其作为中国最大的金融控股集团之一的综合优势，成为中国投行的领先者中信证券业务结构投资银行经纪业务机构销售全球股票发行境内外收购兼并固定收益研究自营交易直接投资资产管理中信集团金融体系基本架构及中信证券的定位财富500强企业超过80％的资产和90％收入来自金融服务业23.4%67.3%100%中信嘉华银行海外私募基金的投资管理和相关业务中信信托中国最大的信托公司100.0%中国领先投资银行上证50成份股中国最大的股份制商业银行之一香港本土商业银行金石投资中国最大基金管理公司证券公司直投业务的领先公司境外境内信托投资银行商业银行中信集团美国精品投资银行CSIP*中信产业基金衍生品交易395.2雄厚的股东背景中登公司多次合作证券业协会交流广泛环保局顺畅沟通发改委良好合作交易所沟通有效国资委持续交流证监会重视认可监管机构高度认可市场的判断力发行定价能力“低调做人、踏实做事”大项目协调组织能力规范稳健的业务运作中信集团全力支持配合405.3强大的沟通能力总资产、净资产规模营业收入、净利润规模主要证券公司净资产情况数据来源：公司公告数据来源：公司公告数据来源：证券业协会，截至2009年12月31日数据来源：证券业协会，截至2009年12月31日主要证券公司净利润情况截止2010年3季度末，中信证券净资产规模达635亿元，在证券行业中排名第一单位：亿元单位：亿元单位：亿元单位：亿元415.4排名第一的净资产规模中信证券投资银行业务原材料及装备制造组金融组交通组能源组房地产金融组综合组投资银行业务资本市场业务中信证券国际中信证券国际伙伴有限公司CITICSecuritiesInternationalPartnersLtd.（“CSIP”）中国境内美国香港2010年国内IPO主承销前十名2009年A股增发主承销商排名资本市场业务数据来源：中国证券业协会再融资（含公开增发、定向增发及配股）承销金额占比家数金额排名（亿元）中国国际金融有限公司

702.9817.68%121中信证券股份有限公司

449.1010.53%142瑞银证券有限责任公司

397.9510.01%73国泰君安证券股份有限公司

281.077.07%84海通证券股份有限公司

230.735.80%135中银国际证券有限责任公司

208.935.25%16中信建投证券有限责任公司

177.254.46%57安信证券股份有限公司

142.493.58%68瑞信方正证券有限责任公司

125.633.16%49国信证券股份有限公司

112.922.84%910合计

2798.7574.37%79

-

IPO承销金额

占比家数金额排名（亿元）中信证券股份有限公司473.109.61%151中国国际金融有限公司378.057.68%52平安证券有限责任公司348.227.19%383国信证券股份有限公司332.786.76%324中国银河证券股份有限公司260.785.30%45海通证券股份有限公司254.255.17%126中银国际证券有限责任公司249.295.07%57国泰君安证券股份有限公司230.084.68%48中国建银投资证券有限责任公司209.654.26%109招商证券股份有限公司198.704.04%2010合计2934.9059.76%145-根据证券业协会排名，中信证券投资银行业务06、08、09均排名第一425.5领先的业绩定向增发公开增发等A股IPO东方电气50亿元人民币2009年11月定向增发联席保荐人及主承销商435.6极其丰富的项目承销经验2010年度市场IPO情况和中信证券承销情况2010年度中信证券主承销IPO发行情况2010年IPO股票主承销金额前五名数据来源：中信证券资本市场部、数据截至2010年12月31日

全市场情况中信证券承销中信证券占比和排名融资规模（亿元）4911.33473.109.61%，第一发行家数（单）349154.30%，第六名称发行日期发行规模(亿元)联席/主承销商合康变频2010-01-0710.25主承销商海宁皮城2010-01-1314.00主承销商昊华能源2010-03-2332.78主承销商众业达2010-06-2