2023CPA证券法案例真题汇编

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（历年真题）大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股本总额为10亿元，公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有大华公司51%的股份。

网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司90%的股权，孙

某持有该公司10%的股权，钱某任董事长。2015年4月10日，赵某与钱某就大华公司收购网商公司一事达成初步意向。

大华公司托付夏华证券公司对网商公司进行调研并设计收购方案。夏华证券公司调查发觉：2024年至2024年，网商公司的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元；依据2024年度的审计资料，网商公司的资产总额为大华公司的1.5倍。

2024年5月10日，夏华证券公司提出两个旨在将网商公司资产置入大华公司的重组方案备选；

方案一：大华公司向钱某和孙某分别发行股份9亿股和1亿股，换取二人所持的网商公司全部股权之后，大华公司将网商公司汲取合并。

方案二：大华公司向华星控股发行5亿股，华星控股以现金15亿元认购；之后大华公司向钱某和孙某分别发行股份4.5亿股和5000万股，再分别支付二人13.5亿元和1.5亿元，换取其所持的网商公司全部股权；最终，大华公司将网商公司汲取合并。

大华公司选择了方案二，并于5月12日就相关事项发布了公告。

李某自2024年以来始终持有大华公司股份500万股。其在股东大会争论大华公司与网商公司资产重组事项时提出，网商公司的估值偏高，重组可能对公司不利，但表决时李某仍投了赞成票。

股东大会作出重组决议后，大华公司的股价下跌，李某恳求公司以合并前的股价回购其所持股份，被公司拒绝。李某遂书面恳求大华公司监事会对赵某提起诉讼，称赵某未尽董事义务，导致大华公司高价购买网商公司股权，严峻损害了公司利益。监事会拒绝了李某的恳求，李某遂直接向人民法院提出了股东代表诉讼。人民法院裁定不予受理。李某又向中国证监会举报赵某之妻涉嫌内幕交易。证监会调查发觉：赵某之妻于5月11日将其个人股票账户中的股票，全部卖出，亏损80余万元；然后立即全仓买入大华公司的股票。在听到李某举报的消息后，其于8月15日卖出全部大华公司的股票，亏损200万元。证监会认为，大华公司与网商公司的并购交易构成内幕信息，该内幕信息的敏感期始于2024年5月10日。

依据上述内容，分别回答下列问题：

1)资产重组方案—是否会导致大华公司的掌握权发生变更

?并说明理由

参考答案>>方案一会导致大华公司掌握权发生变更。

大华公司采纳发行股份换取网商公司股份的方式进行重组，发行后大华公司股本总额会扩张到20亿元，发行后华星控股持股比例下降为25.5%(5.1/20=25.5%),达不到控股

地位，此时掌握权会发生变更。

(2)依据大华公司和网商公司的资产规模比例以及网商公司的盈利状况，资产重组方案一是否可行?并说明理由。

参考答案>>资产重组方案一不行行。依据《上市公司重大资产重组管理方法》的规定，自掌握权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司掌握权发生变更前一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行

股票并上市管理方法》中规定的首发条件。本题中，网商公司的资产总额为大华公司的1.5倍(超过100%)，而大华公司通过发行股份方式收购网商公司资产并导致掌握权转移，实则为网商公司反向收购大华公司从而实现借壳上市，因此网商公司必需满意首次公开发行股票的条件。依据《首发管理方法》的规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，而网商公司2024年至2014年的年利润分别为2亿元、-1亿元和3000万元，未满意“均为正数”的条件，因此方案一不行行。

(3)为实施资产重组方案二，华星控股是否需要向中国证监会申请要约收购豁免?并说明理由。

参考答案>>华星控股不需要向中国证监会申请要约收购豁免。大华公司向华星控股定向发行5亿股，华星控股新增持的股份超过了上市公司股份总额的30%(5/15=33.33%)，虽然触发了要约收购义务。但依据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，连续增加其在该公司拥有的权益“不影响该

公司的上市地位”的，免于提出申请，“直接办理”股份转让和过户事项即可。本题中，华星控股在收购前持股比例为51%，超过了50%。取得大华公司新发行5亿股后，持股

总量为10.1亿股(5.1+5=10.1),大华公司发行后股本总额为15亿股，华星控股持股比例为

67.33%(10.1/15=67.33%)。另依据上市公司股权结构的要求，公开发行的股份

达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比

例为10%以上。由于大华公司股本总额超过了人民币4亿元，因此社会公众股股份比例

在10测上即符合上市公司的股权结构，大华公司社会公众股股份比例为不影响上市

32.67%,此时

地位，因此满意上述豁免要约收购的情形。

（4）大华公司是否有义务回购李某的股份？并说明理由。

参考答案>>大华公司无义务回购李某的股份。李某对公司股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份虽然属于股份有限公司收购本公司股份的情形，但李某在股东大会表决中投了赞成票，股东行使异议股东股份回购恳求权的前提应当是“投反对票”，此时大华公司无义务回购李某的股份。

（5）人民法院裁定不予受理李某的起诉，是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案>>人民法院裁定不予受理李某起诉的做法符合法律规定。依据公司法

规定，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。但股份公司中

有资格提起诉讼的股东是指股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%^上股份的股东，本题中，李某持有大华公司500万股，持股比例未达到1%（500万/10个亿），因此不具备股东代表诉讼资格，人民法院可以不受理其诉讼恳求。

（6）赵某妻子是否构成内幕父易？并说明理由。

参考答案>>赵某之妻的行为构成内幕交易。依据规定，公司合并属于重大大事，

同时也属于上市公司内幕信息。赵某是大华公司的实际掌握人，属于内幕信息知情人，赵某妻子属于内幕信息知情人员的近亲属，假如在内幕信息敏感期内，从事与该内幕信

息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显特别，且无正值理由或者正值信息来源的，属于内幕交易行为。本题中，2024年5月10日~2024年5月12日是“内幕信息敏感期”赵某之妻宁可亏损80万元也要在大华公司公告之前全仓买入其股票，其交易行为明显特别，因此属于内幕交易行为。

（历年真题）大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2024年在上

海证券交易所上市，一般股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31%和25%勺股份。截

至2024年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可安排利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。

2024年2月，大华公司董事会打算，拟公开发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，

年利率为6%，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润状况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

2024年3月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：（1）发行优先股3亿股，拟募资5亿元；（2）第一年股息率为6%，此后每两年依据市场利率调整一次；（3）优先股股东根据商定股息率安排股息后，还可以与一般股股东一起参与剩余利

润安排。2024年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，大华公司股价持续走低。2024年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时，甲宣布将在将来12个月内增持大华公司不

超过2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一一般合伙企业，因此，丙与乙构成全都行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必需实行要约收购方式。该媒体还披露，2024年4

月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C

系好友。

中国证监会调查发觉，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未供应合理

解释；有关媒体披露的状况属实。

要求：依据上述内容，分别回答下列问题。

（1）四维公司关于大华公司的净资产和利润状况均不符合发行公司债券条件的推断是否正确？并分别说明理由。

参考答案＞尬关于净资产不符合公开发行公司债券条件的推断正确。依据规定，发

行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的40%。在本题中，大华公司最

近一期期末净资产额为10亿元，本次拟发行公司债券5亿元，超过了净资产的40%；

②关于可安排利润不符合公开发行公司债券条件的推断正确。依据规定，发行公司债券，最近3年实现的年均可安排利润应足以支付公司债券1年的利息。在本题中，

大华公司最近3年的年均可安排利润为2000万元，不足以支付公司债券1年应支付的利息3000万元（5亿元X6%=3000万元）。

（2）大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。

参考答案＞XD拟发行优先股的数量不符合规定。依据规定，公司已发行的优先股不得超

过公司一般股股份总数的50%。在本题中，拟发行3亿股的优先股超过了5亿股一般股股

份总数的50%；

②采纳浮动股息率的做法不符合规定。依据规定，公开发行优先股的公司，必需在公司

章程中规定实行固定股息率。在本题中，依据市场利率调整股息率的做法不符合规定；

③优先股根据商定的股息率安排股息后，还可以同一般股股东一起参与剩余利润安排不符合规定。依据规定，公开发行优先股的公司，优先股股东根据商定的股息率安排股息后，不再同一般股股

东一起参与剩余利润安排。

（3）有关媒体关于丙与乙构成全都行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案＞＞有关媒体关于丙与乙构成全都行动人的说法符合规定。依据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，假如没有相反证据，投资者为全都行动人。在本题中，丙与乙共同设有一一般合伙企业，应界定为全都行动人。

（4）有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必需实行要约收购方式的说法

是否符合法律规定？并说明理由。

参考答案＞＞有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必需实行要约收购

方式的说法符合规定。依据规定，对于协议收购超过30%股权的行为，假如收购人不申请豁

免或者申请但不符合豁免条件，则其必需向目标公司除协议转让股份的股东之外的全部剩余股东发出收购其手中全部股份的要约。在本题中，丙与乙属于全都行动人，其所持股份应合并计算，丙与乙所持有的股份合计为32%，超过了30%的法定要求。

（5）甲增持大华公司2%股份是否必需实行要约收购方式？并说明理由。

参考答案＞＞甲增持大华公司2%的股份无需实行要约收购方式。依据规定，甲持有大华公司股份超过30%，且距增持之时已超过1年；其在12个月内增持的股份不超过公司已发行股份的2%时，豁免发出要约。

6）A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

参考答案＞XDA买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。依据规定，A系内幕交易

信息知情人的配偶，且其交易行为明显特别；②B买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。

依据规定，B在内幕信息公开前，与内幕信息知情人员联络、接触，且其交易行为明显特别。

（历年真题）嘉业股份有限公司于2024年6月在上海证券交易所上市，

截至2024年12月31日，股本总额8亿元，净资产6亿元。2024年3月5日，公司董事会对以下几种融资方案进行争论：

（1）发行优先股方案。详细内容如下：a.公开发行优先股3亿股，筹资4亿元；b.股

息率暂定为6%，以后每年依据市场状况确定股息率；c.若每年有可安排税后利润的状况下，

必需按商定的股息率向优先股股东安排股息；d.未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；

e.优先股安排股息后，还可以同一般股股东一起参与剩余利润安排。

（2）定向增发方案。详细内容如下：非公开发行一般股2亿元，以某证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者为发行对象（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案），境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让。

（3）公司债券发行方案。详细内容如下：公开发行公司债券3亿元，期限为5年，利率为5%。

董事会对三种方案进行争论后，认为定向增发方案和公司债券发行方案有不符合规定的地方，且不符合公司的实际状况，所以打算实行优先股发行方案，但对优先股发行方案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后，经中国证监会核准发行。

2024年8月25日，A公司发布公告，称其已经持有嘉业股份有限公司5%勺股份，并拟连续增持。2024年9月10日，A公司再次发布公告称其又增持了嘉业股份有限公司5%勺股份，但由于股价持续走高，将来12个月不再增持。

经查，8月25日，A公司持有5%勺一般股；9月10日A公司持有7%勺一般股和3%勺优先股。

要求：依据上述内容，分别回答下列问题：

（1）在优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定？并分别说明理由。

参考答案>>①筹资金额不符合规定。依据规定，公司已发行的优先股不得超过公司一般股股份总数勺50%，且筹资金额不得超过发行前净资产勺50%。在本题中，嘉业股份有限公司勺净资产为6亿元，筹资4亿元超过了净资产勺50%；

②股息率勺商定不符合规定。依据规定，公开发行优先股勺，应当在公司章程中规定实行固定股息率；

③商定差额部分不予累积不符合规定。依据规定，公开发行优先股勺，应当在公司章程

中规定，未向优先股股东足额派发股息勺差额部分应当累积到下一个会计年度；

④优先股安排股息后，还可以同一般股股东一起参与剩余利润安排不符合规定。

依据规定，公开发行优先股，应当在公司章程中规定，优先股股东根据商定的股息率安排股息后，

不再同一般股股东一起参与剩余利润安排。

（2）在定向增发方案中，发行对象的数量是否符合规定？并说明理由。

参考答案>>发行对象的数量符合规定。依据规定，非公开发行股票的发行对象不得超过10名，其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象。在本题中，发行对象为9名，未超过10名的人数限制。

（3）在定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让的时间是否符合规定？并分别说明理由。

参考答案>>①引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。依据规定，发行对象为

境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准；②限制转让的时间不符合规定。依据规定，董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（4）在公司债券发行方案中